張家紅聽得心驚膽戰。a輪融資之後，公司也成立了董事會，張家紅是董事長，老嚴和她老爸是另外兩位董事，但從來沒有開過董事會議，大事打兩人的電話基本就解決了。
原來融錢進來還存在這麽多隱患。看來，天上不會掉餡餅，世界上沒有白拿的錢。
秦方遠看出了張家紅的緊張，他試圖撫平她的焦慮，說：“張總，剛才講的那些隻是存在可能性，不一定就會發生，我們之所以要關注這個，是從風險控製的角度來考慮的。”
張家紅心有餘悸：“這個條款等我回去考慮一下吧。”
第二天，張家紅對秦方遠說：“我不能同意這個條款。我谘詢律師了，他們建議董事會由三席組成，原有股東保持兩位，新進投資者共享一位，同時可以增加一個觀察員席位給b輪投資者，他們不是一家主投一家跟投嗎？”
秦方遠自己也認為這個設計高明。
不過，森泰基金他們同意了這個設計，卻又提出了額外的要求，就是要求ceo占據董事會一個普通股席位。
張家紅聽了滿口應承：“我自己就是ceo啊，這沒有問題。”
但是，森泰基金的這個臨時提議引起了秦方遠的警惕，為什麽要強調ceo必須是董事會成員呢？
托尼徐的解釋是，一是ceo作為公司執行管理的主要角色，參與董事會，能更好地理解和執行董事會決議，有利於信息的點對點傳遞，決策信息不會因為多層次傳遞而失真；二是現在的ceo不就是張董事長嗎？
張家紅也對秦方遠這個質疑不得其解。
秦方遠對張家紅說：“張總，不排除這在未來會是個陷阱，如果未來您不是ceo呢？”
張家紅對這句話一時想不明白：“怎麽會？哦，即使我不是ceo，那也得聽我的啊！我是董事長，人選得我推薦，肯定是我信得過的人。”
秦方遠有些想笑，不過轉頭一想，張家紅哪懂得這麽多玄機啊？他跟張家紅解釋說：“ceo是由董事會決定的，而不僅僅取決於您。您想啊，如果未來公司一旦更換ceo，根據這次與vc簽署的協議，則新的ceo將會在董事會中占一個普通股席位，假如這個新ceo跟投資人是一條心的話，將會出現什麽樣的情況呢？”
經秦方遠這麽一解釋，張家紅算是真正明白了。是啊，新ceo不是她，肯定是外聘的職業經理人。她忽然想起來她一個朋友的公司，vc向董事會推薦了一名ceo，也是董事，結果這個ceo聯手投資人董事控製了董事會，不但否決了擴張計劃、薪酬分配方案和預算，還差點兒免掉那朋友董事長的位置。想到這兒，她不禁出了一身冷汗。
張家紅在心底給秦方遠又加了一個大大的分數，這波融資讓自己長了不少見識，真是應了那句“外行看熱鬧，內行看門道”的話。
張家紅和秦方遠再三堅持他們商談的方案，最後森泰基金放棄了他們的ceo入董事會的提議。
投桃報李，回購權、反攤薄、優先分紅權等條款，銘記傳媒都一一放過了，用張家紅的話說，那叫“抓大放小”。
眼看著就要簽署termsheet了，結果又被另外一件看起來很小的事情卡住了：審計費、律師費誰出？投資者當然認為應該由融資方出。張家紅一聽臉就綠了：“下個月工資都要東挪西借呢！”
秦方遠把這個問題拋給石慶：“這事你們得協調吧。”協調的結果是：如果沒投成，該費用由投資者承擔；若投資成功，則由銘記傳媒支付。
簽署了termsheet後，投資機構就要委派中介機構進場做盡職調查了。
萬事開頭難。待一切敲定，中介快要進場時，秦方遠沒有料到張家紅表現得那麽激烈。
張家紅不理解投資人興師動眾做盡職調查：“我第一筆融資300萬美元就沒有搞什麽盡職調查，現在搞那麽大動靜幹什麽？”
石慶急了，他跑來跟張家紅解釋：“張總，你那第一筆融資基本上等同於天使投資，程序相對簡單些。一份完美的商業計劃書、一個精心準備的幻燈片和富有感染力的表達能力，隻能贏得vc的興趣和投資意向；要最終獲得資金，還需要在盡職調查過程中讓投資商全麵了解企業法律結構的演變曆史、曆史經營情況和發展預期、財務狀況和盈利開支預測，以及公司的內部管理狀況，同時也要配合vc向合作夥伴、客戶和供應商了解企業的市場和資源，這樣才能有充分的證據證實自己的企業物有所值。”
秦方遠在白板上畫著圖解釋：“盡職調查是投資者交易或投資決策製定前，在目標公司的配合下，對目標公司詳細的財務和運營狀況進行的調查，包括審核公司賬務、調查公司內部及外部利益相關者，如供應商和客戶等。”
張家紅一聽要詳細調查公司財務和運營狀況，就不幹了：“有些東西是公司的商業機密，怎麽能給外麵的人？”
秦方遠有些哭笑不得：“張總，中介來調查之前，要跟我們簽一係列保密協議的。通常情況下，盡職調查實際上就是項目投資可行性論證，也是作為是否決定交易及定價的依據。由於風險投資公司與創業者存在嚴重的信息不對稱，風險投資公司的盡職調查就是為了減少信息不對稱，為風險投資家做出正確的投資判斷提供充分的科學依據。
“在盡職調查過程中，vc不但會仔細參觀企業，與企業的中高層管理人員交談，還會發給企業一份幾頁或者十多頁的盡職調查清單，要求公司提供企業的曆史變更、重大合同、財務報告、財務預測、各項細分的財務數據，以及客戶名單、供應商名單、技術及產品說明和成功案例分析等資料。vc可能還會谘詢你的供應商、客戶、律師和貸款銀行，乃至管理人員過去的雇主和同事，他們甚至會去調查提供信息的有關人員，以證明提供的信息是否可靠。”
“這也太煩瑣了！當初我們拿老嚴的錢也是美金，也就見過幾次麵，最後去香港，當場就敲定了，他們也沒有要這個報告那個報告，做這個調查那個調查的。”張家紅說，“這下好，要對我們調查個底朝天，七大姑八大姨都翻出來，我們拿點兒錢也不容易了吧！”說這話時，張家紅顯現出的是一個小女人的神情，可愛，無辜，似乎有人正在搶她心愛的化妝品或者首飾。
秦方遠耐著性子解釋：“老嚴那筆錢說是a輪投資，其實也可以說是天使投資。天使投資風險大收益也大，出的錢少占的股份多，賭博的成分更大一些。而現在這個階段是風險投資，屬於中期融資了，我們要想獲得較好的價格，就需要對等的業績和規模。
“實際上，盡職調查不但是企業證明自己的機會，也是企業發現自身問題、自我提高的機會。投資者們做盡職調查，其目的是評估投資後的風險，同時也是為了能在投資後有針對性地提供增值服務。如果我們不同意對方做盡職調查，則意味著這波投資基本結束，不投了！即使人民幣基金進來，也是要做盡職調查的，隻是程度的深淺不同而已。”
說了那麽多，張家紅最在意的就是秦方遠那句“投資人不投了”，那還考慮啥？那就進來吧，醜媳婦總要見公婆的。
在進場之前，秦方遠當然要求對方簽署一份保密協議，盡量從法律風險控製上把未來潛在的負麵影響降到最低。
森泰基金發送了一個保密協議通用模板，雙方就商業秘密的準確定義、保密範圍、保密年限、投資公司對外披露公司商業秘密的許可程序，以及未經許可而泄露商業機密後的違約責任達成了一致。
不過，秦方遠提了兩條：第一，希望披露是雙向的，公司全盤告訴投資者做了些什麽，同時投資者應該告訴公司投資過或準備投資的同行關聯公司。一旦確定了投資目標，投資者應該主動停止與被投企業競爭對手的接觸，並且在完成投資後盡量不要再投資競爭企業，如果非投不可，應盡早主動與銘記傳媒溝通。第二，如果在做完盡職調查之後，投資公司沒有決定對企業進行投資，還應該在保密協議或者保密條款中約定把盡職調查的所有資料完整、及時地歸還給企業方。
第一點容易理解，至於第二點，理由是投資公司針對企業的盡職調查是全麵、深入的了解和掌握，投資公司對企業做完盡職調查之後，已經基本掌握了企業所有的商業秘密。
托尼徐就笑了：“這不是你剛回國做的第一個項目嗎？傳聞千千萬萬，可別風聲鶴唳。對於第一點不要小題大做，你們的意見可以在正式協議裏體現，而不是保密協議。至於第二點，我不同意，如果沒有投資成功，除非審計和律師費用銘記傳媒承擔一半，否則調查報告所有權歸投資方所有。”
托尼徐為此還專門給張家紅打電話，抱怨說：“你們那個秦總幹事怎麽那麽不利索？在一些小事上斤斤計較，這還讓我們怎麽對以後的合作產生信心？”托尼徐還丟下一句狠話：“如果一個創業項目，別人一看就泄密了，別人就能做了，那就證明這個項目沒有barrierstoentry（進入門檻），也就是說缺乏競爭力，那麽這個項目本身就是不能投資的。所以，投資人根本不需要浪費時間講信任度之類的東西，凡是怕泄密的項目本身就證明是不能投資的項目，ok？next！”
張家紅一聽，又驚又喜，驚在托尼徐千萬別節外生枝，以免因小失大，喜的是秦方遠在談判中的表現，他確實拿企業當作自己的事來談，並且專業嚴謹。她立即對托尼徐說：“是要抓大放小，我會跟秦方遠溝通。”
她根本沒有找秦方遠，她逐漸看出秦方遠在其專業領域是一根筋，服技術權威不服上司，可別打擊其積極性了，再說他的所作所為也沒有錯。於是，她就找了石慶，讓他從中協調，不要因小失大。
在這件事情上，秦方遠放棄了堅持。他知道，如果沒有融資成功，公司真的沒有能力承擔一半費用，一錢憋死一個英雄漢啊！於是，盡職調查的保密協議就順利簽署了。
森泰基金和大道投資經過磋商，內部初審後按照行業慣例，兩家機構共同聘請了中介機構——一家法律事務所和一家會計師事務所進行盡職調查，然後根據中介機構出具的中肯的盡職調查結論，來決定是否正式投資。
原來融錢進來還存在這麽多隱患。看來，天上不會掉餡餅，世界上沒有白拿的錢。
秦方遠看出了張家紅的緊張，他試圖撫平她的焦慮，說：“張總，剛才講的那些隻是存在可能性，不一定就會發生，我們之所以要關注這個，是從風險控製的角度來考慮的。”
張家紅心有餘悸：“這個條款等我回去考慮一下吧。”
第二天，張家紅對秦方遠說：“我不能同意這個條款。我谘詢律師了，他們建議董事會由三席組成，原有股東保持兩位，新進投資者共享一位，同時可以增加一個觀察員席位給b輪投資者，他們不是一家主投一家跟投嗎？”
秦方遠自己也認為這個設計高明。
不過，森泰基金他們同意了這個設計，卻又提出了額外的要求，就是要求ceo占據董事會一個普通股席位。
張家紅聽了滿口應承：“我自己就是ceo啊，這沒有問題。”
但是，森泰基金的這個臨時提議引起了秦方遠的警惕，為什麽要強調ceo必須是董事會成員呢？
托尼徐的解釋是，一是ceo作為公司執行管理的主要角色，參與董事會，能更好地理解和執行董事會決議，有利於信息的點對點傳遞，決策信息不會因為多層次傳遞而失真；二是現在的ceo不就是張董事長嗎？
張家紅也對秦方遠這個質疑不得其解。
秦方遠對張家紅說：“張總，不排除這在未來會是個陷阱，如果未來您不是ceo呢？”
張家紅對這句話一時想不明白：“怎麽會？哦，即使我不是ceo，那也得聽我的啊！我是董事長，人選得我推薦，肯定是我信得過的人。”
秦方遠有些想笑，不過轉頭一想，張家紅哪懂得這麽多玄機啊？他跟張家紅解釋說：“ceo是由董事會決定的，而不僅僅取決於您。您想啊，如果未來公司一旦更換ceo，根據這次與vc簽署的協議，則新的ceo將會在董事會中占一個普通股席位，假如這個新ceo跟投資人是一條心的話，將會出現什麽樣的情況呢？”
經秦方遠這麽一解釋，張家紅算是真正明白了。是啊，新ceo不是她，肯定是外聘的職業經理人。她忽然想起來她一個朋友的公司，vc向董事會推薦了一名ceo，也是董事，結果這個ceo聯手投資人董事控製了董事會，不但否決了擴張計劃、薪酬分配方案和預算，還差點兒免掉那朋友董事長的位置。想到這兒，她不禁出了一身冷汗。
張家紅在心底給秦方遠又加了一個大大的分數，這波融資讓自己長了不少見識，真是應了那句“外行看熱鬧，內行看門道”的話。
張家紅和秦方遠再三堅持他們商談的方案，最後森泰基金放棄了他們的ceo入董事會的提議。
投桃報李，回購權、反攤薄、優先分紅權等條款，銘記傳媒都一一放過了，用張家紅的話說，那叫“抓大放小”。
眼看著就要簽署termsheet了，結果又被另外一件看起來很小的事情卡住了：審計費、律師費誰出？投資者當然認為應該由融資方出。張家紅一聽臉就綠了：“下個月工資都要東挪西借呢！”
秦方遠把這個問題拋給石慶：“這事你們得協調吧。”協調的結果是：如果沒投成，該費用由投資者承擔；若投資成功，則由銘記傳媒支付。
簽署了termsheet後，投資機構就要委派中介機構進場做盡職調查了。
萬事開頭難。待一切敲定，中介快要進場時，秦方遠沒有料到張家紅表現得那麽激烈。
張家紅不理解投資人興師動眾做盡職調查：“我第一筆融資300萬美元就沒有搞什麽盡職調查，現在搞那麽大動靜幹什麽？”
石慶急了，他跑來跟張家紅解釋：“張總，你那第一筆融資基本上等同於天使投資，程序相對簡單些。一份完美的商業計劃書、一個精心準備的幻燈片和富有感染力的表達能力，隻能贏得vc的興趣和投資意向；要最終獲得資金，還需要在盡職調查過程中讓投資商全麵了解企業法律結構的演變曆史、曆史經營情況和發展預期、財務狀況和盈利開支預測，以及公司的內部管理狀況，同時也要配合vc向合作夥伴、客戶和供應商了解企業的市場和資源，這樣才能有充分的證據證實自己的企業物有所值。”
秦方遠在白板上畫著圖解釋：“盡職調查是投資者交易或投資決策製定前，在目標公司的配合下，對目標公司詳細的財務和運營狀況進行的調查，包括審核公司賬務、調查公司內部及外部利益相關者，如供應商和客戶等。”
張家紅一聽要詳細調查公司財務和運營狀況，就不幹了：“有些東西是公司的商業機密，怎麽能給外麵的人？”
秦方遠有些哭笑不得：“張總，中介來調查之前，要跟我們簽一係列保密協議的。通常情況下，盡職調查實際上就是項目投資可行性論證，也是作為是否決定交易及定價的依據。由於風險投資公司與創業者存在嚴重的信息不對稱，風險投資公司的盡職調查就是為了減少信息不對稱，為風險投資家做出正確的投資判斷提供充分的科學依據。
“在盡職調查過程中，vc不但會仔細參觀企業，與企業的中高層管理人員交談，還會發給企業一份幾頁或者十多頁的盡職調查清單，要求公司提供企業的曆史變更、重大合同、財務報告、財務預測、各項細分的財務數據，以及客戶名單、供應商名單、技術及產品說明和成功案例分析等資料。vc可能還會谘詢你的供應商、客戶、律師和貸款銀行，乃至管理人員過去的雇主和同事，他們甚至會去調查提供信息的有關人員，以證明提供的信息是否可靠。”
“這也太煩瑣了！當初我們拿老嚴的錢也是美金，也就見過幾次麵，最後去香港，當場就敲定了，他們也沒有要這個報告那個報告，做這個調查那個調查的。”張家紅說，“這下好，要對我們調查個底朝天，七大姑八大姨都翻出來，我們拿點兒錢也不容易了吧！”說這話時，張家紅顯現出的是一個小女人的神情，可愛，無辜，似乎有人正在搶她心愛的化妝品或者首飾。
秦方遠耐著性子解釋：“老嚴那筆錢說是a輪投資，其實也可以說是天使投資。天使投資風險大收益也大，出的錢少占的股份多，賭博的成分更大一些。而現在這個階段是風險投資，屬於中期融資了，我們要想獲得較好的價格，就需要對等的業績和規模。
“實際上，盡職調查不但是企業證明自己的機會，也是企業發現自身問題、自我提高的機會。投資者們做盡職調查，其目的是評估投資後的風險，同時也是為了能在投資後有針對性地提供增值服務。如果我們不同意對方做盡職調查，則意味著這波投資基本結束，不投了！即使人民幣基金進來，也是要做盡職調查的，隻是程度的深淺不同而已。”
說了那麽多，張家紅最在意的就是秦方遠那句“投資人不投了”，那還考慮啥？那就進來吧，醜媳婦總要見公婆的。
在進場之前，秦方遠當然要求對方簽署一份保密協議，盡量從法律風險控製上把未來潛在的負麵影響降到最低。
森泰基金發送了一個保密協議通用模板，雙方就商業秘密的準確定義、保密範圍、保密年限、投資公司對外披露公司商業秘密的許可程序，以及未經許可而泄露商業機密後的違約責任達成了一致。
不過，秦方遠提了兩條：第一，希望披露是雙向的，公司全盤告訴投資者做了些什麽，同時投資者應該告訴公司投資過或準備投資的同行關聯公司。一旦確定了投資目標，投資者應該主動停止與被投企業競爭對手的接觸，並且在完成投資後盡量不要再投資競爭企業，如果非投不可，應盡早主動與銘記傳媒溝通。第二，如果在做完盡職調查之後，投資公司沒有決定對企業進行投資，還應該在保密協議或者保密條款中約定把盡職調查的所有資料完整、及時地歸還給企業方。
第一點容易理解，至於第二點，理由是投資公司針對企業的盡職調查是全麵、深入的了解和掌握，投資公司對企業做完盡職調查之後，已經基本掌握了企業所有的商業秘密。
托尼徐就笑了：“這不是你剛回國做的第一個項目嗎？傳聞千千萬萬，可別風聲鶴唳。對於第一點不要小題大做，你們的意見可以在正式協議裏體現，而不是保密協議。至於第二點，我不同意，如果沒有投資成功，除非審計和律師費用銘記傳媒承擔一半，否則調查報告所有權歸投資方所有。”
托尼徐為此還專門給張家紅打電話，抱怨說：“你們那個秦總幹事怎麽那麽不利索？在一些小事上斤斤計較，這還讓我們怎麽對以後的合作產生信心？”托尼徐還丟下一句狠話：“如果一個創業項目，別人一看就泄密了，別人就能做了，那就證明這個項目沒有barrierstoentry（進入門檻），也就是說缺乏競爭力，那麽這個項目本身就是不能投資的。所以，投資人根本不需要浪費時間講信任度之類的東西，凡是怕泄密的項目本身就證明是不能投資的項目，ok？next！”
張家紅一聽，又驚又喜，驚在托尼徐千萬別節外生枝，以免因小失大，喜的是秦方遠在談判中的表現，他確實拿企業當作自己的事來談，並且專業嚴謹。她立即對托尼徐說：“是要抓大放小，我會跟秦方遠溝通。”
她根本沒有找秦方遠，她逐漸看出秦方遠在其專業領域是一根筋，服技術權威不服上司，可別打擊其積極性了，再說他的所作所為也沒有錯。於是，她就找了石慶，讓他從中協調，不要因小失大。
在這件事情上，秦方遠放棄了堅持。他知道，如果沒有融資成功，公司真的沒有能力承擔一半費用，一錢憋死一個英雄漢啊！於是，盡職調查的保密協議就順利簽署了。
森泰基金和大道投資經過磋商，內部初審後按照行業慣例，兩家機構共同聘請了中介機構——一家法律事務所和一家會計師事務所進行盡職調查，然後根據中介機構出具的中肯的盡職調查結論，來決定是否正式投資。