張茅、會興、靈寶一線的日軍潰敗之後，第四、第九混成旅團已經不能對豫西北地區構成任何的威脅，隨著一團在陳前進的指揮下分兵包圍了陝縣縣城，然後二團開始攻擊靈寶縣城，周圍孤立據點裏麵的日偽軍煌煌不可終日，看著那些平日裏老實巴交的老百姓好不避諱的在自己麵前眉飛色舞的談論著八路、國軍……那些個日偽軍頓時感覺到末日就要來臨一般……
由於通訊聯絡中斷，第四混成旅團已經無法指揮那些分散據點中的日偽軍，因此這些家夥隻能在構築好的工事和炮樓裏麵焦急的等待，卻不敢作出任何實質性的行動。[]
※※※※
攻擊縣城，這在當時是一個十分瘋狂的想法。
由於日軍守備力量強，我軍火力薄弱，從交戰伊始，強攻縣城的戰例在八路軍一方還隻有百團大戰時攻克榆社縣城可算是一個，獨立團當日攻打運城，都隻能算是運氣占了大半……
國民黨軍隊也鮮有這方麵的記錄，按照德軍模式建立起來的範漢傑的第二十七軍曾經攻打過晉城，當日在攻擊發起之時，報刊曾經大肆宣揚，結果打了半個月都沒能打下來，弄得不好下台。因此，潘楊在作戰計劃中提出同時攻打兩座縣城在當時看來是一個及其驚人的作戰方案。
潘楊這次要強攻的是靈寶、陝縣兩座縣城，分別由一團、二團獨自承擔攻城任務，對當時的豫西北軍區來講，打靈寶和陝縣，就是要拔掉豫西北軍區到黃河沿岸最後的兩顆大釘子，這兩個據點坐落在隴海鐵路沿線，而隴海鐵路又是敵人的交通大動脈，以及封鎖我根據地的重要封鎖線，既然總部不允許豫西北軍區向中條山方向發展，那麽老潘的眼睛可就盯上了這塊剛剛打下來的地盤。
因為在老潘的眼中，中條山這麽一打，小鬼子肯定會把中央軍的勢力在中條山連根拔起，既然豫西北軍區不能進入，那麽必然是按照曆史的發展，由太行和太嶽部隊派出精幹的部隊在那裏發展，而控製了崤山山蘧到黃河沿岸這一片廣闊的黃河衝積平原，就可以將根據地和山西的主要根據地連成一塊，並且能夠獲得大量的人口、糧食產地，而靈寶更是有著一個儲量較大的金礦，隻要控製了那裏，可以說軍費的問題是不用愁了……
當時打仗還有一點，那就是不能光看是不是有必要打，並且要看它的可行性，也就是說要打的贏才打。
說實在的，在潘楊提出同時攻打兩座縣城的時候，八路軍總部是不同意的，因為在總部看來豫西北軍區即便實力再強，也不可能具有同時攻打兩處日軍堅固設防的縣城的力量，並給潘楊發來了一封措辭嚴厲的電報，但是潘楊將作戰計劃，人員編製，通過電報發到總部之後，總部回電：“幹淨徹底的消滅敵人！”
靈寶的駐軍是已經被二團打殘了的第四混成旅團的一個大隊，指揮官是前文說過的信村中佐。
守軍在多日圍困之後，所部殘餘不過兩個中隊的日軍三百餘人，還有偽軍八十餘人，在援軍被擊潰之後，守敵已經大為動搖，據後來俘獲的偽軍稱，當時日軍已經有驚恐絕望吞槍自盡的士兵……
陝縣守軍較多，有著滿編的一個大隊，還有一個獨立山炮兵中隊，具有較強的實力，但是陝縣卻有一個致命的弱點，那就是城防工事較為薄弱，沒有形成較為完備的體係，作為原先的旅團駐地，有著一個旅團的駐紮，日軍認為沒有人敢在老虎嘴裏拔牙，因此陝縣在老潘和陳前進研究之後認為，隻要有強有力的炮火掩護，壓製了守軍炮兵，以一團和旅部直屬隊的實力，是完全可以攻克陝縣的！
※※※※
老潘一邊策劃著攻城，一邊全力接應著黃河北岸渡河而來的中央軍。
其中，成建製渡河的有第八十軍、第三軍、以及第十八軍。
第八十軍軍長孔令恂率部於十三日到達黃河渡口，因日軍轟炸和偽軍破壞，導致渡口失守，被日軍壓縮在平陸縣狹小的不住十平方公裏的登陸場內，苦苦支撐，但是一團和旅部直屬部隊迅速攻克了會興鎮之後，馬上架起兩門105毫米野戰炮，先是一舉擊沉了一艘在黃河上執行封鎖任務的日軍炮艇，擊傷一艘（後擱淺在下遊十公裏處，被一團騎兵連繳獲）。爾後集中火力轟擊對岸控製渡口的小股日軍，同時組織一個連的兵力乘坐搜集到的十二艘大木船在當地船老大的操縱之下，強渡黃河，而第八十軍通過旗語和一團取得了聯係，同時也對渡口的日軍發起反擊，兩麵夾擊之下，全殲了控製渡口的一個中隊的日軍，兩軍在平陸渡口勝利會師，至此，八十軍獲得一條寶貴的退路，在一團二營一連的統一指揮下，第八十軍軍部首先渡河，潘楊在渡口迎接了這位滿臉疲憊的孔令恂將軍。
“孔將軍受驚了，第十八集團軍豫西北獨立旅旅長潘楊奉集團軍總部命令前來接應貴軍轉進！”
要說孔令恂是中將軍長，潘楊不過是一個旅長，軍銜僅僅是定縣戰鬥之後追授的陸軍上校，離中將還有百八十裏的距離。可在潘楊上前迎接的時候，孔令恂和同船而來的第一六五師師長王治歧還不等潘楊先行敬禮，就首先舉手行了一個標準的軍禮：“貴軍的行動，證明了什麽是真正的抗日民族統一戰線，貴軍雪中送炭的義舉，我孔令恂當時刻銘記在心。原來孔某與貴軍多有摩擦之處，至此，我對天發誓，槍口絕對一致對外，絕不向貴軍發射一顆子彈。”
老潘看到這樣的場麵，也是有點動感情，一把上前回禮道：“孔將軍客氣了，大家都是炎黃子孫，在此國難當頭，理應槍口一致對外，團結起來共同抗日，現在請孔將軍、王將軍到我的指揮部暫時休息，我已經派出部隊維持渡口的秩序，並且繼續搜集渡船，照這樣的速度下去，我看很快第八十軍就可以全部南渡了。”
“那就叨擾了，潘將軍請！”
“孔將軍、王將軍先請！”
在指揮部，潘楊招待了這兩位已經三天沒吃過熱湯熱水的國民黨將軍一頓繳獲的日軍牛肉罐頭做的熱湯麵，然後和這兩位達成了協議：
一、允許八十軍假道豫西北軍區防區向南轉移，由豫西北方麵指定路線，轉移時由豫西北方麵派出向導。
二、軍隊過境時，由豫西北方麵供應給養，以現大洋等硬通貨結算，實行公買共賣。
三、沿途不許擾民拉丁，八十軍要約束三軍，注意軍紀。
四、為有利於八十軍轉移，豫西北軍區將對沿途的日軍據點進行掃蕩。
第八十軍兩萬餘人，就這樣在平陸渡口，利用十二艘渡船，兩天兩夜就渡過了黃河……
而第三軍、第十八軍的情況也大致相同，潘楊給孔令恂提供了一台大功率電台，孔令恂利用這台電台，和第三軍、第十八軍取得了聯係，於是平陸會興渡口，以及後來控製的另外三個渡口，就成了中條山守軍的一條生命線，大量的部隊通過這裏撤出了戰區……
至此，這些部隊都牢牢的記住了八路軍的援手之德，抗戰結束之前，不論國共關係怎麽惡劣這些部隊都沒有主動向八路軍、新四軍搞過摩擦，這也是潘楊最為得意的一件事，第三個軍後來在解放戰爭中，都有大規模的投誠、起義現象。這裏麵有沒有潘楊今日種下的因，那更是仁者見仁、智者見智了。不過這些都是後話，我們還是把眼光投向戰役的焦點――――兩處攻堅戰役上去吧。
※※※※
十四日淩晨五時十八分，修整過後的二團，開始對靈寶縣城發起攻擊。
靈寶縣城。敵軍人數不多，但是實際上並不好打，地形易守難攻，在豫西北軍區強大的軍事壓力下，敵人僅僅放了一個大隊在這裏，也就變相的證明了這一點。
北門沒有城關，有些小溝和墳堆，有一條通往函穀關的公路，敵人修築了兩個碉堡固守，南門靠著隴海鐵路，本來是利用隴海鐵路作為第一線防禦陣地的，現在已經被我軍撕破，直接抵近了城關，而南門的城牆也被我軍的坑道作業在十三日炸塌了一截城牆，因此南門成了現在敵我爭奪的焦點；東門外有外壕，敵軍布設了大型的雷場，工兵連經過試排，認為不適宜進行大規模的進攻，僅僅能夠進行騷擾；而西門城關較大，房屋距離城牆較近，便於部隊隱蔽和接近城牆，但是敵人防守較為嚴密，不管南門打得再怎麽熱鬧，信村中佐始終沒有從西門抽調一兵一卒。
整個城防敵人有著八個堡壘，配備有平射炮四門，山炮四門，迫擊炮六門，輕重機槍數十挺，據點內囤積的彈藥和糧食足夠守城部隊使用半年，當時日軍的甲種師團的一個步兵聯隊通常配備四門平射炮，和四門山炮，而靈寶守軍不過一個大隊就有這樣的配置，可見其火力還是相當強的，也可見日軍在兵力缺乏的情況下加強火力的意圖。靈寶據點唯一的缺憾就是城內沒有水源，王繼威一開始攻城就切斷了城裏守軍唯一的水源，並且混進城裏的偵察員在日軍不多的三處存水地點的兩處投放了毒藥。
在靈寶的八個堡壘中，中心據點四設在靈寶縣政府的堡壘，日軍的守備司令部也就設在那裏，那是一個三角形的高地，麵對城區的一麵是斜坡，與另一個主要據點靈寶中學相對應，其他各麵是人工峭壁，高10到30米，峭壁上下布設了幾層鐵絲網，日軍以此為中心構築了大大小小十一個碉堡，形成了互相支援的交叉火力網。
二團的攻城部隊為加強了工兵一個營的二營和三營，這兩個營都是相當於其他部隊加強團的部隊，戰鬥力強勁，二營以一個連攻擊西關東南角，配備平射炮兩門，以一個連攻擊城北的兩個碉堡，將日軍壓縮進城內，另以一個連作為預備隊。
三營派出一個連攻擊西關西北角，協同二營占領西關，配備平射炮一門；一個連在南門繼續與敵爭奪，進行佯攻；另以一個連作為預備隊。
一營作為團總預備隊在最關鍵的時刻投入戰鬥，炮兵由團部直接控製，迫擊炮集中到前沿，對日軍進行攻擊，而山炮則因為在攻擊第四旅團主力的時候消耗了太多的彈藥，王繼威命令暫時停止射擊，隻在最為關鍵的時刻使用，飛雷部隊補充了大量的zha藥之後，承擔了破壞雷場和碉堡的重任，但是首先的前提條件是必須推進到距敵一百五十米的距離之內。
而得知豫西北軍區將要攻擊靈寶縣城的消息，剛剛到達黃河南岸的孔令恂、王治歧還有第八十軍的所有高級將領都表示了濃厚的興趣，雖然因為剛剛受了八路軍的援手之恩，不好意思說獨立旅是自不量力，但是看笑話的心理還是真真正正存在的，隻有少數的軍官在看到一團訓練有素的表現之後，認為獨立旅有可能具有攻擊縣城的實力……
在中央軍的眼裏，八路軍的裝備都是老掉牙的破爛貨，或是在戰場上繳獲的二手貨，曾經有中央軍嘲笑過八路：“你們八路有人用過新槍嗎？”
一般八路軍的裝備比中央軍尚且不如，一個團的重火力比日軍一個中隊都要差好幾倍，在這群國軍將領的眼裏，八路軍是不可能攻打縣城或者是堅固據點的，用八路軍將士的話說就是：“狗日的欺我無炮！”
孔令恂在提出了觀戰的請求之後，好意的提出了派一個團協同作戰的提議，但是存心想要立威的老潘，哪能示這個弱？經過請示八路軍總部之後，老潘幹脆組織了兩個戰地觀摩團，分為兩處，一處前往靈寶，一處前往陝縣，要讓這群國軍將領見識一下豫西北的真正實力……
“軍座，他們不是要打一個縣城，而是同時攻打兩座縣城，現在已經拉開了架勢，看來不像是做戲，靈寶方麵據說已經打響了，這個潘旅長還要咱們組織戰地觀摩團哪。”第一六五師師長王治歧最先得到這個消息，馬上前往孔令恂的帳篷。
“治歧啊！豫西北的潘楊部和其他地方的八路我看不太一樣。”
“沒有什麽不一樣啊？服裝，士氣，作風，到處都刻著**的印記。”
“我是說作戰思想和人員裝備，你看到沒有，他們很多部隊都是清一色的日製裝備，這些哪裏來的？我看都是和日軍打仗繳獲的，看來報紙上報道關於潘楊和王繼威兩人的戰績，不像是假的。”
“那倒是，其他的八路雖然也打鬼子，但是他們主張積小勝為大勝，零敲碎打，和這裏大手筆，一下就是幾個團的主力正麵攻擊大不一樣。”
“治歧啊，你能夠看到這一點我很高興，我們這就去看看這部分不一樣的八路是怎麽打仗的。”
“那組織戰地觀摩團的事情呢？”
“和第三軍和第十八軍的長官們商量一下，第三軍的唐軍長還有寸師長現在還沒有撤出來，要是他們不參加，我們就組織團以上的幹部去觀摩觀摩！”
“是！軍座。”
※※※※
二團仗著兵力優勢，利用近程火力壓製了守軍前沿，靠近了城桓，而彈藥充足的日軍則冒著二團的火力壓製，胡亂的射擊，試圖爭取主動，但是設置在製高點上的炮兵觀察所不斷的遭到二團彈藥不充足的山炮急襲，始終無法給守軍炮兵提供有利的指揮，前沿的二團攻擊部隊進展還是較為順利的……
占領了外圍的民房之後，被迫退回城內的日軍喪心病狂的開始縱火，火勢很大，攻城部隊不得不停止攻城，全力救火，一時間日軍得以充分的發揮火力優勢，攻城部隊被迫停止了攻勢。
正在這時，以孔令恂為首的戰地觀摩團在一個排八路軍和一個營中央軍的保護下到達了靈寶外圍。
天亮之後，二團迅速召開了團、營、連幹部會議，研究第二次進攻，戰士們也在討論進攻的方法，前敵總指揮王繼威說道：“我們的戰士提出了壓製敵軍火力點的方法，他們把敵人的火力點、射孔全都編上了號，並對我們的火力進行了更具體的分配，輕重機槍和特等射手分別封鎖敵人的槍眼和射孔，保證槍槍命中目標，而平射炮也選擇了一個適宜的陣地，鑒於平射炮不能準確的直接瞄準，他們建議把炮拆開了搬上距離西門很近的一座樓上，這樣就可以從炮膛裏麵直接瞄準了！”
而其他的營連長也提出了不能在友軍麵前丟臉，爭取一舉攻克靈寶的口號。
於是工兵和前沿的步兵加緊進行了土工作業，利用敵人放火之後的廢墟，接近城牆，讓飛雷能夠發揮威力。
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攻擊縣城，這在當時是一個十分瘋狂的想法。
由於日軍守備力量強，我軍火力薄弱，從交戰伊始，強攻縣城的戰例在八路軍一方還隻有百團大戰時攻克榆社縣城可算是一個，獨立團當日攻打運城，都隻能算是運氣占了大半……
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潘楊這次要強攻的是靈寶、陝縣兩座縣城，分別由一團、二團獨自承擔攻城任務，對當時的豫西北軍區來講，打靈寶和陝縣，就是要拔掉豫西北軍區到黃河沿岸最後的兩顆大釘子，這兩個據點坐落在隴海鐵路沿線，而隴海鐵路又是敵人的交通大動脈，以及封鎖我根據地的重要封鎖線，既然總部不允許豫西北軍區向中條山方向發展，那麽老潘的眼睛可就盯上了這塊剛剛打下來的地盤。
因為在老潘的眼中，中條山這麽一打，小鬼子肯定會把中央軍的勢力在中條山連根拔起，既然豫西北軍區不能進入，那麽必然是按照曆史的發展，由太行和太嶽部隊派出精幹的部隊在那裏發展，而控製了崤山山蘧到黃河沿岸這一片廣闊的黃河衝積平原，就可以將根據地和山西的主要根據地連成一塊，並且能夠獲得大量的人口、糧食產地，而靈寶更是有著一個儲量較大的金礦，隻要控製了那裏，可以說軍費的問題是不用愁了……
當時打仗還有一點，那就是不能光看是不是有必要打，並且要看它的可行性，也就是說要打的贏才打。
說實在的，在潘楊提出同時攻打兩座縣城的時候，八路軍總部是不同意的，因為在總部看來豫西北軍區即便實力再強，也不可能具有同時攻打兩處日軍堅固設防的縣城的力量，並給潘楊發來了一封措辭嚴厲的電報，但是潘楊將作戰計劃，人員編製，通過電報發到總部之後，總部回電：“幹淨徹底的消滅敵人！”
靈寶的駐軍是已經被二團打殘了的第四混成旅團的一個大隊，指揮官是前文說過的信村中佐。
守軍在多日圍困之後，所部殘餘不過兩個中隊的日軍三百餘人，還有偽軍八十餘人，在援軍被擊潰之後，守敵已經大為動搖，據後來俘獲的偽軍稱，當時日軍已經有驚恐絕望吞槍自盡的士兵……
陝縣守軍較多，有著滿編的一個大隊，還有一個獨立山炮兵中隊，具有較強的實力，但是陝縣卻有一個致命的弱點，那就是城防工事較為薄弱，沒有形成較為完備的體係，作為原先的旅團駐地，有著一個旅團的駐紮，日軍認為沒有人敢在老虎嘴裏拔牙，因此陝縣在老潘和陳前進研究之後認為，隻要有強有力的炮火掩護，壓製了守軍炮兵，以一團和旅部直屬隊的實力，是完全可以攻克陝縣的！
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老潘一邊策劃著攻城，一邊全力接應著黃河北岸渡河而來的中央軍。
其中，成建製渡河的有第八十軍、第三軍、以及第十八軍。
第八十軍軍長孔令恂率部於十三日到達黃河渡口，因日軍轟炸和偽軍破壞，導致渡口失守，被日軍壓縮在平陸縣狹小的不住十平方公裏的登陸場內，苦苦支撐，但是一團和旅部直屬部隊迅速攻克了會興鎮之後，馬上架起兩門105毫米野戰炮，先是一舉擊沉了一艘在黃河上執行封鎖任務的日軍炮艇，擊傷一艘（後擱淺在下遊十公裏處，被一團騎兵連繳獲）。爾後集中火力轟擊對岸控製渡口的小股日軍，同時組織一個連的兵力乘坐搜集到的十二艘大木船在當地船老大的操縱之下，強渡黃河，而第八十軍通過旗語和一團取得了聯係，同時也對渡口的日軍發起反擊，兩麵夾擊之下，全殲了控製渡口的一個中隊的日軍，兩軍在平陸渡口勝利會師，至此，八十軍獲得一條寶貴的退路，在一團二營一連的統一指揮下，第八十軍軍部首先渡河，潘楊在渡口迎接了這位滿臉疲憊的孔令恂將軍。
“孔將軍受驚了，第十八集團軍豫西北獨立旅旅長潘楊奉集團軍總部命令前來接應貴軍轉進！”
要說孔令恂是中將軍長，潘楊不過是一個旅長，軍銜僅僅是定縣戰鬥之後追授的陸軍上校，離中將還有百八十裏的距離。可在潘楊上前迎接的時候，孔令恂和同船而來的第一六五師師長王治歧還不等潘楊先行敬禮，就首先舉手行了一個標準的軍禮：“貴軍的行動，證明了什麽是真正的抗日民族統一戰線，貴軍雪中送炭的義舉，我孔令恂當時刻銘記在心。原來孔某與貴軍多有摩擦之處，至此，我對天發誓，槍口絕對一致對外，絕不向貴軍發射一顆子彈。”
老潘看到這樣的場麵，也是有點動感情，一把上前回禮道：“孔將軍客氣了，大家都是炎黃子孫，在此國難當頭，理應槍口一致對外，團結起來共同抗日，現在請孔將軍、王將軍到我的指揮部暫時休息，我已經派出部隊維持渡口的秩序，並且繼續搜集渡船，照這樣的速度下去，我看很快第八十軍就可以全部南渡了。”
“那就叨擾了，潘將軍請！”
“孔將軍、王將軍先請！”
在指揮部，潘楊招待了這兩位已經三天沒吃過熱湯熱水的國民黨將軍一頓繳獲的日軍牛肉罐頭做的熱湯麵，然後和這兩位達成了協議：
一、允許八十軍假道豫西北軍區防區向南轉移，由豫西北方麵指定路線，轉移時由豫西北方麵派出向導。
二、軍隊過境時，由豫西北方麵供應給養，以現大洋等硬通貨結算，實行公買共賣。
三、沿途不許擾民拉丁，八十軍要約束三軍，注意軍紀。
四、為有利於八十軍轉移，豫西北軍區將對沿途的日軍據點進行掃蕩。
第八十軍兩萬餘人，就這樣在平陸渡口，利用十二艘渡船，兩天兩夜就渡過了黃河……
而第三軍、第十八軍的情況也大致相同，潘楊給孔令恂提供了一台大功率電台，孔令恂利用這台電台，和第三軍、第十八軍取得了聯係，於是平陸會興渡口，以及後來控製的另外三個渡口，就成了中條山守軍的一條生命線，大量的部隊通過這裏撤出了戰區……
至此，這些部隊都牢牢的記住了八路軍的援手之德，抗戰結束之前，不論國共關係怎麽惡劣這些部隊都沒有主動向八路軍、新四軍搞過摩擦，這也是潘楊最為得意的一件事，第三個軍後來在解放戰爭中，都有大規模的投誠、起義現象。這裏麵有沒有潘楊今日種下的因，那更是仁者見仁、智者見智了。不過這些都是後話，我們還是把眼光投向戰役的焦點――――兩處攻堅戰役上去吧。
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靈寶縣城。敵軍人數不多，但是實際上並不好打，地形易守難攻，在豫西北軍區強大的軍事壓力下，敵人僅僅放了一個大隊在這裏，也就變相的證明了這一點。
北門沒有城關，有些小溝和墳堆，有一條通往函穀關的公路，敵人修築了兩個碉堡固守，南門靠著隴海鐵路，本來是利用隴海鐵路作為第一線防禦陣地的，現在已經被我軍撕破，直接抵近了城關，而南門的城牆也被我軍的坑道作業在十三日炸塌了一截城牆，因此南門成了現在敵我爭奪的焦點；東門外有外壕，敵軍布設了大型的雷場，工兵連經過試排，認為不適宜進行大規模的進攻，僅僅能夠進行騷擾；而西門城關較大，房屋距離城牆較近，便於部隊隱蔽和接近城牆，但是敵人防守較為嚴密，不管南門打得再怎麽熱鬧，信村中佐始終沒有從西門抽調一兵一卒。
整個城防敵人有著八個堡壘，配備有平射炮四門，山炮四門，迫擊炮六門，輕重機槍數十挺，據點內囤積的彈藥和糧食足夠守城部隊使用半年，當時日軍的甲種師團的一個步兵聯隊通常配備四門平射炮，和四門山炮，而靈寶守軍不過一個大隊就有這樣的配置，可見其火力還是相當強的，也可見日軍在兵力缺乏的情況下加強火力的意圖。靈寶據點唯一的缺憾就是城內沒有水源，王繼威一開始攻城就切斷了城裏守軍唯一的水源，並且混進城裏的偵察員在日軍不多的三處存水地點的兩處投放了毒藥。
在靈寶的八個堡壘中，中心據點四設在靈寶縣政府的堡壘，日軍的守備司令部也就設在那裏，那是一個三角形的高地，麵對城區的一麵是斜坡，與另一個主要據點靈寶中學相對應，其他各麵是人工峭壁，高10到30米，峭壁上下布設了幾層鐵絲網，日軍以此為中心構築了大大小小十一個碉堡，形成了互相支援的交叉火力網。
二團的攻城部隊為加強了工兵一個營的二營和三營，這兩個營都是相當於其他部隊加強團的部隊，戰鬥力強勁，二營以一個連攻擊西關東南角，配備平射炮兩門，以一個連攻擊城北的兩個碉堡，將日軍壓縮進城內，另以一個連作為預備隊。
三營派出一個連攻擊西關西北角，協同二營占領西關，配備平射炮一門；一個連在南門繼續與敵爭奪，進行佯攻；另以一個連作為預備隊。
一營作為團總預備隊在最關鍵的時刻投入戰鬥，炮兵由團部直接控製，迫擊炮集中到前沿，對日軍進行攻擊，而山炮則因為在攻擊第四旅團主力的時候消耗了太多的彈藥，王繼威命令暫時停止射擊，隻在最為關鍵的時刻使用，飛雷部隊補充了大量的zha藥之後，承擔了破壞雷場和碉堡的重任，但是首先的前提條件是必須推進到距敵一百五十米的距離之內。
而得知豫西北軍區將要攻擊靈寶縣城的消息，剛剛到達黃河南岸的孔令恂、王治歧還有第八十軍的所有高級將領都表示了濃厚的興趣，雖然因為剛剛受了八路軍的援手之恩，不好意思說獨立旅是自不量力，但是看笑話的心理還是真真正正存在的，隻有少數的軍官在看到一團訓練有素的表現之後，認為獨立旅有可能具有攻擊縣城的實力……
在中央軍的眼裏，八路軍的裝備都是老掉牙的破爛貨，或是在戰場上繳獲的二手貨，曾經有中央軍嘲笑過八路：“你們八路有人用過新槍嗎？”
一般八路軍的裝備比中央軍尚且不如，一個團的重火力比日軍一個中隊都要差好幾倍，在這群國軍將領的眼裏，八路軍是不可能攻打縣城或者是堅固據點的，用八路軍將士的話說就是：“狗日的欺我無炮！”
孔令恂在提出了觀戰的請求之後，好意的提出了派一個團協同作戰的提議，但是存心想要立威的老潘，哪能示這個弱？經過請示八路軍總部之後，老潘幹脆組織了兩個戰地觀摩團，分為兩處，一處前往靈寶，一處前往陝縣，要讓這群國軍將領見識一下豫西北的真正實力……
“軍座，他們不是要打一個縣城，而是同時攻打兩座縣城，現在已經拉開了架勢，看來不像是做戲，靈寶方麵據說已經打響了，這個潘旅長還要咱們組織戰地觀摩團哪。”第一六五師師長王治歧最先得到這個消息，馬上前往孔令恂的帳篷。
“治歧啊！豫西北的潘楊部和其他地方的八路我看不太一樣。”
“沒有什麽不一樣啊？服裝，士氣，作風，到處都刻著**的印記。”
“我是說作戰思想和人員裝備，你看到沒有，他們很多部隊都是清一色的日製裝備，這些哪裏來的？我看都是和日軍打仗繳獲的，看來報紙上報道關於潘楊和王繼威兩人的戰績，不像是假的。”
“那倒是，其他的八路雖然也打鬼子，但是他們主張積小勝為大勝，零敲碎打，和這裏大手筆，一下就是幾個團的主力正麵攻擊大不一樣。”
“治歧啊，你能夠看到這一點我很高興，我們這就去看看這部分不一樣的八路是怎麽打仗的。”
“那組織戰地觀摩團的事情呢？”
“和第三軍和第十八軍的長官們商量一下，第三軍的唐軍長還有寸師長現在還沒有撤出來，要是他們不參加，我們就組織團以上的幹部去觀摩觀摩！”
“是！軍座。”
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二團仗著兵力優勢，利用近程火力壓製了守軍前沿，靠近了城桓，而彈藥充足的日軍則冒著二團的火力壓製，胡亂的射擊，試圖爭取主動，但是設置在製高點上的炮兵觀察所不斷的遭到二團彈藥不充足的山炮急襲，始終無法給守軍炮兵提供有利的指揮，前沿的二團攻擊部隊進展還是較為順利的……
占領了外圍的民房之後，被迫退回城內的日軍喪心病狂的開始縱火，火勢很大，攻城部隊不得不停止攻城，全力救火，一時間日軍得以充分的發揮火力優勢，攻城部隊被迫停止了攻勢。
正在這時，以孔令恂為首的戰地觀摩團在一個排八路軍和一個營中央軍的保護下到達了靈寶外圍。
天亮之後，二團迅速召開了團、營、連幹部會議，研究第二次進攻，戰士們也在討論進攻的方法，前敵總指揮王繼威說道：“我們的戰士提出了壓製敵軍火力點的方法，他們把敵人的火力點、射孔全都編上了號，並對我們的火力進行了更具體的分配，輕重機槍和特等射手分別封鎖敵人的槍眼和射孔，保證槍槍命中目標，而平射炮也選擇了一個適宜的陣地，鑒於平射炮不能準確的直接瞄準，他們建議把炮拆開了搬上距離西門很近的一座樓上，這樣就可以從炮膛裏麵直接瞄準了！”
而其他的營連長也提出了不能在友軍麵前丟臉，爭取一舉攻克靈寶的口號。
於是工兵和前沿的步兵加緊進行了土工作業，利用敵人放火之後的廢墟，接近城牆，讓飛雷能夠發揮威力。
ps:常樂還在外麵，何時回來不知
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