作為杭州會戰的主帥，潘楊既感到精神振奮又深知責任重大，全新的美式裝備，投入了三個美械王牌師，還有幾乎是呼之即來的空中支援，這都是中國戰場上前所未有的，此戰隻能勝不能敗，連日來，他不斷的分析匯總著前線傳來的情報，在對敵情有了一個比較清晰的判斷之後，向杭州城下的210師發出了全麵攻擊的命令：拿下杭州城！同時利用杭州外圍的有利地形，前鬆後緊將日軍的脖子拉進絞索，節節抵抗，以空間換取時間，在抵抗中尋找敵人的攻擊方向和弱點，調整兵力，不斷消耗敵人。第一線各師團應充分發揮守軍的優勢裝備和空中優勢，必要時使用第二梯隊對敵軍進行猛烈的反擊，消滅日軍的有生力量。
但就在這個時候，變故陡生……
隨著杭州攻城戰的序幕的拉開，再加上“杭州灣夜間特快”上的增援部隊全部被潛艇和水雷送下了“龍宮”，杭州日軍守軍最高指揮官、師團長北野憲造惶惶不可終日。
中國軍隊攻城大軍來勢凶猛，日軍兩路援軍進展緩慢，北野憲造感到末日將臨。
7月17日晚，北野召集師團聯隊長以上軍官開緊急會議，大家都認為崗村寧次為人高傲狡猾，不可能打硬仗來解杭州之圍，中國軍隊的空中和地麵火力優勢下，兩路援軍短時間都不可能指望，杭州彈盡援絕。難以守住，北野決定杭州守軍突圍，與攻擊部隊夾擊中國軍隊，然後向上海方向攻擊前進。由海軍陸戰隊留下做掩護，指揮機關夜間輕裝隻攜帶輕武器和重要文電，家屬隨行。同時，北野還要各部隊在撤退時在杭州城區縱火。將杭州變成一片火海，讓中國軍隊占得一座死城……
但日軍大本營卻沒有批準北野憲造的突圍行動。命令第四師團就地堅守待援。同時告訴來電撫慰稱聯合艦隊將派出航母戰鬥群前來進行空中支援，台灣花蓮、新竹地兩個戰鬥機聯隊也將轉場前往上海，與中美空軍爭奪製空權。[.超多好看小說]崗村也來電指示北野“杭州堅守不動，以免影響全局。”北野隻好中止突圍行動，繼續在杭州與中國軍隊進行困獸之鬥，但糧彈兩缺，已不能支持日益激烈的戰鬥。
北野無奈之間隻好一日三電催促崗村：
“杭州危急……”
210師肅清杭州外圍日軍各據點之後。控製了城外的要點和高地，杭州城處於攻城部隊的包圍、俯視之下。
潘楊根據在鳳凰山上觀察的情況，又對攻城部隊的部署和火力配備做了細微的調整。原定先殲滅北城地敵人，以便在來援之敵未到之前，先解決杭州之敵，但現在從阻擊部隊的情況看來，在不發生突然變化地情況下，來攻的兩路日軍都已無希望在十日之內進到杭州城下。因而從師弟偵察的情況看來，應先從西南麵高處攻城突破為上。
為此，榮二團從青泰門方向主攻，這裏駐守的是號稱戰無不敗的第八聯隊和偽軍兩個不滿員的旅，是日軍最為薄弱的一層，鍥入市區之後以青泰門、湧金門一線為分界線。將日軍和偽軍分割開來，榮一團在鳳山門、望江門方向進行牽製攻擊，突入城內後協助榮二團殲滅被分割地日軍，迫降偽軍，而榮三團、隨營軍校，師部直屬部隊在林水門方向佯攻，牽製校場附近的日軍海軍陸戰隊，以及師團主力。
7月18日，潘楊命令210師各部稱：
在外圍肅清後，我軍攻城的主要突破方向應先在二團的地段上。因此炮團的大部分炮火應轉交二團使用。航空兵突擊力量也應以二團的要求予以優先考慮，我炮團和快速部隊的裝甲車智絕大部分。本晚應開始向二團青泰門方向移動。(.)
榮二團三營擔任攻擊部隊的尖刀營，全營指戰員心情振奮，請戰書如同雪片一樣飛向了團指、師指，各連都有請願隊來到了團部地門口，一致要求尖刀任務……
各連、各突擊群展開了激烈的動員、討論，美軍派出的地麵聯絡員也配屬到了連隊，負責溝通空地聯絡，炮團的聯絡人員也下到了連隊，中國戰場上第一次大規模空地協同攻城作戰即將開始。
18晚間，各部隊進入進攻陣地，戰士們攜帶著重重的裝備，走在崎嶇的小路上，浮雲遮月，時而傳出有人摔倒地聲音，到了日軍的布雷區，工兵迅速使用探雷器，在地麵上緊張的用白灰做著標記，不斷的向後傳著：“小心地雷”、“一個接一個”、“跟緊前麵的人……”令人感到戰場上那種令人窒息的緊張氣氛。
部隊連夜構築出發陣地，偵察排派出尖兵前往日軍陣地前沿勘查突破口。距離突破口不到百米的攻擊陣地上，五條蛇形的交通壕通向了各個地點，團長曲曉勇帶著前進指揮所在抵近指揮，在距離突破口不到五百米的地方構建了臨時指揮所。
太陽升起，視線豁然開朗，杭州城牆上的工事和碉堡，日軍人員地來往活動情況一覽無餘，大戰前地沉寂，讓人緊張得幾乎透不過氣來。
指揮所不斷的傳來對表地電話，更加加深了緊張的氣氛……
就在杭州城下即將開始攻擊的時候，由南京方向出發的日軍主力第三十四師團約三千餘人由師團長親自率領，再次向新三十八師的陣地發動了進攻。日軍進犯到了方家上，吉慶橋一線，抵近新三十八師師部所在地安吉縣城。
在方家上附近，日軍集中了全師團所有的炮火，聚集大量的兵力，不顧中美空軍的轟炸掃射，集中火力向守軍猛攻，一副勢在必得的猖狂姿態，方家上以北有一天小河，水不過齊胸腹之間，可以徒涉過河，守軍據河堅守，因為這裏是通往安吉縣城的必經之路，因而新三十八師有兩個營的官兵分兵把手，他們利用有利的地形，把陣地猶如貨架子一樣層層疊疊的設置起來，並設有堅固的頂蓋，日軍炮擊的時候，陣地上往往隻留下少數觀察員在陣地上觀察，一旦日軍投入步兵開始攻擊，就馬上進入陣地，一方麵呼叫空軍對地攻擊，壓製日軍炮火，另一方麵則趁著日軍渡河未濟之時，用強大的自動火力對因徒涉過河隻能直挺著胸膛的日軍士兵猛烈掃射，因為前方一馬平川，視線良好，日軍根本無處藏身，中國軍隊輕重武器交叉射擊，形成綿密的火網，給日軍的攻擊造成了極大的傷害，這下可急壞了師團長大賀茂，他一方麵強令炮兵冒著鋪天蓋地的飛機掃射轟炸繼續射擊，另一方麵隻能氣得哇哇大叫，斷然決定使用“特攻隊戰術“那些年輕的日本士兵成了這位瘋狂長官的犧牲品，此戰持續了整整兩天，日軍官兵死傷兩千餘人，未能在新三十八師方向作出任何突破……
而另一路日軍第136聯隊三千多人由上海方向向嘉興的51師陣地進犯。嘉興是是上海往杭州方向的必經之地，在這裏日軍與守軍51師305團展開激烈的攻防戰，張靈甫預先做好了準備，懷著不能叫老潘小看的心理，在這裏頑強的抵抗。51師以進攻著稱，防守起來也慣於以攻代守，除一個營堅守主陣地一線之外，另外部隊在炮火的掩護下反倒向日軍展開了猛烈的逆襲和側擊，一時間喊殺聲、槍炮轟鳴聲交織在一起，厚厚的泥土變得滾燙起來，日軍在沒有空中、地麵火力優勢的情況下，隻能以人命來拚……
咬住、咬住。
在雙方糾纏到一起的時候，空中的對地攻擊機已經無法繼續給前沿以支援，一切都隻能看士兵們自己的了……
305團以他們英勇無畏的犧牲精神，用血肉之軀重新教會了這幫日本侵略者什麽叫做頑強，他們頂住了日軍一次又一次的瘋狂衝殺，經過整整一天的陣地反複爭奪，日軍終於被打敗，守軍斃敵四百餘人，俘獲日軍中隊長以下官兵十餘人，繳獲機槍13挺、炮一門，步槍一百餘支，取得東線戰鬥的開門紅，嘉興攻防戰的勝利，讓51師上下堅定了信心，從陣地上撤下來修整換防的士兵全都喜氣洋洋，就連撤下來的傷員們也笑容滿麵，因為製空權的絕對控製，51師甚至能夠用飛機直接將傷員送往衢州的野戰醫院進行救治……
如此一來，日軍的全麵攻勢進行了不過短短兩天就不得不停了下來，崗村痛苦的看著一批又一批的日軍士兵，被空地協同得越來越密切的中國軍隊在陣地前打得血肉模糊橫七豎八，日軍的後勤補給和輜重道路又遭到了大量中共遊擊隊的騷擾，在這種情況下，兵分兩路的日軍攻擊部隊在外圍無奈的徘徊著，崗村咆哮著：
“飛機，必需要更多的飛機，還有高射炮，要將這些該死的美國飛機從頭上趕走！”
而登陸艦隊自從7月17日晚間先頭出發的“杭州灣夜間特快全軍“覆沒之後，就再也不敢在“狼群”密布，水雷橫生的杭州灣水域航行，改在王盤洋水域遊弋待機，但次日清晨，密集的b-25米切爾式轟炸機編隊在p－51戰機的護航下，用250磅的重磅炸彈輕輕鬆鬆的再度摧毀了三艘運輸船之後，緬甸歸來的登陸艦隊便抱頭鼠竄，再也不敢在杭州外海晃蕩了……
“沒有足夠的驅逐艦和飛機護航，沒有足夠的掃雷艦，從杭州灣登陸已經成為不可能完成的任務！”
但就在這個時候，變故陡生……
隨著杭州攻城戰的序幕的拉開，再加上“杭州灣夜間特快”上的增援部隊全部被潛艇和水雷送下了“龍宮”，杭州日軍守軍最高指揮官、師團長北野憲造惶惶不可終日。
中國軍隊攻城大軍來勢凶猛，日軍兩路援軍進展緩慢，北野憲造感到末日將臨。
7月17日晚，北野召集師團聯隊長以上軍官開緊急會議，大家都認為崗村寧次為人高傲狡猾，不可能打硬仗來解杭州之圍，中國軍隊的空中和地麵火力優勢下，兩路援軍短時間都不可能指望，杭州彈盡援絕。難以守住，北野決定杭州守軍突圍，與攻擊部隊夾擊中國軍隊，然後向上海方向攻擊前進。由海軍陸戰隊留下做掩護，指揮機關夜間輕裝隻攜帶輕武器和重要文電，家屬隨行。同時，北野還要各部隊在撤退時在杭州城區縱火。將杭州變成一片火海，讓中國軍隊占得一座死城……
但日軍大本營卻沒有批準北野憲造的突圍行動。命令第四師團就地堅守待援。同時告訴來電撫慰稱聯合艦隊將派出航母戰鬥群前來進行空中支援，台灣花蓮、新竹地兩個戰鬥機聯隊也將轉場前往上海，與中美空軍爭奪製空權。[.超多好看小說]崗村也來電指示北野“杭州堅守不動，以免影響全局。”北野隻好中止突圍行動，繼續在杭州與中國軍隊進行困獸之鬥，但糧彈兩缺，已不能支持日益激烈的戰鬥。
北野無奈之間隻好一日三電催促崗村：
“杭州危急……”
210師肅清杭州外圍日軍各據點之後。控製了城外的要點和高地，杭州城處於攻城部隊的包圍、俯視之下。
潘楊根據在鳳凰山上觀察的情況，又對攻城部隊的部署和火力配備做了細微的調整。原定先殲滅北城地敵人，以便在來援之敵未到之前，先解決杭州之敵，但現在從阻擊部隊的情況看來，在不發生突然變化地情況下，來攻的兩路日軍都已無希望在十日之內進到杭州城下。因而從師弟偵察的情況看來，應先從西南麵高處攻城突破為上。
為此，榮二團從青泰門方向主攻，這裏駐守的是號稱戰無不敗的第八聯隊和偽軍兩個不滿員的旅，是日軍最為薄弱的一層，鍥入市區之後以青泰門、湧金門一線為分界線。將日軍和偽軍分割開來，榮一團在鳳山門、望江門方向進行牽製攻擊，突入城內後協助榮二團殲滅被分割地日軍，迫降偽軍，而榮三團、隨營軍校，師部直屬部隊在林水門方向佯攻，牽製校場附近的日軍海軍陸戰隊，以及師團主力。
7月18日，潘楊命令210師各部稱：
在外圍肅清後，我軍攻城的主要突破方向應先在二團的地段上。因此炮團的大部分炮火應轉交二團使用。航空兵突擊力量也應以二團的要求予以優先考慮，我炮團和快速部隊的裝甲車智絕大部分。本晚應開始向二團青泰門方向移動。(.)
榮二團三營擔任攻擊部隊的尖刀營，全營指戰員心情振奮，請戰書如同雪片一樣飛向了團指、師指，各連都有請願隊來到了團部地門口，一致要求尖刀任務……
各連、各突擊群展開了激烈的動員、討論，美軍派出的地麵聯絡員也配屬到了連隊，負責溝通空地聯絡，炮團的聯絡人員也下到了連隊，中國戰場上第一次大規模空地協同攻城作戰即將開始。
18晚間，各部隊進入進攻陣地，戰士們攜帶著重重的裝備，走在崎嶇的小路上，浮雲遮月，時而傳出有人摔倒地聲音，到了日軍的布雷區，工兵迅速使用探雷器，在地麵上緊張的用白灰做著標記，不斷的向後傳著：“小心地雷”、“一個接一個”、“跟緊前麵的人……”令人感到戰場上那種令人窒息的緊張氣氛。
部隊連夜構築出發陣地，偵察排派出尖兵前往日軍陣地前沿勘查突破口。距離突破口不到百米的攻擊陣地上，五條蛇形的交通壕通向了各個地點，團長曲曉勇帶著前進指揮所在抵近指揮，在距離突破口不到五百米的地方構建了臨時指揮所。
太陽升起，視線豁然開朗，杭州城牆上的工事和碉堡，日軍人員地來往活動情況一覽無餘，大戰前地沉寂，讓人緊張得幾乎透不過氣來。
指揮所不斷的傳來對表地電話，更加加深了緊張的氣氛……
就在杭州城下即將開始攻擊的時候，由南京方向出發的日軍主力第三十四師團約三千餘人由師團長親自率領，再次向新三十八師的陣地發動了進攻。日軍進犯到了方家上，吉慶橋一線，抵近新三十八師師部所在地安吉縣城。
在方家上附近，日軍集中了全師團所有的炮火，聚集大量的兵力，不顧中美空軍的轟炸掃射，集中火力向守軍猛攻，一副勢在必得的猖狂姿態，方家上以北有一天小河，水不過齊胸腹之間，可以徒涉過河，守軍據河堅守，因為這裏是通往安吉縣城的必經之路，因而新三十八師有兩個營的官兵分兵把手，他們利用有利的地形，把陣地猶如貨架子一樣層層疊疊的設置起來，並設有堅固的頂蓋，日軍炮擊的時候，陣地上往往隻留下少數觀察員在陣地上觀察，一旦日軍投入步兵開始攻擊，就馬上進入陣地，一方麵呼叫空軍對地攻擊，壓製日軍炮火，另一方麵則趁著日軍渡河未濟之時，用強大的自動火力對因徒涉過河隻能直挺著胸膛的日軍士兵猛烈掃射，因為前方一馬平川，視線良好，日軍根本無處藏身，中國軍隊輕重武器交叉射擊，形成綿密的火網，給日軍的攻擊造成了極大的傷害，這下可急壞了師團長大賀茂，他一方麵強令炮兵冒著鋪天蓋地的飛機掃射轟炸繼續射擊，另一方麵隻能氣得哇哇大叫，斷然決定使用“特攻隊戰術“那些年輕的日本士兵成了這位瘋狂長官的犧牲品，此戰持續了整整兩天，日軍官兵死傷兩千餘人，未能在新三十八師方向作出任何突破……
而另一路日軍第136聯隊三千多人由上海方向向嘉興的51師陣地進犯。嘉興是是上海往杭州方向的必經之地，在這裏日軍與守軍51師305團展開激烈的攻防戰，張靈甫預先做好了準備，懷著不能叫老潘小看的心理，在這裏頑強的抵抗。51師以進攻著稱，防守起來也慣於以攻代守，除一個營堅守主陣地一線之外，另外部隊在炮火的掩護下反倒向日軍展開了猛烈的逆襲和側擊，一時間喊殺聲、槍炮轟鳴聲交織在一起，厚厚的泥土變得滾燙起來，日軍在沒有空中、地麵火力優勢的情況下，隻能以人命來拚……
咬住、咬住。
在雙方糾纏到一起的時候，空中的對地攻擊機已經無法繼續給前沿以支援，一切都隻能看士兵們自己的了……
305團以他們英勇無畏的犧牲精神，用血肉之軀重新教會了這幫日本侵略者什麽叫做頑強，他們頂住了日軍一次又一次的瘋狂衝殺，經過整整一天的陣地反複爭奪，日軍終於被打敗，守軍斃敵四百餘人，俘獲日軍中隊長以下官兵十餘人，繳獲機槍13挺、炮一門，步槍一百餘支，取得東線戰鬥的開門紅，嘉興攻防戰的勝利，讓51師上下堅定了信心，從陣地上撤下來修整換防的士兵全都喜氣洋洋，就連撤下來的傷員們也笑容滿麵，因為製空權的絕對控製，51師甚至能夠用飛機直接將傷員送往衢州的野戰醫院進行救治……
如此一來，日軍的全麵攻勢進行了不過短短兩天就不得不停了下來，崗村痛苦的看著一批又一批的日軍士兵，被空地協同得越來越密切的中國軍隊在陣地前打得血肉模糊橫七豎八，日軍的後勤補給和輜重道路又遭到了大量中共遊擊隊的騷擾，在這種情況下，兵分兩路的日軍攻擊部隊在外圍無奈的徘徊著，崗村咆哮著：
“飛機，必需要更多的飛機，還有高射炮，要將這些該死的美國飛機從頭上趕走！”
而登陸艦隊自從7月17日晚間先頭出發的“杭州灣夜間特快全軍“覆沒之後，就再也不敢在“狼群”密布，水雷橫生的杭州灣水域航行，改在王盤洋水域遊弋待機，但次日清晨，密集的b-25米切爾式轟炸機編隊在p－51戰機的護航下，用250磅的重磅炸彈輕輕鬆鬆的再度摧毀了三艘運輸船之後，緬甸歸來的登陸艦隊便抱頭鼠竄，再也不敢在杭州外海晃蕩了……
“沒有足夠的驅逐艦和飛機護航，沒有足夠的掃雷艦，從杭州灣登陸已經成為不可能完成的任務！”