國民**軍第74軍是抗戰勝利後國民政府的“禦林軍”。第74軍是1937年9月1日在浙江組建，由王耀武第51師和俞濟時第58師合編而成，全軍共8個團，2.1萬人，抗戰第一年內已顯露其慓悍本色。這支由浙江保安團隊，原山東北洋省軍與中央軍第1師旁枝部隊合編而成的奇異組合，是抗戰八年之間戰功最為輝煌的部隊，精彩戰例不勝枚舉：38年萬家嶺戰役，作為核心主力，給日軍重大殺傷，次役首創殲滅日軍幾乎一個完整師團的佳績，此戰既無平型關八路軍奇襲之利，又無昆侖關國軍火力之優，全靠將士浴血苦戰，74軍攻得上守得住，居功至偉。（305團團長張靈甫率一支部隊奇襲張古山，又堅守數晝夜，為最終的勝利起了至關重要的作用，事後郭沫若專門派田漢編劇，歌頌德安大捷，張靈甫在劇中以真名出現，一時間聞名天下）41年參加上高會戰，殲敵16000，繳獲駿馬2800匹，擊斃日軍中將、少將各一名，74軍在戰役中“拚死力拒，雖血肉橫飛、傷亡慘重，仍不稍退，是日一日間敵我傷亡均在四千以上”，被羅卓英評價為“戰鬥力量堅強”！（榮獲國民政府第一號武功狀和最高榮譽“飛虎旗”，被譽為抗日鐵軍。何應欽稱之為“開戰以來最精彩之作戰”）。常德會戰中74軍57師8000之眾麵對日11軍數萬人馬，死守常德16天，頑強抗擊了日軍陸、空、坦的協同攻擊，在日軍猛烈炮火甚至釋放毒氣情況下仍死戰不退，傷亡殆盡（時值開羅會議期間，57師的英勇奮戰極大的提高了國威、軍威，給羅斯福總統的留下極為深刻的印象，還專門在備忘錄上記下餘成萬師長的名字。著名作家張恨水就根據常德之戰寫出一部名叫《虎賁英雄》的小說。為紀念74軍為國捐軀的犧牲將士，常德人民自發募捐，於1944年3月在市青年路東側修建占地達30000平方米的陣亡將士墓地，作為永遠的紀念）。湘西雪峰山會戰（幾乎全殲日軍116師團，消滅日軍3萬左右）。第51師的師歌唱道“我們在戰鬥中成長，我們在炮火中相從。我們死守過羅店，保衛過首都，馳援過徐海，大戰過蘭封。南潯路顯精忠，張古山血染紅。國家的武力，民族的先鋒!”這支抗戰時期最偉大的部隊，在武漢會戰後由蔣中正親定為軍委會總預備軍，為華中三大戰區之前衛。日軍對這支國軍中的王牌部隊也深為畏敬，並以”三五部隊”稱之(指所轄的第51師，第57師，第58師，皆以5開頭)。在南昌會戰中，即使兵敗如倒，該軍仍不改其英勇豪邁之抗日鐵軍本色。曾兩次榮獲軍委會最高榮譽——飛虎旗，一次國民政府第一號武功狀，連美軍顧問團曾有過“中國隻有74軍能打”的讚譽。國軍中無人出其右者。
1946年改編為整編74師，全師3萬餘人，全副美械，師長張靈甫（1923年考入北京大學，1925年南下廣州考入黃埔軍校四期）兼任南京警備司令，拱衛首都，號稱“禦林軍”。進攻蘇北解放區，連克兩淮（淮安、淮陰均為解放軍在蘇北戰略要地淮陰是蘇皖解放區首府，具有非常重要的軍事、經濟和政治意義，即使在解放軍采取積極防禦，不計較一城一地得失的戰略下，也是屬於不到萬不得以絕不輕言放棄的要地。兩淮和華中解放區基本喪失，華野主力隻得北撤山東，華東局勢日趨嚴重，造成了很大困難），二戰漣水（第一次是搭檔整28師太不經打，未能攻占，國軍方麵損失7000其中74軍2000多，解放軍6963，10縱司令謝祥軍也在戰鬥中陣亡，這是華東解放軍在解放戰爭中陣亡的職務最高的將領。第二次對王必成6縱戰術成功，順利成功），攻占宿遷，立下頭功。
1947年5月13日，整編第74師在孟良崮被圍，力抗華野五個主力縱隊（1、4、6、8、9，不計打援），也全力支撐了三天。此戰主要在於湯恩伯判斷失誤，急功近利，友軍不全力增援解圍，張靈甫又過於狂妄自大，孟良崮是石頭山，既無法構築工事，又沒有水源，是標準的絕地，重炮也無法帶上山，炮彈落下，碎石飛濺，殺傷力倍增，失敗再所難免，即使換了美軍陸戰1師，同樣條件，3天也掛了。
重建之後的74師，保衛阜陽，對陣中原野戰軍第1、2、3、6和11縱隊以及華東野戰軍第10縱隊，成功堅守6天。
濟南戰役死守商埠，1948年9月，濟南戰役打響，王耀武飛赴南京求援，蔣介石命令74師空運濟南。但一天後解放軍就以炮火封鎖了飛機場，僅空運了7個連，這7個連後來被王耀武派往商埠，擔任第2綏靖區司令部的守衛。9月20日，解放軍猛攻商埠，22日開始攻擊第2綏靖區司令部，74師憑借司令部堅固的鋼筋水泥大樓和四周明碉暗堡組成的工事，堅持抵抗。此出的戰鬥相當激烈，被譽為濟南戰役中的“絞肉機”，解放軍集中炮火猛轟，整幢大樓被炸得千創百孔，滿目瘡痍，幾乎被炸成個軀殼架子，但74師的這7個連仍然拚死抵抗，子彈和手榴彈不斷從窗口和彈孔裏飛出，即便在解放軍攻入樓內後仍與解放軍逐樓、逐屋、逐層爭奪，力戰不降，解放軍稱之為“打死不繳槍”，這7個連即使在軍官大半死傷的情況下，士兵也極少投降，秉承了老74軍的頑強戰鬥意誌，最後全部戰死。
戰術上，74師愛出險招、奇招，出其不意，在張靈甫任軍長期間尤其突出，可謂藝高人膽大，多采取正麵佯攻，側後迂回，或超越攻擊，在第二次漣水之戰中，6縱就中了聲東擊西、調虎離山之計，和整28師、整7師在城外**，最後被74軍強渡黃河迂回偷襲漣水成功。
“部隊驕橫，攻擊精神較頑強。善於集中使用兵力，先以集中炮火打我陣地一點，掩護步兵攻擊，且善於使用小部隊，以錐形滲入我側背，錯亂我部署，但不善於近戰。官兵素質在蔣軍中算是比較好的，老兵占很多，軍官、士兵甚至馬夫都經過嚴格標準訓練，戰術指揮及技術動作均較正規熟練。裝備精良，補給充足，兩淮戰後，該敵傷亡慘重，敢於大膽縮編建製，也不顧兵員缺額。其官兵對蔣甚為信仰，且驕橫自大。”這是解放軍對74師的評語，在當時的情況下，已經比較客觀了。
當然，成也蕭何，敗也蕭何，最終74軍也就栽在了險招上，如果不冒險前進，被圍不堅持“中心開花”，也不會翻船。但另一方麵，江山易改，秉性難移，若真放棄了“中心開花”，不敢鋌而走險，那也就不是74軍了。
74師的戰鬥意誌、戰鬥力、紀律性都是國軍中首屈一指的，孟良崮戰後，華野監聽還有國軍電台活動，立即判斷74師還有殘部沒有解決，果然在孟良崮、雕窩之間的山穀中發現約7000多人，這些官兵不開槍不走動，靜靜等待解放軍撤走後與增援部隊會合，解放軍先前曾發現過，但見其既沒有開火也沒有奔跑，以為是友軍而未注意。大敗之後還能如此，其戰力之強軍紀之嚴可見一斑！74師待遇也是最好，該軍發雙餉，薪水是國軍其他部隊是兩倍。蔣校長寧可餓著其他人，也不能委屈74軍。同樣，也擁有各國王牌軍的共同特點：傲、狠、悍，全軍自軍長以下普遍瞧不起其他部隊，不僅是雜牌，甚至也包括中央軍，這也是孟良崮戰役時83師見死不救的主要原因。
1947年夏，國軍在74師未參加孟良崮之戰的3個新兵教導團和1個榴彈炮營的基礎上，加上該師歸隊的傷愈官兵，再補充新兵（最大一批補充兵員是廣東航空警備旅），重建整編74師，師長邱維達，下轄第51旅（旅長王夢庚）、第57旅（旅長程有秋）和第58旅（旅長羅幸理）。邱維達，1906年出生，湖南平江人，字力行，號青白。黃埔軍校第四期步兵科、陸軍大學第六期特別班畢業。
曆任國民**軍1軍1師排長、4軍教導團10連連長、46軍54團連長、1師5團副營長、獨立32旅694團營長、92師694團副團長、補充1旅參謀主任、99師295旅590團副團長、51師153旅306團團長。抗戰爆發後任51師515旅副旅長、58師183旅旅長、57師副師長、14集團軍參謀長、4方麵軍參謀長、74軍51師師長。孟良崮戰役時任台棗警備司令，所以沒有參加，因他是74軍的“老人”，便由他來負責重建，此時的74師，80%是新兵，裝備也是日式和美式混雜。1947年11月，解放軍釋放了一批國軍被俘的連、營、團級軍官，其中一些老74師的一些軍官又被派到新74師，而且多數官升一級，這些軍官將老74軍的訓練和傳統沿襲下來，加上還有一些老兵，可以說還有一些74師的骨幹，所以新74師戰鬥力雖然與老74師還是有一定距離的，但比一般的國軍要強.
1946年改編為整編74師，全師3萬餘人，全副美械，師長張靈甫（1923年考入北京大學，1925年南下廣州考入黃埔軍校四期）兼任南京警備司令，拱衛首都，號稱“禦林軍”。進攻蘇北解放區，連克兩淮（淮安、淮陰均為解放軍在蘇北戰略要地淮陰是蘇皖解放區首府，具有非常重要的軍事、經濟和政治意義，即使在解放軍采取積極防禦，不計較一城一地得失的戰略下，也是屬於不到萬不得以絕不輕言放棄的要地。兩淮和華中解放區基本喪失，華野主力隻得北撤山東，華東局勢日趨嚴重，造成了很大困難），二戰漣水（第一次是搭檔整28師太不經打，未能攻占，國軍方麵損失7000其中74軍2000多，解放軍6963，10縱司令謝祥軍也在戰鬥中陣亡，這是華東解放軍在解放戰爭中陣亡的職務最高的將領。第二次對王必成6縱戰術成功，順利成功），攻占宿遷，立下頭功。
1947年5月13日，整編第74師在孟良崮被圍，力抗華野五個主力縱隊（1、4、6、8、9，不計打援），也全力支撐了三天。此戰主要在於湯恩伯判斷失誤，急功近利，友軍不全力增援解圍，張靈甫又過於狂妄自大，孟良崮是石頭山，既無法構築工事，又沒有水源，是標準的絕地，重炮也無法帶上山，炮彈落下，碎石飛濺，殺傷力倍增，失敗再所難免，即使換了美軍陸戰1師，同樣條件，3天也掛了。
重建之後的74師，保衛阜陽，對陣中原野戰軍第1、2、3、6和11縱隊以及華東野戰軍第10縱隊，成功堅守6天。
濟南戰役死守商埠，1948年9月，濟南戰役打響，王耀武飛赴南京求援，蔣介石命令74師空運濟南。但一天後解放軍就以炮火封鎖了飛機場，僅空運了7個連，這7個連後來被王耀武派往商埠，擔任第2綏靖區司令部的守衛。9月20日，解放軍猛攻商埠，22日開始攻擊第2綏靖區司令部，74師憑借司令部堅固的鋼筋水泥大樓和四周明碉暗堡組成的工事，堅持抵抗。此出的戰鬥相當激烈，被譽為濟南戰役中的“絞肉機”，解放軍集中炮火猛轟，整幢大樓被炸得千創百孔，滿目瘡痍，幾乎被炸成個軀殼架子，但74師的這7個連仍然拚死抵抗，子彈和手榴彈不斷從窗口和彈孔裏飛出，即便在解放軍攻入樓內後仍與解放軍逐樓、逐屋、逐層爭奪，力戰不降，解放軍稱之為“打死不繳槍”，這7個連即使在軍官大半死傷的情況下，士兵也極少投降，秉承了老74軍的頑強戰鬥意誌，最後全部戰死。
戰術上，74師愛出險招、奇招，出其不意，在張靈甫任軍長期間尤其突出，可謂藝高人膽大，多采取正麵佯攻，側後迂回，或超越攻擊，在第二次漣水之戰中，6縱就中了聲東擊西、調虎離山之計，和整28師、整7師在城外**，最後被74軍強渡黃河迂回偷襲漣水成功。
“部隊驕橫，攻擊精神較頑強。善於集中使用兵力，先以集中炮火打我陣地一點，掩護步兵攻擊，且善於使用小部隊，以錐形滲入我側背，錯亂我部署，但不善於近戰。官兵素質在蔣軍中算是比較好的，老兵占很多，軍官、士兵甚至馬夫都經過嚴格標準訓練，戰術指揮及技術動作均較正規熟練。裝備精良，補給充足，兩淮戰後，該敵傷亡慘重，敢於大膽縮編建製，也不顧兵員缺額。其官兵對蔣甚為信仰，且驕橫自大。”這是解放軍對74師的評語，在當時的情況下，已經比較客觀了。
當然，成也蕭何，敗也蕭何，最終74軍也就栽在了險招上，如果不冒險前進，被圍不堅持“中心開花”，也不會翻船。但另一方麵，江山易改，秉性難移，若真放棄了“中心開花”，不敢鋌而走險，那也就不是74軍了。
74師的戰鬥意誌、戰鬥力、紀律性都是國軍中首屈一指的，孟良崮戰後，華野監聽還有國軍電台活動，立即判斷74師還有殘部沒有解決，果然在孟良崮、雕窩之間的山穀中發現約7000多人，這些官兵不開槍不走動，靜靜等待解放軍撤走後與增援部隊會合，解放軍先前曾發現過，但見其既沒有開火也沒有奔跑，以為是友軍而未注意。大敗之後還能如此，其戰力之強軍紀之嚴可見一斑！74師待遇也是最好，該軍發雙餉，薪水是國軍其他部隊是兩倍。蔣校長寧可餓著其他人，也不能委屈74軍。同樣，也擁有各國王牌軍的共同特點：傲、狠、悍，全軍自軍長以下普遍瞧不起其他部隊，不僅是雜牌，甚至也包括中央軍，這也是孟良崮戰役時83師見死不救的主要原因。
1947年夏，國軍在74師未參加孟良崮之戰的3個新兵教導團和1個榴彈炮營的基礎上，加上該師歸隊的傷愈官兵，再補充新兵（最大一批補充兵員是廣東航空警備旅），重建整編74師，師長邱維達，下轄第51旅（旅長王夢庚）、第57旅（旅長程有秋）和第58旅（旅長羅幸理）。邱維達，1906年出生，湖南平江人，字力行，號青白。黃埔軍校第四期步兵科、陸軍大學第六期特別班畢業。
曆任國民**軍1軍1師排長、4軍教導團10連連長、46軍54團連長、1師5團副營長、獨立32旅694團營長、92師694團副團長、補充1旅參謀主任、99師295旅590團副團長、51師153旅306團團長。抗戰爆發後任51師515旅副旅長、58師183旅旅長、57師副師長、14集團軍參謀長、4方麵軍參謀長、74軍51師師長。孟良崮戰役時任台棗警備司令，所以沒有參加，因他是74軍的“老人”，便由他來負責重建，此時的74師，80%是新兵，裝備也是日式和美式混雜。1947年11月，解放軍釋放了一批國軍被俘的連、營、團級軍官，其中一些老74師的一些軍官又被派到新74師，而且多數官升一級，這些軍官將老74軍的訓練和傳統沿襲下來，加上還有一些老兵，可以說還有一些74師的骨幹，所以新74師戰鬥力雖然與老74師還是有一定距離的，但比一般的國軍要強.