解放戰爭時,王耀武的對手是陳毅和粟裕將軍，在1934年，王耀武攻擊尋淮洲的紅軍時，粟裕曾是尋淮洲、方誌敏的部下,可以說,作為曾經的手下敗將，粟裕終於等到了報仇雪恨的一天，但是實際上整個解放戰爭中王耀武的指揮並無嚴重過失，粟裕能夠戰勝並生擒王耀武，多半還是靠著陳誠，蔣介石的越級指揮和共產黨諜報部門的卓越工作。
萊蕪戰役,王耀武犯了一個不可饒恕的錯誤，就是任命了李仙洲(黃埔一期,)作為前線指揮官,這不完全是他的錯，這個前敵指揮官是靠資曆上來的，不是王耀武能撤換的。
陳毅提出一個大膽的計劃，放棄臨沂,誘使李仙洲冒進,王耀武發現李仙洲輕鬆拿下臨沂,對解放軍意圖產生了懷疑,他立即感到李仙洲軍團有危險，馬上下令軍隊開始撤退。
他判斷對了。
實際上，當他的軍隊開始撤退的時候，中共方麵的將領也急了。
要知道他們放棄臨沂，兼程北上，那是要吃肉的！當時就報告陳毅，讓我們幹吧。
吃不到肉，也要咬一口油。
吃不到滿漢全席，那也得撈走兩盤菜！至少能搞掉敵人的斷後部隊。
但是陳毅不是尋淮洲，他不會急於衝鋒。
陳毅下令不許動，而且很有預見性的說了：就算王耀武不打，陳誠蔣介石要打，他們會把大餐送回來！他也沒說錯。
陳誠發現李仙洲軍團在後退，又發現陳毅架設的浮橋，立即認定陳毅要北渡黃河。
他一麵斥令王耀武不準後縮，一麵又直接命令北路前敵總指揮李仙洲，要他確保新泰、萊蕪陣地，堵住膠濟路一線。
於是僅僅過了一天，李仙洲又被陳誠送回了陳毅的嘴邊。
此後,陳毅巧妙設圍,將李仙洲困在萊蕪,李仙洲部下整46師師長韓練成是中共布置的內線（解放後入黨）,臨陣突然失蹤,加劇了其軍隊的指揮混亂，終於被粟華野包了餃子,全軍覆沒。
這一番折騰，王耀武手下幾乎沒兵了，隻剩下濟南城。
接下來就看解放軍到處衝殺，各處的保安團紛紛被殲，王耀武也無可奈何，一年來辛辛苦苦打開的局麵全部泡湯。
孟良崮戰役,是王耀武遭受的第二個重大打擊,王耀武起家的老隊伍,國民黨軍的王牌整編第74師被陳毅全殲,王耀武愛將張靈甫兵敗自殺,,最後在決戰階段,與王耀武一直保持電話聯係，王耀武泣不成聲,眼巴巴的看著這個曾經奇襲張古山的抗日名將身死孟良崮。
孟良崮作為一個標杆戰役,其後,國共實力對比發生了變化,74軍是國民黨體係第一王牌，戰鬥力最強的軍隊，它被共軍殲滅也就意味著共軍已經強大到一個新的水平。
任何國民黨軍隊，都不再安全，都可能被共產黨人消滅掉。
王耀武作為戰區司令，他的一畝三分地還是山東。
現在，他的濟南已經成了孤城。
名義上，他手裏還有11萬人，但是很多是保安團，隻有三個整編師而且戰鬥力不強。
他的對麵，華東野戰軍至少能拿出20萬主力野戰軍對付他。
為此1948年5月，王耀武飛往南京，向蔣介石建議放棄濟南，集兵力於兗州，鞏固徐兗，但是這一建議未被采納,蔣介石認為濟南政治地位重要，必須守。
蔣介石給王耀武的充饑畫餅是一旦濟南戰起，他會讓杜聿明帶17萬人救援。
甚至，必要時自己親自出馬！王耀武沒敢太指望這個畫餅，他要求把自己的舊部整編八十三師周誌道部空運到濟南，還要求空運重新編整的新的74師。
王耀武的盤算是，用這個自己親手訓練出來的舊部守機場，隻要守住20天，**不撤退就要被包餃子了。
而且隻要機場在，空運物資不斷，援軍不斷，濟南就能守住。
王耀武判斷共軍的主攻是在平坦的城西，實際上解放軍的確是計劃在城西主攻，但許世友的部下聶鳳智在城東突然出擊，當即拿下可以俯瞰濟南全城的製高點茂陵、硯池兩山。
王耀武判斷解放軍要開始行動，果斷動用預備隊。
雙方在城東展開拉據大戰，這時城西的解放軍主力宋時輪部開始進攻，王耀武現在隻能指望自己能依托外城和西防區的防線守住15日，杜聿明如約帶著援軍用15天殺到濟南。
但是，19日晚，他的濟南西區防區司令吳化文倒戈－這位吳化文也可算三姓家奴了。
降日、依附國民黨、濟南反戈。
還好，後麵沒什麽新鮮舉動，總算沒有如郝鵬舉一般下場。
吳化文這一倒戈，戰局更加惡化。
從19日打到22日，司令部所在省政府已經遭到解放軍炮擊。
王耀武遂在北極廟西側成仁祠設司令官指揮部，與依然在省府的參謀長指揮部成犄角之勢。
23日到24日，外城逐步失守，到24日上午，王耀武隻能控製大明湖北岸500x100米的狹小區域。
整個區域全部在解放軍步槍射程內。
即使在這種情況下，王耀武的指揮依然沒有混亂，其軍事能力可見一斑。
王耀武下令提前開飯，然後指著“成仁祠”的匾額，對部下說的卻是“此不同於抗日，不必萌發輕生的念頭”。
然後要大家各自珍重，然後自己還不能這麽算，要帶一個營出去，還得回去校長那裏。
然後王耀武帶了十五旅高子曰團的一個營，乘解放軍意料不及，猛然向城北沼澤地帶突圍。
進至一華裏處一個小村莊，伏在一家民房中。
等到解放軍發覺.他已讓該營南撤，而他自己則換上便衣，反向解放軍問路，往東而去。
值得一提的是，解放軍是從東殺過來的，他的逃跑路線，不是直接往西，而是先往解放區深入，準備尋機在西返。
實際上他也一度西返，因為聽到謠傳說援軍到了，因此就往西走了一段路，結果發現援軍沒有到，又再往東走。
他被人發現說起來還真是人算不如天算。
他上茅房拉屎，拉完了按照日常習慣，理所當然拿出白色的草紙擦屁股。
若在今日，這一定不會有什麽人在意，但是當年的中國，用草紙，還是白生生的軟軟的草紙擦屁股，那可太罕見了。
當即就有老農提著褲子追趕，報告了解放軍。
一查問之下，王耀武倒也幹脆，要求見縣長。
然後得知盤問者為公安局長，就直接認了“我就是王耀武”。
至此，王耀武的軍旅生涯結束。
萊蕪戰役,王耀武犯了一個不可饒恕的錯誤，就是任命了李仙洲(黃埔一期,)作為前線指揮官,這不完全是他的錯，這個前敵指揮官是靠資曆上來的，不是王耀武能撤換的。
陳毅提出一個大膽的計劃，放棄臨沂,誘使李仙洲冒進,王耀武發現李仙洲輕鬆拿下臨沂,對解放軍意圖產生了懷疑,他立即感到李仙洲軍團有危險，馬上下令軍隊開始撤退。
他判斷對了。
實際上，當他的軍隊開始撤退的時候，中共方麵的將領也急了。
要知道他們放棄臨沂，兼程北上，那是要吃肉的！當時就報告陳毅，讓我們幹吧。
吃不到肉，也要咬一口油。
吃不到滿漢全席，那也得撈走兩盤菜！至少能搞掉敵人的斷後部隊。
但是陳毅不是尋淮洲，他不會急於衝鋒。
陳毅下令不許動，而且很有預見性的說了：就算王耀武不打，陳誠蔣介石要打，他們會把大餐送回來！他也沒說錯。
陳誠發現李仙洲軍團在後退，又發現陳毅架設的浮橋，立即認定陳毅要北渡黃河。
他一麵斥令王耀武不準後縮，一麵又直接命令北路前敵總指揮李仙洲，要他確保新泰、萊蕪陣地，堵住膠濟路一線。
於是僅僅過了一天，李仙洲又被陳誠送回了陳毅的嘴邊。
此後,陳毅巧妙設圍,將李仙洲困在萊蕪,李仙洲部下整46師師長韓練成是中共布置的內線（解放後入黨）,臨陣突然失蹤,加劇了其軍隊的指揮混亂，終於被粟華野包了餃子,全軍覆沒。
這一番折騰，王耀武手下幾乎沒兵了，隻剩下濟南城。
接下來就看解放軍到處衝殺，各處的保安團紛紛被殲，王耀武也無可奈何，一年來辛辛苦苦打開的局麵全部泡湯。
孟良崮戰役,是王耀武遭受的第二個重大打擊,王耀武起家的老隊伍,國民黨軍的王牌整編第74師被陳毅全殲,王耀武愛將張靈甫兵敗自殺,,最後在決戰階段,與王耀武一直保持電話聯係，王耀武泣不成聲,眼巴巴的看著這個曾經奇襲張古山的抗日名將身死孟良崮。
孟良崮作為一個標杆戰役,其後,國共實力對比發生了變化,74軍是國民黨體係第一王牌，戰鬥力最強的軍隊，它被共軍殲滅也就意味著共軍已經強大到一個新的水平。
任何國民黨軍隊，都不再安全，都可能被共產黨人消滅掉。
王耀武作為戰區司令，他的一畝三分地還是山東。
現在，他的濟南已經成了孤城。
名義上，他手裏還有11萬人，但是很多是保安團，隻有三個整編師而且戰鬥力不強。
他的對麵，華東野戰軍至少能拿出20萬主力野戰軍對付他。
為此1948年5月，王耀武飛往南京，向蔣介石建議放棄濟南，集兵力於兗州，鞏固徐兗，但是這一建議未被采納,蔣介石認為濟南政治地位重要，必須守。
蔣介石給王耀武的充饑畫餅是一旦濟南戰起，他會讓杜聿明帶17萬人救援。
甚至，必要時自己親自出馬！王耀武沒敢太指望這個畫餅，他要求把自己的舊部整編八十三師周誌道部空運到濟南，還要求空運重新編整的新的74師。
王耀武的盤算是，用這個自己親手訓練出來的舊部守機場，隻要守住20天，**不撤退就要被包餃子了。
而且隻要機場在，空運物資不斷，援軍不斷，濟南就能守住。
王耀武判斷共軍的主攻是在平坦的城西，實際上解放軍的確是計劃在城西主攻，但許世友的部下聶鳳智在城東突然出擊，當即拿下可以俯瞰濟南全城的製高點茂陵、硯池兩山。
王耀武判斷解放軍要開始行動，果斷動用預備隊。
雙方在城東展開拉據大戰，這時城西的解放軍主力宋時輪部開始進攻，王耀武現在隻能指望自己能依托外城和西防區的防線守住15日，杜聿明如約帶著援軍用15天殺到濟南。
但是，19日晚，他的濟南西區防區司令吳化文倒戈－這位吳化文也可算三姓家奴了。
降日、依附國民黨、濟南反戈。
還好，後麵沒什麽新鮮舉動，總算沒有如郝鵬舉一般下場。
吳化文這一倒戈，戰局更加惡化。
從19日打到22日，司令部所在省政府已經遭到解放軍炮擊。
王耀武遂在北極廟西側成仁祠設司令官指揮部，與依然在省府的參謀長指揮部成犄角之勢。
23日到24日，外城逐步失守，到24日上午，王耀武隻能控製大明湖北岸500x100米的狹小區域。
整個區域全部在解放軍步槍射程內。
即使在這種情況下，王耀武的指揮依然沒有混亂，其軍事能力可見一斑。
王耀武下令提前開飯，然後指著“成仁祠”的匾額，對部下說的卻是“此不同於抗日，不必萌發輕生的念頭”。
然後要大家各自珍重，然後自己還不能這麽算，要帶一個營出去，還得回去校長那裏。
然後王耀武帶了十五旅高子曰團的一個營，乘解放軍意料不及，猛然向城北沼澤地帶突圍。
進至一華裏處一個小村莊，伏在一家民房中。
等到解放軍發覺.他已讓該營南撤，而他自己則換上便衣，反向解放軍問路，往東而去。
值得一提的是，解放軍是從東殺過來的，他的逃跑路線，不是直接往西，而是先往解放區深入，準備尋機在西返。
實際上他也一度西返，因為聽到謠傳說援軍到了，因此就往西走了一段路，結果發現援軍沒有到，又再往東走。
他被人發現說起來還真是人算不如天算。
他上茅房拉屎，拉完了按照日常習慣，理所當然拿出白色的草紙擦屁股。
若在今日，這一定不會有什麽人在意，但是當年的中國，用草紙，還是白生生的軟軟的草紙擦屁股，那可太罕見了。
當即就有老農提著褲子追趕，報告了解放軍。
一查問之下，王耀武倒也幹脆，要求見縣長。
然後得知盤問者為公安局長，就直接認了“我就是王耀武”。
至此，王耀武的軍旅生涯結束。