蘇德戰場，莫斯科西南方向，蘇聯軍隊在德軍猛烈的打擊下，防線出現了鬆動。四月二十七日，負責整個莫斯科戰事的朱可夫元帥，下令放棄卡盧加。
兩天後，已經有一百多輛德軍坦克推進到孔德羅沃地區，大約兩百多輛坦克推進到梅登地區，兩百多輛坦克推進到圖拉城外圍防線，大約一百輛坦克到達阿列克辛地區，此外德軍重兵集結於卡盧加，直接威脅奧布寧斯克的安全。
剛剛光複的莫斯科，麵臨的危險與日俱增，緊張氣氛幾乎到了令人難以承受的程度。行人成群結隊地在到處都是殘垣斷壁的莫斯科大街上行走，沒有任何公共汽車和出租車，所有的交通工具都被國防委員會征用，城市上空飄著因為空襲燃燒帶來的黑灰。
莫斯科謠言四起，許多人都在哄傳這一回德國將不達目的誓不罷休，整個城市將被德國人夷為平地。有人衝進商店，有人打劫從東方來的運載罐頭食品的卡車，有人悄悄地燒毀黨證……四月三十日，蘇聯國防委員會決定加強對莫斯科及周邊地區的管製力度，將那些破壞社會秩序的人送上軍事法庭，所有的奸細、間諜或煽動騷亂的動搖者，一律就地處決。
身經百戰的朱可夫，頻頻調兵遣將，以應對越來越危險的局勢。一方麵他向斯大林尋求武器裝備、彈藥、糧食等戰略物資的支持，在莫斯科以東集結預備預備隊，蓄勢反擊；一方麵把前線部隊撤退到新防線上已經準備好的陣地，以反坦克武器應對，盡可能長時間地阻滯德軍的攻勢，為後方部隊完成訓練及武備爭取時間。
戰鬥在莫斯科周邊地區激烈地進行。
德國人的飛機不時飛抵戰場及莫斯科城上空，進行轟炸掃射。蘇聯軍民冒著空襲的危險，在莫斯科周邊進行疏散行動，把新光複地區的工廠、企業裏的設備、金屬材料和各種半製成品，搜集起來後統一送到烏拉爾地區，堅決進行堅壁清野。
斯大林準備在五月一日這天，以慶祝國際勞動節這一無產階級節日的名義在莫斯科紅場舉行閱兵式，鼓舞蘇聯軍民士氣，為此他專門打電話給在前線指揮戰鬥的朱可夫，詢問他的意見。
“斯大林同誌，我不同意這麽做！”朱可夫態度極為堅決：“這完全是拿紅軍指戰員的生命開玩笑……經過長期的戰鬥，我們的指戰員已經認識到，與納粹的戰爭我們除了抗爭到底，別無生路，根本無需再鼓動！現在我們需要的是為部隊補充坦克、大炮、飛機，是人手一支的步槍，是用之不盡的子彈，每一個指戰員都不用餓著肚子作戰，這比什麽都重要。”
斯大林非常生氣：“康斯坦丁諾維奇同誌，我提醒你，四〇年冬天德國人兵臨莫斯科城下的時候，我們不是通過紅場閱兵，堅定了全黨全軍的信念，鼓舞了紅軍和蘇維埃全體公民的士氣了嗎？為什麽現在就不行了呢？”
朱可夫據理力爭：“斯大林同誌，我想您還記得，四〇年紅場閱兵的時候是冬季，受大雪和極端嚴寒天氣影響，德國人能夠出動的戰機不多，對我們的威脅不大。另外，那個時候莫斯科城的對空防禦體係比較完整，再加上我們的航空力量足以與敵人一戰，閱兵才沒有出現預料外的情況！
“反觀現在——去年春夏之交爆發的莫斯科戰役中，我們的空軍在連續作戰中損失慘重，十不存一，德國人一度占領莫斯科城五分之四的地方，就連紅場和克裏姆林宮都淪陷了，高射炮和高射機槍損失殆盡，我們的防空體係幾乎不存在。
“再後來，狂妄自大的德國人雖然在西亞與中國人的作戰中損失了大量戰機，可出於對蘇維埃的刻骨仇恨，戰後他們優先重組了東線的航空隊。今年三月以來，隨著德國的戰略重心再次北移，希特勒把攻陷莫斯科作為今年最重要的目標，以挽回在西亞戰事中失去的顏麵，證明納粹主義的優越性！
“正因為如此，德國人對莫斯科是勢在必得，東線的航空力量一再得到加強！在連續的空戰中，我們的航空兵損失慘重，已經無力保證莫斯科的製空權。如果在閱兵的時候，我們遭到德國人密集轟炸機群的打擊，不僅部隊會遭受嚴重損失，對士氣的打擊更是無比巨大！”
“康斯坦丁諾維奇，你的顧慮是正確的！”斯大林沉默良久，沒有堅持己見，終於放棄舉辦閱兵式的打算。隨後，他又告訴朱可夫一個讓人無比沮喪的消息：“馬林科夫同誌與南華政府的談判失敗了，對方不同意援助我們武器裝備，而你知道，我們的黃金和外匯儲備早在連續數年的戰爭中耗盡，現在隻能靠我們自己來麵對危局了！”
朱可夫微微一愣，隨即道：“以我對安毅這個人的研究，他應該不會拒絕得那麽徹底，難道他提了什麽我們不能忍受的條件？”
斯大林語氣變得急促，顯然非常氣憤：“中國人很過分，那個安毅竟然想要我們的外高加索地區。格魯吉亞、亞美尼亞和阿塞拜疆是蘇維埃聯盟不可分割的部分，我們已經失去了遠東、西伯利亞和中亞的土地，不能再失去外高加索！”
涉及斯大林的故鄉，這下朱可夫不知道該說什麽了，過了好一會兒他才旁敲側擊地說：
“尊敬的斯大林同誌，現在布爾什維克的偉大事業已經麵臨生死存亡，我知道您對故土的情感，但是也請慎重考慮蘇維埃聯盟的整體利益。想想當初烏裏揚諾夫同誌是如何應對德國人的野心的，再想想去年下半年和今年年初您兩次與安毅會麵時的情況，我們與德國人的戰爭已經處在不進則退的關鍵時刻，如果不持續加大投入，不僅以前的付出沒有了價值，未來更看不到希望。
“國與國之間說到底是以實力來說話的，如今中國在戰場上正麵擊敗納粹德國，占領了外高加索地區，他們說得起硬話！反過來想想，他們所提出的不過是目前實際所擁有的，就算是我們反對也沒有任何效果，這不能改變中國人駐軍外高加索的現狀！不管付出再多東西，隻要我們的蘇維埃能夠保存下來，未來未嚐不可通過其他手段重新拿回失去的故土。但如果我們失敗了，就一切都沒了，更不可能改變中國人據有外高加索這一現實！”
“你的意思是……拿我們本來就失去的東西，去換取急需的援助，這樣的交易不虧？”斯大林難得沒有發怒，沉吟良久，道：“容我考慮下吧。康斯坦丁諾維奇同誌，德國人現在怎麽樣了？”
朱可夫回答：“敵人的突擊集團的集中接近完成，看來很快就會轉入新的進攻！”
“你以為德國人會在什麽地方實施主要突擊？”
“預計德軍會從卡盧加至梅登一線，向奧布寧斯克地區實施強大的突擊。而在另一個方向，德國人的裝甲集群很可能試圖繞過我方重兵據守的圖拉，向謝爾普霍夫實施突擊！隻要拿下奧布寧斯克至謝爾普霍夫一線，則我圖拉守軍將陷入德軍合圍，整個西南戰事將立即陷入困境。”
“我同華西列夫斯基認為……”斯大林說：“應先德軍一步進行反突擊，粉碎納粹正在準備的突擊。必須從謝爾普霍夫至圖拉一線，向阿列克辛地區實施一次反突擊，從奧布寧斯克地區，向德軍據守的梅登地區實施另一次反突擊。我們先發製人，以此來打亂德國人的行動部署，為後方軍工生產贏得寶貴的時間！”
“斯大林同誌，我們使用哪些兵力來實施反突擊呢？”朱可夫不解地問道：“我們的預備兵團，武器裝備嚴重不足，而在西南方向，我們沒有多餘的兵力，就算是防守都已經非常勉強！”
“在謝爾普霍夫至圖拉一線，可以動用西方麵軍第二十六集團軍，在奧布寧斯克地區，可以使用第十集團軍的部分兵力。”斯大林提議說。
“我反對這樣做！”
朱可夫生硬地拒絕：“我不能把預備隊投入到沒有把握取得勝利的反突擊中去。當敵人的突擊集團開始進攻時，我們將沒有辦法來增援我們的各條戰線。”
“西方麵軍足足有六個集團軍，難道這還少嗎？”
“兵力確實不足！西方麵軍經過連續的戰鬥，人員和武器裝備損失嚴重，尤其是缺少彈藥，名為六個集團軍，但真實實力恐怕連鼎盛時期的三個集團軍都比不了。同時，西方麵軍負責的防線太長了，整個與德軍接壤的彎曲部長達五百餘公裏，在後方的縱深防線，特別是防線中央的預備隊嚴重不足。”
“不要跟我講客觀條件！中國的同誌在極端困難的情況下，在日軍後方鬧了個天翻地覆，發展並壯大了自己，現在甚至走出國門，在北非與德國人作戰，難道我們做老大哥的，連後來的同誌也比不了嗎？斯大林語氣變得冰冷：“關於反突擊的問題，就這樣決定了，今晚就把計劃報上來。”說完，主動掛斷了電話。
朱可夫聽到話筒裏傳來的忙音，無奈地看了看話筒，搖搖頭，露出一絲苦澀的笑容
五月一日，蘇軍的反突擊開始了，但與此同時，德軍同時對莫斯科發動了攻勢。
德軍向莫斯科西北方的加裏寧至爾若夫防線發起了突擊，同時還向西方麵軍堅守的奧布寧斯克和謝爾普霍夫進行了總攻擊。
在奧布寧斯克正麵防線，大約五百多輛德軍坦克發動進攻，而蘇軍隻能調集六十多輛坦克應戰，其中許多坦克還是火力較差的輕型坦克。蘇軍的防線根本無法抵禦德軍的猛烈進攻，第一線戰線輕鬆就被突破了。
而在圖拉方向，經過一天一夜的強行軍，戰鬥於五月二日清晨打響，德軍集中兩百多輛坦克猛攻謝爾普霍夫外圍防線。蘇軍在這個方向沒有準備預備隊，因為預備隊按照斯大林的意思已經出發前往攻擊阿列克辛，並在那裏被死死地牽製住了。
猛烈的炮擊和飛機轟炸之後，德軍兩百多輛坦克向蘇軍陣地發起猛衝，蘇聯人部署在陣地上的反坦克炮開火了，德國坦克開始一輛接著一輛燃燒起來。這一天戰鬥的結果，德軍隻是使得蘇軍防線稍稍後退了一些，但是戰線無論在什麽地方都沒有被突破。
過了一夜，德軍再次發起攻擊，在幾個狹窄的地段上，德軍集中了坦克和步兵，在炮兵和俯衝轟炸機的有力支持下，猛烈衝擊蘇軍的戰鬥隊形。蘇軍表現出了堅韌不拔的頑強精神，打退了德軍一次次的進攻。
但是，德軍的兵力越來越多，而蘇軍不僅需要在好幾個方向迎擊，同時武器彈藥也出現了嚴重短缺，尤其是嚴重缺乏反坦克炮彈。
五月五日，德軍終於撕破了蘇軍的防線，北線先後拿下加裏寧和爾若夫城，南線占領了謝爾普霍夫和奧布寧斯克，把主動出擊的蘇軍兩個集團軍分別包圍在阿列克辛和梅登地區，同時圖拉守軍也困守孤城，失敗隻是遲早的問題，蘇軍再次麵臨困境。
在這種情況下，斯大林不得不低下高昂的頭顱，致電馬林科夫，答應南華方麵提出的所有條款，盡快把武器裝備和糧食、彈藥、燃油等物資通過鐵路送往莫斯科，挽救危局。
兩天後，已經有一百多輛德軍坦克推進到孔德羅沃地區，大約兩百多輛坦克推進到梅登地區，兩百多輛坦克推進到圖拉城外圍防線，大約一百輛坦克到達阿列克辛地區，此外德軍重兵集結於卡盧加，直接威脅奧布寧斯克的安全。
剛剛光複的莫斯科，麵臨的危險與日俱增，緊張氣氛幾乎到了令人難以承受的程度。行人成群結隊地在到處都是殘垣斷壁的莫斯科大街上行走，沒有任何公共汽車和出租車，所有的交通工具都被國防委員會征用，城市上空飄著因為空襲燃燒帶來的黑灰。
莫斯科謠言四起，許多人都在哄傳這一回德國將不達目的誓不罷休，整個城市將被德國人夷為平地。有人衝進商店，有人打劫從東方來的運載罐頭食品的卡車，有人悄悄地燒毀黨證……四月三十日，蘇聯國防委員會決定加強對莫斯科及周邊地區的管製力度，將那些破壞社會秩序的人送上軍事法庭，所有的奸細、間諜或煽動騷亂的動搖者，一律就地處決。
身經百戰的朱可夫，頻頻調兵遣將，以應對越來越危險的局勢。一方麵他向斯大林尋求武器裝備、彈藥、糧食等戰略物資的支持，在莫斯科以東集結預備預備隊，蓄勢反擊；一方麵把前線部隊撤退到新防線上已經準備好的陣地，以反坦克武器應對，盡可能長時間地阻滯德軍的攻勢，為後方部隊完成訓練及武備爭取時間。
戰鬥在莫斯科周邊地區激烈地進行。
德國人的飛機不時飛抵戰場及莫斯科城上空，進行轟炸掃射。蘇聯軍民冒著空襲的危險，在莫斯科周邊進行疏散行動，把新光複地區的工廠、企業裏的設備、金屬材料和各種半製成品，搜集起來後統一送到烏拉爾地區，堅決進行堅壁清野。
斯大林準備在五月一日這天，以慶祝國際勞動節這一無產階級節日的名義在莫斯科紅場舉行閱兵式，鼓舞蘇聯軍民士氣，為此他專門打電話給在前線指揮戰鬥的朱可夫，詢問他的意見。
“斯大林同誌，我不同意這麽做！”朱可夫態度極為堅決：“這完全是拿紅軍指戰員的生命開玩笑……經過長期的戰鬥，我們的指戰員已經認識到，與納粹的戰爭我們除了抗爭到底，別無生路，根本無需再鼓動！現在我們需要的是為部隊補充坦克、大炮、飛機，是人手一支的步槍，是用之不盡的子彈，每一個指戰員都不用餓著肚子作戰，這比什麽都重要。”
斯大林非常生氣：“康斯坦丁諾維奇同誌，我提醒你，四〇年冬天德國人兵臨莫斯科城下的時候，我們不是通過紅場閱兵，堅定了全黨全軍的信念，鼓舞了紅軍和蘇維埃全體公民的士氣了嗎？為什麽現在就不行了呢？”
朱可夫據理力爭：“斯大林同誌，我想您還記得，四〇年紅場閱兵的時候是冬季，受大雪和極端嚴寒天氣影響，德國人能夠出動的戰機不多，對我們的威脅不大。另外，那個時候莫斯科城的對空防禦體係比較完整，再加上我們的航空力量足以與敵人一戰，閱兵才沒有出現預料外的情況！
“反觀現在——去年春夏之交爆發的莫斯科戰役中，我們的空軍在連續作戰中損失慘重，十不存一，德國人一度占領莫斯科城五分之四的地方，就連紅場和克裏姆林宮都淪陷了，高射炮和高射機槍損失殆盡，我們的防空體係幾乎不存在。
“再後來，狂妄自大的德國人雖然在西亞與中國人的作戰中損失了大量戰機，可出於對蘇維埃的刻骨仇恨，戰後他們優先重組了東線的航空隊。今年三月以來，隨著德國的戰略重心再次北移，希特勒把攻陷莫斯科作為今年最重要的目標，以挽回在西亞戰事中失去的顏麵，證明納粹主義的優越性！
“正因為如此，德國人對莫斯科是勢在必得，東線的航空力量一再得到加強！在連續的空戰中，我們的航空兵損失慘重，已經無力保證莫斯科的製空權。如果在閱兵的時候，我們遭到德國人密集轟炸機群的打擊，不僅部隊會遭受嚴重損失，對士氣的打擊更是無比巨大！”
“康斯坦丁諾維奇，你的顧慮是正確的！”斯大林沉默良久，沒有堅持己見，終於放棄舉辦閱兵式的打算。隨後，他又告訴朱可夫一個讓人無比沮喪的消息：“馬林科夫同誌與南華政府的談判失敗了，對方不同意援助我們武器裝備，而你知道，我們的黃金和外匯儲備早在連續數年的戰爭中耗盡，現在隻能靠我們自己來麵對危局了！”
朱可夫微微一愣，隨即道：“以我對安毅這個人的研究，他應該不會拒絕得那麽徹底，難道他提了什麽我們不能忍受的條件？”
斯大林語氣變得急促，顯然非常氣憤：“中國人很過分，那個安毅竟然想要我們的外高加索地區。格魯吉亞、亞美尼亞和阿塞拜疆是蘇維埃聯盟不可分割的部分，我們已經失去了遠東、西伯利亞和中亞的土地，不能再失去外高加索！”
涉及斯大林的故鄉，這下朱可夫不知道該說什麽了，過了好一會兒他才旁敲側擊地說：
“尊敬的斯大林同誌，現在布爾什維克的偉大事業已經麵臨生死存亡，我知道您對故土的情感，但是也請慎重考慮蘇維埃聯盟的整體利益。想想當初烏裏揚諾夫同誌是如何應對德國人的野心的，再想想去年下半年和今年年初您兩次與安毅會麵時的情況，我們與德國人的戰爭已經處在不進則退的關鍵時刻，如果不持續加大投入，不僅以前的付出沒有了價值，未來更看不到希望。
“國與國之間說到底是以實力來說話的，如今中國在戰場上正麵擊敗納粹德國，占領了外高加索地區，他們說得起硬話！反過來想想，他們所提出的不過是目前實際所擁有的，就算是我們反對也沒有任何效果，這不能改變中國人駐軍外高加索的現狀！不管付出再多東西，隻要我們的蘇維埃能夠保存下來，未來未嚐不可通過其他手段重新拿回失去的故土。但如果我們失敗了，就一切都沒了，更不可能改變中國人據有外高加索這一現實！”
“你的意思是……拿我們本來就失去的東西，去換取急需的援助，這樣的交易不虧？”斯大林難得沒有發怒，沉吟良久，道：“容我考慮下吧。康斯坦丁諾維奇同誌，德國人現在怎麽樣了？”
朱可夫回答：“敵人的突擊集團的集中接近完成，看來很快就會轉入新的進攻！”
“你以為德國人會在什麽地方實施主要突擊？”
“預計德軍會從卡盧加至梅登一線，向奧布寧斯克地區實施強大的突擊。而在另一個方向，德國人的裝甲集群很可能試圖繞過我方重兵據守的圖拉，向謝爾普霍夫實施突擊！隻要拿下奧布寧斯克至謝爾普霍夫一線，則我圖拉守軍將陷入德軍合圍，整個西南戰事將立即陷入困境。”
“我同華西列夫斯基認為……”斯大林說：“應先德軍一步進行反突擊，粉碎納粹正在準備的突擊。必須從謝爾普霍夫至圖拉一線，向阿列克辛地區實施一次反突擊，從奧布寧斯克地區，向德軍據守的梅登地區實施另一次反突擊。我們先發製人，以此來打亂德國人的行動部署，為後方軍工生產贏得寶貴的時間！”
“斯大林同誌，我們使用哪些兵力來實施反突擊呢？”朱可夫不解地問道：“我們的預備兵團，武器裝備嚴重不足，而在西南方向，我們沒有多餘的兵力，就算是防守都已經非常勉強！”
“在謝爾普霍夫至圖拉一線，可以動用西方麵軍第二十六集團軍，在奧布寧斯克地區，可以使用第十集團軍的部分兵力。”斯大林提議說。
“我反對這樣做！”
朱可夫生硬地拒絕：“我不能把預備隊投入到沒有把握取得勝利的反突擊中去。當敵人的突擊集團開始進攻時，我們將沒有辦法來增援我們的各條戰線。”
“西方麵軍足足有六個集團軍，難道這還少嗎？”
“兵力確實不足！西方麵軍經過連續的戰鬥，人員和武器裝備損失嚴重，尤其是缺少彈藥，名為六個集團軍，但真實實力恐怕連鼎盛時期的三個集團軍都比不了。同時，西方麵軍負責的防線太長了，整個與德軍接壤的彎曲部長達五百餘公裏，在後方的縱深防線，特別是防線中央的預備隊嚴重不足。”
“不要跟我講客觀條件！中國的同誌在極端困難的情況下，在日軍後方鬧了個天翻地覆，發展並壯大了自己，現在甚至走出國門，在北非與德國人作戰，難道我們做老大哥的，連後來的同誌也比不了嗎？斯大林語氣變得冰冷：“關於反突擊的問題，就這樣決定了，今晚就把計劃報上來。”說完，主動掛斷了電話。
朱可夫聽到話筒裏傳來的忙音，無奈地看了看話筒，搖搖頭，露出一絲苦澀的笑容
五月一日，蘇軍的反突擊開始了，但與此同時，德軍同時對莫斯科發動了攻勢。
德軍向莫斯科西北方的加裏寧至爾若夫防線發起了突擊，同時還向西方麵軍堅守的奧布寧斯克和謝爾普霍夫進行了總攻擊。
在奧布寧斯克正麵防線，大約五百多輛德軍坦克發動進攻，而蘇軍隻能調集六十多輛坦克應戰，其中許多坦克還是火力較差的輕型坦克。蘇軍的防線根本無法抵禦德軍的猛烈進攻，第一線戰線輕鬆就被突破了。
而在圖拉方向，經過一天一夜的強行軍，戰鬥於五月二日清晨打響，德軍集中兩百多輛坦克猛攻謝爾普霍夫外圍防線。蘇軍在這個方向沒有準備預備隊，因為預備隊按照斯大林的意思已經出發前往攻擊阿列克辛，並在那裏被死死地牽製住了。
猛烈的炮擊和飛機轟炸之後，德軍兩百多輛坦克向蘇軍陣地發起猛衝，蘇聯人部署在陣地上的反坦克炮開火了，德國坦克開始一輛接著一輛燃燒起來。這一天戰鬥的結果，德軍隻是使得蘇軍防線稍稍後退了一些，但是戰線無論在什麽地方都沒有被突破。
過了一夜，德軍再次發起攻擊，在幾個狹窄的地段上，德軍集中了坦克和步兵，在炮兵和俯衝轟炸機的有力支持下，猛烈衝擊蘇軍的戰鬥隊形。蘇軍表現出了堅韌不拔的頑強精神，打退了德軍一次次的進攻。
但是，德軍的兵力越來越多，而蘇軍不僅需要在好幾個方向迎擊，同時武器彈藥也出現了嚴重短缺，尤其是嚴重缺乏反坦克炮彈。
五月五日，德軍終於撕破了蘇軍的防線，北線先後拿下加裏寧和爾若夫城，南線占領了謝爾普霍夫和奧布寧斯克，把主動出擊的蘇軍兩個集團軍分別包圍在阿列克辛和梅登地區，同時圖拉守軍也困守孤城，失敗隻是遲早的問題，蘇軍再次麵臨困境。
在這種情況下，斯大林不得不低下高昂的頭顱，致電馬林科夫，答應南華方麵提出的所有條款，盡快把武器裝備和糧食、彈藥、燃油等物資通過鐵路送往莫斯科，挽救危局。