揚州有揚州的應對，汴軍有汴軍的情形。駐紮在泗陽的汴軍這邊，龐師古端坐帥帳，滿麵矜色。自攻取鄆、兗之後，龐師古作為主帥，可謂誌得意滿。此時朱全忠對他又是隆恩眷顧，令他擔任伐淮主將，他自覺自己這一生的功業，足夠笑傲中原了。此時此刻，他正對左右副將氏叔琮、徐懷玉道：“我視淮南如草芥，楊行密之所以前者二度進犯，不過是趁火打劫罷了！”
氏叔琮乃是汴軍中一員驍將，曆來號稱“武癡”，雖已年逾六旬，火爆脾氣不改，聞言便道：“既然如此，我大軍已在泗陽待命多日，為何不及早殺過淮去？兵士們早已急不可耐，欲戰不能了！請都指揮使下令，老氏先提一旅渡淮，定然端掉楊行密的揚州老窩！”
這話自然有些問題，士兵急倒是急，不過急的是趕緊打完好回家。
龐師古笑著對徐懷玉道：“氏老已急不可耐了。”又對氏叔琮道：“氏老不必著急，豈不聞兵法有雲，‘敵不動，我不動。’某自領兵駐守泗陽，楊行密便於濠、泗、楚增兵，揚州仍有三萬步騎駐守，力戰雖能勝之，卻也不智。氏老且稍安勿躁，揚州已在我觳中，待其大軍一出，某即刻渡淮！”再對徐懷玉說道：“兵士既然求戰心切，如今又尚且未到出戰之時，軍心之盛，久拖必衰……來，懷玉與某對弈一局，以定軍心！”
徐懷玉從命。弈至中局，斥候來報：“揚州大軍已經出動！楊行密親率兩萬步騎救援壽州去了。朱瑾率五千步軍，正往清口趕來！”
龐師古哈哈一笑，伸手猛然推掉棋盤，驕矜地捋了捋須，道：“朱瑾手下敗將，五千步軍，想來不過是他的殘軍，竟然還敢來擋我！著令，火頭軍埋鍋造飯，軍士飽餐一頓，今夜早些歇息，明日卯時準時拔營出發，辰時前渡淮！”
徐懷玉略覺不妥，諫道：“司徒不可輕敵！豈不聞‘哀兵必勝’，朱瑾因兗州之失，此戰必全力以赴，還須小心應戰才是！”
龐師古是朱溫表薦的徐州節度使，最高官位與李承嗣一樣，是檢校司徒，因此徐懷玉稱其為司徒。
龐師古聽了他的勸諫，哼了一聲，道：“此節我自知曉！”
此時又有斥候由來報：“司徒，大王為鼓舞士氣，已身臨宿州督戰！”
龐師古精神一振，遂宣諭全軍：“將士們，拿下揚州，超遷三轉！大王此刻正在宿州，看著我輩建功！”
龐師古驕矜輕敵且不多說，卻說葛從周自渡過淮水以後，才知道朱延壽、柴再用已經堅壁清野，把百姓盡數徙入城中，固城自守。如今四野既無糧草可掠，欲求一戰又不可得，壽州堅城，若是強攻，一時也難以攻克，這才領悟到了出兵之時朱溫所言不虛，這朱、柴二人都是勁敵！然而事已至此，此時無論往前深入，還是往後退回淮西，都會受到朱延壽從後掩殺，正是進退兩難，為今之計，也隻好走一步看一步，且先屯軍安豐，靜觀其變。
他正在帥帳主位上沉思，忽有斥候來報，言楊行密親率二萬大軍西來，朱瑾率五千軍北上。部將牛存節聞言一喜，連忙請元帥示下，葛從周皺眉搖了搖頭，麵色平靜，道：“不急！再探！”
牛存節大惑不解，問道：“元帥這是為何？”
葛從周微微搖頭，語調低沉：“楊行密軍力分配不當，如此決斷，大失水準！我料其中或許有詐！”
果然，不多時斥候又快馬回報：“龐司徒已率大軍南下。”
葛從周心中一沉，沉吟片刻，忽然大叫一聲：“不好！楊行密定有詭計，恐怕師古會有危險！我須急赴清口南岸，襄助師古。”當下斷然下令，即刻開拔。
軍至窯山，忽聞一陣震天響的擂鼓聲，一軍從山上衝下，隻聽那為首之人高聲喊道：“通美兄，小弟在此恭候大駕多日了！可還識得故人否？”
葛從周大驚，聞其音知是柴再用，定了定神，立馬陣前，朗聲答道：“柴兄既認從周為故人，卻為何以這般方式相見啊？”
柴再用哼了一聲，道：“通美，當日，齊主待你可謂視如己出，你卻為何一朝從了叛賊？今日你已入我伏中，死在當前，不如早降！今弘農王乃仁義之主，某在大王麵前代你說項，大王定會不計前嫌，厚待於你！”
葛從周哈哈大笑，道：“量你這區區幾個伏兵，也能阻攔於某？黃巢不過一個跳梁小醜，且喪心病狂，某觀今日之天下，唯東平王方稱當世豪傑，良禽擇木而棲，從周歸汴，此生無憾！”遂下令突圍，跨上戰馬，掄戟便出，身先士卒。
柴再用在山坡上望見，歎道：“真有我當年之勇！可惜……”乃令不許放箭，務要生擒，也將淮南精銳黑雲都參戰。
葛從周縱橫馳突，力戰黑雲都，搏殺出一條血路，往濠州方向奔去，然而也折損兩千人馬，快到濠州之時，又與濠州刺史劉金戰了一通，雙方互有損傷。最後劉金不敵，退入城中固守，葛從周也不去管，隻顧繼續前行。
行到一舍之地，前軍斥候忽來報：“不好，又有一支軍馬攔於道前！”
葛從周大驚道：“可知是哪支軍馬？”
斥候囁嚅道：“是——是——楊行密親自率兩萬大軍來了！”
原來，李承嗣率五千騎兵西行，打的是楊行密旗號，當日行過清流關紮營。次日巳時，正欲將兵馬折返，忽報葛從周已率大軍往濠州進發。李承嗣大驚，對左右道：“李使君神仙手段！來時便暗中囑咐於某，言及葛從周或將往清口與龐師古會師，命某聞訊必須阻截。”
左右麾下也是大吃一驚，駭然道：“仆等久聞李軍使神算，隻恨緣慳一晤，今日得聞神妙，不意竟至於斯？”
李承嗣感歎數聲，不敢怠慢，當即下令，全軍立刻折向西北。
葛從周聽說楊行密親至，自然也絲毫不敢大意，急令停軍備戰，因士卒已經輪流打過兩番鏖戰，早已疲憊不堪，故而不敢主動出擊，隻是穩紮營寨，打算以守為攻，以不變應萬變。那邊李承嗣偏偏也擔心會被識破，猶豫許久，終是不肯主動進攻，兩軍遂成相持之局。
這邊再說龐師古、史儼兩軍夾淮相遇。龐師古下令渡淮，此時李曜提到的朱溫缺少水軍軍備的劣勢果然呈現，隻見汴軍兵士或泅渡，或架橋梁，或駕小舟搶渡，一時間戰線沿清口兩側拉至十餘裏長，偏偏此時又已進入冬天，淮揚早寒，那些隻能泅水的士卒凍得半死，十成戰力怕是剩不下一成。
淮南雖然缺騎兵，但其弩兵卻是舉國皆知，這一軍弓弩營兵馬使係廬州人米至誠，此人初為楊行密牙校，曾憑一張弩機開路，力保行密殺出孫儒的十數萬大軍的包圍，因而被楊行密賞識重用，令他統領弓弩營，調教出一支五百人的弓弩手，遠近聞其名而驚駭，人稱“至誠一張弩，射破鳳鐵樹。”足見其弩機的威力。
史儼令米至誠帶領弓弩手沿河邊一字排開，但見汴軍已過中流者，便射擊，無不翻身落水。也有搶渡成功的，畢竟以個數計，不成規模，史儼在岸上早已嚴陣以待！砍殺如捉小雞。龐師古有心炫耀兵力強大，竟然連兵書最忌諱的“半渡”都不考慮，隨淮南去半渡而擊，他打算用人海戰術淹沒對麵那“些許殘兵敗將”，使他們“再不敢直麵我軍鋒芒！”
當然汴軍的確兵力強大，而且前文說過汴軍軍令嚴苛，違令者死，因此在龐師古的嚴令之下，汴軍前赴後繼。
一兩個時辰過後，淮軍弩箭已然將罄，而搶渡過對岸的汴軍卻是越來越多。正是此時，卻見下遊駛來一支百十艘的艨艟艦隊，船上兩側都張掛竹幔，正是淮軍張訓率漣水三千水軍趕到。此刻張訓駛艨艟衝將過來，汴軍大駭。
艨艟此艦，慣以龐大致勝，作戰方式很是簡單粗暴，如果用四個字概括的話就是：橫衝直撞！
艨艟巨艦一陣衝撞，龐師古修好的浮橋全被衝垮，駕舟欲渡的汴軍兵士，也全被衝翻落水。搶渡的士卒頓時一個也難過中流，前麵已過中流的就像連驚弓也能嚇死的孤雁，孤單單的彷佛後世的傘兵——“我們天生就要被包圍！”
龐師古見狀大驚，也知當前形勢急轉直下，急令放箭。張訓站在巨艦之上遠遠看著，此時冷哼一聲，轉身揮手，命將士回倉，汴軍的箭全部射到兩側竹幔上。原來草船借箭並非那麽神妙，唐代早有這種戰術，連這個在史書中幾乎默默無聞的張訓也來秀了一把與諸葛武侯計出同門的“竹幔借箭”！
龐師古又羞又怒，麵如紫檀，也不知是羞還是惱，隻聽得他打算喝令停止放箭，改用火攻。其實這時既已入冬，北風呼嘯，火攻倒的確正合時宜，龐師古畢竟是多年帶兵的宿將，驕矜歸驕矜，基本能力還是不差的。一時間，火船，火箭，火鳥、火甕等等引火工具一齊飛向艨艟。
但是淮南既善水軍，張訓自然早就料到對方會用火攻，豈能沒有防範之策？當即下令，艨艟就中流拋錨，一字排開，士卒登上小舟，遊回南岸，竟把那百十艘艨艟生生丟棄了。
龐師古瞪大眼睛看著，他無論如何也想不通，這許多巨艦要造出來，花費可是相當不菲，更別提其中要花去的時間。可想不通歸想不通，這仗正打著，可不會時間停止，等他想完了再動。他心念電轉，知道如此一來，火攻便成了雙刃劍，一劍刺向了龐師古自己。試問，龐大的艨艟巨艦拋錨定在河中，汴軍還怎麽過河？這般巨大的戰艦，你就是要把它燒沉，那至少也得兩三個時辰，如此，汴卒就無法穿過火海，搶渡到南岸，時間就被有效的拖延了。更何況龐師古深知汴軍缺乏戰艦，看見這麽多淮軍戰艦，又有些紅眼，雖然明知不智，下意識裏卻仍想將它們據為己有。
但龐師古倒也聰明，既然有火船阻隔，我打不到你，你也騷擾不得我，居然幹脆下令士卒多造浮橋，先推進至中流，倒也節省時間，反正留待明日便可一鼓而渡河。
漸漸的，艨艟上的火光越來越稀，推進至中流的浮橋卻是越來越密，有好幾十座，在一個河水平麵上玩俄羅斯方塊一般，隻是大氣了無數倍。可是龐師古沒有察覺到，時間已經在不知不覺中流失了。天色，已經越來越暗。
氏叔琮作戰凶猛，看了看眼前局麵，總覺得有什麽不妥，幹脆上前請命，抱拳道：“司徒，艨艟已沉，我等不如一鼓作氣，連夜渡河，省得夜長夢多。”
“不，不可，夜戰強攻非是明智之舉，敵軍弩箭厲害，隻消設下弩陣，我軍很難避開敵人的箭矢。更何況冬夜寒冷，士卒又已疲乏，如何還能再戰？不可妄送他們性命。如今浮橋已推進至中流，休整一夜，明早搶渡，量這些淮人如何勇猛也自抵擋不住了！”龐師古說完，下令就地紮營！
氏叔琮差點沒給他一句話憋死，心中暗罵：“你這廝打的什麽鳥仗，剛才你怎麽不說人家弩箭凶猛，怎麽不記得眼下乃是冬天了？”
徐懷玉見氏叔琮麵色忿忿，也上前阻道：“司徒，此地名曰清口，地勢低窪，四野又無芻牧，係兵家所謂之絕地，不可紮營啊，仆以為還是退往泗陽紮營為善。”
龐師古剛吃了一陣亂仗，心頭正惱，聞言立即不耐煩道：“僅此一夜，何必往來折騰！大王命我直取揚州，清口便是畢竟之路，此時不駐清口，淮軍還道某等怕了他們，氣焰更加囂張！更何況，某若退去，這些剛架好一半的浮橋無人看守，不就讓敵人破壞掉了？糊塗！著令，軍士飽食幹糧便是，今夜原地紮營！”
朱溫軍規極為嚴苛，當初汴軍頭號大將朱珍都因違令被殺(本書前文有詳述)，他徐懷玉自然不敢以副將身份去頂撞主帥龐師古，心中雖然憂慮，卻也隻得聽令。
漸漸夜幕降臨，冷月高照，兩岸的士卒都是征戰整日，疲勞一夜，早早的安寢了。除了營中昏暗的燈光下照見裹緊棉衣巡邏的士卒外，四野不聞犬吠，隻有靜靜流淌的淮河水聲，寂靜得可怕！到了後半夜，似乎連淮水也不流淌了，萬籟俱靜，寂靜得更加可怕！待到晨曦微露，終於先聽到北岸傳來了號角聲，“嗚嗚”聲渾厚而深遠，卻似乎帶了點悲咽。那是龐師古在集合部隊，準備繼續昨日的征程。
龐師古見一夜未見敵軍夜襲，心中嘲笑南軍兵少，正欲大戰一顯身手，忽然聞報：“營北有一軍馳來，著我軍服色，建‘朱’字大旗，恐是大王親自駕臨！”
龐師古聞言大驚，頭皮都麻了，朱溫這人出身貧寒，發跡之後架子特別大，龐師古久從朱溫，知道其中利害，要是讓朱溫以為你故意怠慢他，那隻怕打再多的勝仗都救不回來。當下急怒道：“奴輩誤我，怎不早報！快，鼓樂伺候！大開轅門！俾將以上，隨某迎接！”說罷趕緊整了整儀容，親自出迎。然而“北軍”尚未到達，忽的營中大亂，軍士亂奔，紛紛大吼，龐師古滿腦子大王親臨，正欲怒喝，忽然一霎間聽清他們吼的是：“不好了！大水來了！”
正有一士卒奔至馬前，龐師古二話不說，猛然拔劍斬了，喝道：“休得胡言！”然而回首觀望，大水已洶湧奔騰！
此時朱瑾已來到距離龐師古僅一箭之地，遠遠望見師古驚恐慌亂的樣子，遂左手彎弓，右手搭箭，弓開如滿月，箭去似流星，刷的一箭正中龐師古麵門。龐師古淬不及防，險些栽倒馬下，眾將急忙護著回營。
朱瑾傲然把手一揮，一萬精銳也如洶湧的淮水直衝入汴營。汴軍士卒方才知曉那北來者哪是他們的東平郡王？盡是滿眼複仇怒火的山東猛虎！此時又值入冬，水冷刺骨，待水深漸漸到達膝蓋，毀壞了營寨鹿角。朱瑾山東敗北後，隨他奔逃得走的幾乎都是騎兵，此時鐵騎縱馬馳突，汴軍步卒泡在冷水中，在鐵騎麵前幾乎全然喪失了抵抗力，紛紛沒命的往宿州方向逃竄，隻有騎軍尚能咬牙抵抗一番。不時，李簡也率泗州兵趕到，來助朱瑾。
再說南岸楊行密此時也已會合楚州兵馬抵達；濠州劉金因陸上葛從周阻隔，乃由水路抵達；李承嗣與葛從周一直對持到入夜，卻將旗幟、營帳原封不動，燈火不滅，紮百餘個草人，綁縛在馬上於營外假作“巡邏”，自己卻領五千兵馬乘夜遁去，天明也到達南岸。大軍集齊，見北岸已經得手，楊行密雄姿英發，忽而轉頭望了一眼身邊淡然而立的李曜，一時百感交集，不知是何滋味，半響才從這種恍惚中驚醒，斷然下令，全師渡淮參戰。
這一來，龐師古昨日造好一半的浮橋反倒助敵了，為淮兵的提前“登岸”節省了不少時間。
朱瑾見楊行密大軍也到了北岸，精神倍奮，乃棄小卒，但尋龐師古而去。而此時氏叔琮、徐懷玉正於營中找到一個可容納十餘人，水淹不到的高坡，將龐師古扶到上麵，拔去箭簇，敷好創傷藥，包紮妥當。
龐師古麵沉如水，深吸一口氣，對二將說道：“今日敗軍，全是師古之罪，已無生還之理！你二人速率騎兵突圍，記住，不要回宿州，可乘虛渡淮，奇襲揚州，或可反敗為勝。”
徐、氏不從。徐懷玉道：“縱然奇襲揚州，也應該是司徒去，我二人誓死在此力戰，拖住楊行密。”
龐師古搖搖頭，整理了一下儀容，靜靜地道：“我祖上龐令明公，為報曹氏魏王大恩，抬棺槨而決戰。師古承蒙東平王大恩，竟有清口之敗，何顏再回汴州！唯有效仿祖先，在此一戰，以死報恩，雖敗績難言，尚留一生忠名！你二人為某拖累至此，某不忍心再害二位，以功相讓，或可全命。”
二人與龐師古畢竟是“一起扛過槍”，而且還是扛了很久的老戰友，聽這番話，哪裏肯走。氏叔琮眉毛一豎，大聲道：“司徒既抱必死之心，某花甲老將，何懼一死！君不聞馬革裹屍之語？正當與將軍共患難！”
徐懷玉熱血激昂，但氏叔琮話都說到那個份上，他也沒啥好說了，也隻說不走。龐師古大怒道：“某雖大敗，帥印未交，如今仍是此間主帥！你二人再敢抗命，我便軍法處置！”話未落音，卻因激憤過度，創口迸裂出血。
二人吃了一驚，忙上去扶住。龐師古見狀，終於維持不住沉著顏色，竟是老淚縱橫，拉著二將的手道：“師古惟願一死以全名節，你二人為何萬般阻攔？”二人知他已生必死之心，這才被迫聽命，哭拜主帥三通而去。
龐師古送別二將，由軍醫重新包紮好，便手持長刀，跨馬衝下高坡。揮刀砍殺數通，正撞上朱瑾跨著弘興騅，挺丈八馬槊奔至。他這馬是楊行密所賜，年口尚小，卻果是寶駒一匹，喂食了有三個月左右，竟自能上陣馳突，奔走如飛。朱瑾也看見龐師古，大喝一聲道：“龐師古，納命來！”
龐師古也喝道：“朱瑾小兒，休得猖狂！看龐爺取你狗命！”也舞朝天刀迎上。他這句“龐爺”跟後世理解有些區別(前文有述)，意思卻是等同於“你龐家老爸”，也就是說朱瑾是他私生子——當然這隻是隨口一罵，言語上討點好處，兵書稱為罵戰。
二人你來我往，戰了十餘合，師古因有箭傷，目力體力均是不支。他知大限已至，悲吼一聲：“大王，師古去了！”栽倒於馬下。朱瑾麵露殺機，縱馬跟上，揮刀便取其首級。
龐師古初隨楊複光為忠武八都，破巢賊有大功，楊複光死後，獨從朱全忠，官至汴軍馬步軍都指揮使。平兗伐鄆皆有大功，為人以儒將自稱，體愛士卒，然而也剛愎自用，故有清口之敗。
汴軍餘眾見主將已死，心灰意冷，紛紛或降或潰。楊行密大勝收兵，對朱瑾大加讚賞。忽而聞報，言徐懷玉、氏叔琮帶領餘騎渡過淮水。魏約攔住，卻被氏叔琮斬殺。徐、氏已直奔揚州去了。楊行密神色古怪，竟是又驚又喜，深深看了李曜一眼，見李曜一言不發，知他意思，轉而急令朱瑾、李承嗣率騎軍渡河追擊。
李承嗣走後，李曜才對楊行密道：“葛從周現駐屯在濠州城東三十裏，我可分步軍乘勝追擊。”行密以為然，遂派台蒙、史儼、劉金分軍往濠州。
且說徐、氏二軍一路奔至天長，得知淮軍即將追上。徐懷玉對氏老說道：“不好，清口戰罷太也迅速，奇襲揚州我看是無望了！不若折而向西，與葛仆射(葛從周此時為朱溫表薦為兗州節度留後，檢校尚書左仆射)會軍，或可攻下壽州，也是將功補過！”
氏老道：“某粗人，隻知廝殺，此番事但聽懷玉便是！”二人遂折軍向西。可惜他二人不知葛從周此時在濠州境內。
是日，天氣隱晦，至辰巳時分，忽而彤雲密布，大雪片片飄落，如鵝毛，如瓊花。不一個時辰，四野已白茫茫一片，樓台砌玉，山水銀裝。這般下法，若持續個一天一夜，南天門也被它填平了。
當葛從周踏雪來到李承嗣營，早已是空營一座，正不解，忽然驚聞龐師古清口敗死，葛從周仰天長歎：“江淮有高人啊！但叫我葛從周掌兵一日，絕不再踏進江淮一步！”正感慨，忽聞報，言台蒙、史儼、劉金率領追兵趕來，葛從周也不猶豫，當即下令就洞口渡淮回師。然而正行至淮水岸邊，卻又聞報，徐懷玉、氏叔琮部奔襲揚州無果，竟折向西往壽州方向去了。葛從周聞報，心就像冰冷的石頭，猛地一沉，喃喃自語道：“此時往壽州，前有堵截，後有追兵，豈不是自尋死路，某不可不管！”複令轉而往壽州進發。
牛存節道：“柴再用還在窯山，我等這般原路回去去，不也等於送死麽？”
葛從周搖頭道：“非也，我料柴再用必已回到壽州，布好口袋等著懷玉、氏老他們。”遂下令進軍，果然經過窯山時已空無一人。待到達壽州城南，正遇著徐懷玉軍，卻已是狼狽不堪，兵士個個無精打采，盡顯疲態！
徐懷玉道：“朱瑾、李承嗣騎軍甚是厲害，我軍被追著打，又因天寒地凍，兵士多被水浸，一日隻能飲雪，又凍又餓！”
葛從周見狀也不禁長歎：“我等輕視淮南，誰料淮南竟有高人，竟至如此慘敗！”話尤未盡，報朱瑾、李承嗣追兵又至！隻聽牛存節道：“仆射與懷玉、氏老先行，我來斷後。”
葛從周許諾，先行至淠水岸邊。牛存節也回來了，說道：“朱瑾追兵被我擋了一陣，稍稍退卻，我們也得以將息片刻，補充點食物。”然而軍中哪裏還有食物！軍士隻得再以雪為食，休整片刻。葛從周毫不猶豫，道：“速往正陽關渡淮。”
話說淮水在壽春城西約五十裏處，淠、潁二水南北來會，其交匯處，便是正陽關，係壽州門戶，淮南要塞。葛從周、徐懷玉到達正陽關，卻已見朱延壽、柴再用早已嚴陣以待。
葛從周心中一沉，知道己軍已入了死地！乃諭曉全軍，道：“今怯懦畏戰是死，不戰而降，我等親人皆在北方，必連累家人，生不如死！唯有力戰，或可保全一己乃至家族性命！”軍士被他感化，士氣大振。
從周大喝一聲：“柴再用，休得猖狂，葛從周來也！”說著就掄起畫戟殺來，汴軍既是置生死於度外，縱使猛獸也難相比。
柴再用對朱延壽說道：“此困獸之鬥也，某等不如先行退開，放他們渡河，一俟他們看到生路，拚命的那股勇氣也就泄了。待其半渡，我再出擊，必獲大勝。”
“言之有理！哀兵之怒，不可力敵，似這等死地之兵，切勿操之過急。”朱延壽點頭說道，乃引兵退去，讓開道路，並留下幾條船隻給他們。
汴軍見阻敵已退，紛紛搶船渡河，反倒自己跟自己打起來了，士氣頓泄。方渡過小半，朱瑾、台蒙兩路追軍也趕到，合壽州兵，全線壓來。汴軍驚慌失措，搶不到船的紛紛跳下冰冷的河水。及至對岸，凍死的，淹死的，被淮軍射死於水中的，不計其數。葛從周、牛存節、徐懷玉、氏老等幾個主將先渡過河，望著背後情形，知道已不可挽回，葛從周長歎一聲，隻帶著不足千人回到汴州。
朱友恭也得知清口開戰，北上來援，卻被李神福所阻，此時聽到壽州之敗，也率殘軍由武昌路退回許州。
楊行密也清點傷亡，發現這一仗打得極其精彩，僅折損兩千餘人，指揮使以上僅魏約一人戰死。朱溫十數萬大軍伐淮之戰，遂以潰敗而告終，實力不能擴大，掃蕩群雄，統一天下便成為妄談。此戰過後，藩鎮諸強鼎立，十藩分天下的大勢也就形成了。
江南宣、歙、池、升、潤、常六州為楊行密所有，再加上淮南揚、廬、楚、滁、和、舒、壽、濠八州並泗、海、光、蘄、黃，楊行密的實力共十九州之地。
江南蘇、湖二州為錢鏐複取，乃有兩浙杭、越、蘇、湖、睦、明、台、溫、處、婺、衢，又升嘉興為秀州，共十二州之地。但昆山小縣目前尚為秦裴以三千兵占據，後來顧全武圍攻八月未克，遂引水灌城，昆山城壞，食盡，秦裴僅盛羸兵不足百人，力屈而降。
再說河東李克用，親征幽州，至安塞軍，在清口大戰前夕，因飲酒大醉，被單可及引騎兵強攻，敗退至木瓜澗。是日大霧，不辨人物，再被單可及所分的伏兵所擊，傷亡大半退回太原。幽燕於是被劉仁恭所鞏固。隴西郡王李克用轄地仍是河東、昭義、邢洺、大同、振武、天德六鎮，羈縻河中、義武、成德三鎮。
劉仁恭於是據有幽燕（盧龍）幽、涿、瀛、莫、檀、薊、新、武、媯、儒、順、平、營十三州。
朱全忠是宣武、義成、忠武、佑國、河陽、武寧、天平、泰寧八鎮，共洛陽、汴、宋、亳、穎、輝、滑、鄭、許、陳、蔡、徐、宿、孟、懷、鄆、曹、濮、齊、兗、沂、密、汝一都二十二州之地。羈縻忠義、魏博、平盧、陝虢四鎮。虎踞中原，雖有淮南一敗，仍舊儼然為天下第一強藩。
再說關內，李茂貞本有鳳翔、山南西、秦州、保大四鎮共鳳翔、興元、隴、鳳、興、洋、開、蓬、壁、巴、秦、成、階、鄜、坊二府十三州之地。後二次犯闕又取邠寧及同州，共邠、寧、慶、衍、同五州，合二十州府之地。
另有西川節度使王建，自取西川成都、眉、簡、資、嘉、茂、雅、黎、漢、邛、蜀、彭一府十一州後，與李茂貞爭奪山南西，得集、利、閬、果、文、渠、通七州。複覬覦東川，於清口大戰前攻下梓州，殺死顧彥朗，得東川梓、綿、劍、普、榮、遂、合、瀘、渝、昌十州。另取荊南忠、萬二州，乃擁有四川之地三十一州府。
湖南武安節度使馬殷代張佶而鎮楚地，任用謀士高鬱，發展茶葉貿易，以商富國，遂連下衡、郴、連、道、永、邵六州；湖南七州盡歸馬氏。
荊南節度使三舍翁之一成汭，即郭禹，其中緣故後敘，有荊南荊、歸、峽、夔、施、嶽六州。成汭後戰死，荊南最終落入高季昌手中，仍割據一藩。
福建威武軍節度使王審知擁福、建、泉、漳、汀五州。這王審知乃是光州人，黃巢亂軍大起時，隨其兄王潮起兵，輾轉進入福建，從逐黃巢出福建的陳岩麾下。陳岩死後，王潮入主福建軍府；王潮死，王審知繼承兄位。
除以上十大強藩外。另散有幾個弱藩，其後全部為強藩所並，不複延續，其實不值一提，一筆帶過也罷：
義昌節度使盧彥威，據滄、景、德三州。
涇原彰化軍節度使張璉，張鐺之弟，據涇、原、渭、武四州，
金商戎昭軍節度使馮行襲據金、商二州。
峒蠻雷滿攻殺了澧州向瑰，遂據郎、澧二州；
武昌節度使杜洪據鄂、安、申三州；
江西鎮南軍節度使鍾傳據洪、江、饒、信、虔、吉、撫、袁八州。
唯有一個例外，便是定難軍節度使黨項人李思諫據夏、綏、銀、宥四州；其弟李思敬為保塞軍節度使，據延、丹二州。定難軍在原先的曆史中一直維持到宋時，而後成為西夏王朝的前身。
此時的泱泱大唐，唐室實有的國土，唯京兆府、興德府(前華州)及隴右、安南、嶺南的遠疆而已。
而自此役之後，楊行密踞保江、淮，朱溫再不能與之爭。
氏叔琮乃是汴軍中一員驍將，曆來號稱“武癡”，雖已年逾六旬，火爆脾氣不改，聞言便道：“既然如此，我大軍已在泗陽待命多日，為何不及早殺過淮去？兵士們早已急不可耐，欲戰不能了！請都指揮使下令，老氏先提一旅渡淮，定然端掉楊行密的揚州老窩！”
這話自然有些問題，士兵急倒是急，不過急的是趕緊打完好回家。
龐師古笑著對徐懷玉道：“氏老已急不可耐了。”又對氏叔琮道：“氏老不必著急，豈不聞兵法有雲，‘敵不動，我不動。’某自領兵駐守泗陽，楊行密便於濠、泗、楚增兵，揚州仍有三萬步騎駐守，力戰雖能勝之，卻也不智。氏老且稍安勿躁，揚州已在我觳中，待其大軍一出，某即刻渡淮！”再對徐懷玉說道：“兵士既然求戰心切，如今又尚且未到出戰之時，軍心之盛，久拖必衰……來，懷玉與某對弈一局，以定軍心！”
徐懷玉從命。弈至中局，斥候來報：“揚州大軍已經出動！楊行密親率兩萬步騎救援壽州去了。朱瑾率五千步軍，正往清口趕來！”
龐師古哈哈一笑，伸手猛然推掉棋盤，驕矜地捋了捋須，道：“朱瑾手下敗將，五千步軍，想來不過是他的殘軍，竟然還敢來擋我！著令，火頭軍埋鍋造飯，軍士飽餐一頓，今夜早些歇息，明日卯時準時拔營出發，辰時前渡淮！”
徐懷玉略覺不妥，諫道：“司徒不可輕敵！豈不聞‘哀兵必勝’，朱瑾因兗州之失，此戰必全力以赴，還須小心應戰才是！”
龐師古是朱溫表薦的徐州節度使，最高官位與李承嗣一樣，是檢校司徒，因此徐懷玉稱其為司徒。
龐師古聽了他的勸諫，哼了一聲，道：“此節我自知曉！”
此時又有斥候由來報：“司徒，大王為鼓舞士氣，已身臨宿州督戰！”
龐師古精神一振，遂宣諭全軍：“將士們，拿下揚州，超遷三轉！大王此刻正在宿州，看著我輩建功！”
龐師古驕矜輕敵且不多說，卻說葛從周自渡過淮水以後，才知道朱延壽、柴再用已經堅壁清野，把百姓盡數徙入城中，固城自守。如今四野既無糧草可掠，欲求一戰又不可得，壽州堅城，若是強攻，一時也難以攻克，這才領悟到了出兵之時朱溫所言不虛，這朱、柴二人都是勁敵！然而事已至此，此時無論往前深入，還是往後退回淮西，都會受到朱延壽從後掩殺，正是進退兩難，為今之計，也隻好走一步看一步，且先屯軍安豐，靜觀其變。
他正在帥帳主位上沉思，忽有斥候來報，言楊行密親率二萬大軍西來，朱瑾率五千軍北上。部將牛存節聞言一喜，連忙請元帥示下，葛從周皺眉搖了搖頭，麵色平靜，道：“不急！再探！”
牛存節大惑不解，問道：“元帥這是為何？”
葛從周微微搖頭，語調低沉：“楊行密軍力分配不當，如此決斷，大失水準！我料其中或許有詐！”
果然，不多時斥候又快馬回報：“龐司徒已率大軍南下。”
葛從周心中一沉，沉吟片刻，忽然大叫一聲：“不好！楊行密定有詭計，恐怕師古會有危險！我須急赴清口南岸，襄助師古。”當下斷然下令，即刻開拔。
軍至窯山，忽聞一陣震天響的擂鼓聲，一軍從山上衝下，隻聽那為首之人高聲喊道：“通美兄，小弟在此恭候大駕多日了！可還識得故人否？”
葛從周大驚，聞其音知是柴再用，定了定神，立馬陣前，朗聲答道：“柴兄既認從周為故人，卻為何以這般方式相見啊？”
柴再用哼了一聲，道：“通美，當日，齊主待你可謂視如己出，你卻為何一朝從了叛賊？今日你已入我伏中，死在當前，不如早降！今弘農王乃仁義之主，某在大王麵前代你說項，大王定會不計前嫌，厚待於你！”
葛從周哈哈大笑，道：“量你這區區幾個伏兵，也能阻攔於某？黃巢不過一個跳梁小醜，且喪心病狂，某觀今日之天下，唯東平王方稱當世豪傑，良禽擇木而棲，從周歸汴，此生無憾！”遂下令突圍，跨上戰馬，掄戟便出，身先士卒。
柴再用在山坡上望見，歎道：“真有我當年之勇！可惜……”乃令不許放箭，務要生擒，也將淮南精銳黑雲都參戰。
葛從周縱橫馳突，力戰黑雲都，搏殺出一條血路，往濠州方向奔去，然而也折損兩千人馬，快到濠州之時，又與濠州刺史劉金戰了一通，雙方互有損傷。最後劉金不敵，退入城中固守，葛從周也不去管，隻顧繼續前行。
行到一舍之地，前軍斥候忽來報：“不好，又有一支軍馬攔於道前！”
葛從周大驚道：“可知是哪支軍馬？”
斥候囁嚅道：“是——是——楊行密親自率兩萬大軍來了！”
原來，李承嗣率五千騎兵西行，打的是楊行密旗號，當日行過清流關紮營。次日巳時，正欲將兵馬折返，忽報葛從周已率大軍往濠州進發。李承嗣大驚，對左右道：“李使君神仙手段！來時便暗中囑咐於某，言及葛從周或將往清口與龐師古會師，命某聞訊必須阻截。”
左右麾下也是大吃一驚，駭然道：“仆等久聞李軍使神算，隻恨緣慳一晤，今日得聞神妙，不意竟至於斯？”
李承嗣感歎數聲，不敢怠慢，當即下令，全軍立刻折向西北。
葛從周聽說楊行密親至，自然也絲毫不敢大意，急令停軍備戰，因士卒已經輪流打過兩番鏖戰，早已疲憊不堪，故而不敢主動出擊，隻是穩紮營寨，打算以守為攻，以不變應萬變。那邊李承嗣偏偏也擔心會被識破，猶豫許久，終是不肯主動進攻，兩軍遂成相持之局。
這邊再說龐師古、史儼兩軍夾淮相遇。龐師古下令渡淮，此時李曜提到的朱溫缺少水軍軍備的劣勢果然呈現，隻見汴軍兵士或泅渡，或架橋梁，或駕小舟搶渡，一時間戰線沿清口兩側拉至十餘裏長，偏偏此時又已進入冬天，淮揚早寒，那些隻能泅水的士卒凍得半死，十成戰力怕是剩不下一成。
淮南雖然缺騎兵，但其弩兵卻是舉國皆知，這一軍弓弩營兵馬使係廬州人米至誠，此人初為楊行密牙校，曾憑一張弩機開路，力保行密殺出孫儒的十數萬大軍的包圍，因而被楊行密賞識重用，令他統領弓弩營，調教出一支五百人的弓弩手，遠近聞其名而驚駭，人稱“至誠一張弩，射破鳳鐵樹。”足見其弩機的威力。
史儼令米至誠帶領弓弩手沿河邊一字排開，但見汴軍已過中流者，便射擊，無不翻身落水。也有搶渡成功的，畢竟以個數計，不成規模，史儼在岸上早已嚴陣以待！砍殺如捉小雞。龐師古有心炫耀兵力強大，竟然連兵書最忌諱的“半渡”都不考慮，隨淮南去半渡而擊，他打算用人海戰術淹沒對麵那“些許殘兵敗將”，使他們“再不敢直麵我軍鋒芒！”
當然汴軍的確兵力強大，而且前文說過汴軍軍令嚴苛，違令者死，因此在龐師古的嚴令之下，汴軍前赴後繼。
一兩個時辰過後，淮軍弩箭已然將罄，而搶渡過對岸的汴軍卻是越來越多。正是此時，卻見下遊駛來一支百十艘的艨艟艦隊，船上兩側都張掛竹幔，正是淮軍張訓率漣水三千水軍趕到。此刻張訓駛艨艟衝將過來，汴軍大駭。
艨艟此艦，慣以龐大致勝，作戰方式很是簡單粗暴，如果用四個字概括的話就是：橫衝直撞！
艨艟巨艦一陣衝撞，龐師古修好的浮橋全被衝垮，駕舟欲渡的汴軍兵士，也全被衝翻落水。搶渡的士卒頓時一個也難過中流，前麵已過中流的就像連驚弓也能嚇死的孤雁，孤單單的彷佛後世的傘兵——“我們天生就要被包圍！”
龐師古見狀大驚，也知當前形勢急轉直下，急令放箭。張訓站在巨艦之上遠遠看著，此時冷哼一聲，轉身揮手，命將士回倉，汴軍的箭全部射到兩側竹幔上。原來草船借箭並非那麽神妙，唐代早有這種戰術，連這個在史書中幾乎默默無聞的張訓也來秀了一把與諸葛武侯計出同門的“竹幔借箭”！
龐師古又羞又怒，麵如紫檀，也不知是羞還是惱，隻聽得他打算喝令停止放箭，改用火攻。其實這時既已入冬，北風呼嘯，火攻倒的確正合時宜，龐師古畢竟是多年帶兵的宿將，驕矜歸驕矜，基本能力還是不差的。一時間，火船，火箭，火鳥、火甕等等引火工具一齊飛向艨艟。
但是淮南既善水軍，張訓自然早就料到對方會用火攻，豈能沒有防範之策？當即下令，艨艟就中流拋錨，一字排開，士卒登上小舟，遊回南岸，竟把那百十艘艨艟生生丟棄了。
龐師古瞪大眼睛看著，他無論如何也想不通，這許多巨艦要造出來，花費可是相當不菲，更別提其中要花去的時間。可想不通歸想不通，這仗正打著，可不會時間停止，等他想完了再動。他心念電轉，知道如此一來，火攻便成了雙刃劍，一劍刺向了龐師古自己。試問，龐大的艨艟巨艦拋錨定在河中，汴軍還怎麽過河？這般巨大的戰艦，你就是要把它燒沉，那至少也得兩三個時辰，如此，汴卒就無法穿過火海，搶渡到南岸，時間就被有效的拖延了。更何況龐師古深知汴軍缺乏戰艦，看見這麽多淮軍戰艦，又有些紅眼，雖然明知不智，下意識裏卻仍想將它們據為己有。
但龐師古倒也聰明，既然有火船阻隔，我打不到你，你也騷擾不得我，居然幹脆下令士卒多造浮橋，先推進至中流，倒也節省時間，反正留待明日便可一鼓而渡河。
漸漸的，艨艟上的火光越來越稀，推進至中流的浮橋卻是越來越密，有好幾十座，在一個河水平麵上玩俄羅斯方塊一般，隻是大氣了無數倍。可是龐師古沒有察覺到，時間已經在不知不覺中流失了。天色，已經越來越暗。
氏叔琮作戰凶猛，看了看眼前局麵，總覺得有什麽不妥，幹脆上前請命，抱拳道：“司徒，艨艟已沉，我等不如一鼓作氣，連夜渡河，省得夜長夢多。”
“不，不可，夜戰強攻非是明智之舉，敵軍弩箭厲害，隻消設下弩陣，我軍很難避開敵人的箭矢。更何況冬夜寒冷，士卒又已疲乏，如何還能再戰？不可妄送他們性命。如今浮橋已推進至中流，休整一夜，明早搶渡，量這些淮人如何勇猛也自抵擋不住了！”龐師古說完，下令就地紮營！
氏叔琮差點沒給他一句話憋死，心中暗罵：“你這廝打的什麽鳥仗，剛才你怎麽不說人家弩箭凶猛，怎麽不記得眼下乃是冬天了？”
徐懷玉見氏叔琮麵色忿忿，也上前阻道：“司徒，此地名曰清口，地勢低窪，四野又無芻牧，係兵家所謂之絕地，不可紮營啊，仆以為還是退往泗陽紮營為善。”
龐師古剛吃了一陣亂仗，心頭正惱，聞言立即不耐煩道：“僅此一夜，何必往來折騰！大王命我直取揚州，清口便是畢竟之路，此時不駐清口，淮軍還道某等怕了他們，氣焰更加囂張！更何況，某若退去，這些剛架好一半的浮橋無人看守，不就讓敵人破壞掉了？糊塗！著令，軍士飽食幹糧便是，今夜原地紮營！”
朱溫軍規極為嚴苛，當初汴軍頭號大將朱珍都因違令被殺(本書前文有詳述)，他徐懷玉自然不敢以副將身份去頂撞主帥龐師古，心中雖然憂慮，卻也隻得聽令。
漸漸夜幕降臨，冷月高照，兩岸的士卒都是征戰整日，疲勞一夜，早早的安寢了。除了營中昏暗的燈光下照見裹緊棉衣巡邏的士卒外，四野不聞犬吠，隻有靜靜流淌的淮河水聲，寂靜得可怕！到了後半夜，似乎連淮水也不流淌了，萬籟俱靜，寂靜得更加可怕！待到晨曦微露，終於先聽到北岸傳來了號角聲，“嗚嗚”聲渾厚而深遠，卻似乎帶了點悲咽。那是龐師古在集合部隊，準備繼續昨日的征程。
龐師古見一夜未見敵軍夜襲，心中嘲笑南軍兵少，正欲大戰一顯身手，忽然聞報：“營北有一軍馳來，著我軍服色，建‘朱’字大旗，恐是大王親自駕臨！”
龐師古聞言大驚，頭皮都麻了，朱溫這人出身貧寒，發跡之後架子特別大，龐師古久從朱溫，知道其中利害，要是讓朱溫以為你故意怠慢他，那隻怕打再多的勝仗都救不回來。當下急怒道：“奴輩誤我，怎不早報！快，鼓樂伺候！大開轅門！俾將以上，隨某迎接！”說罷趕緊整了整儀容，親自出迎。然而“北軍”尚未到達，忽的營中大亂，軍士亂奔，紛紛大吼，龐師古滿腦子大王親臨，正欲怒喝，忽然一霎間聽清他們吼的是：“不好了！大水來了！”
正有一士卒奔至馬前，龐師古二話不說，猛然拔劍斬了，喝道：“休得胡言！”然而回首觀望，大水已洶湧奔騰！
此時朱瑾已來到距離龐師古僅一箭之地，遠遠望見師古驚恐慌亂的樣子，遂左手彎弓，右手搭箭，弓開如滿月，箭去似流星，刷的一箭正中龐師古麵門。龐師古淬不及防，險些栽倒馬下，眾將急忙護著回營。
朱瑾傲然把手一揮，一萬精銳也如洶湧的淮水直衝入汴營。汴軍士卒方才知曉那北來者哪是他們的東平郡王？盡是滿眼複仇怒火的山東猛虎！此時又值入冬，水冷刺骨，待水深漸漸到達膝蓋，毀壞了營寨鹿角。朱瑾山東敗北後，隨他奔逃得走的幾乎都是騎兵，此時鐵騎縱馬馳突，汴軍步卒泡在冷水中，在鐵騎麵前幾乎全然喪失了抵抗力，紛紛沒命的往宿州方向逃竄，隻有騎軍尚能咬牙抵抗一番。不時，李簡也率泗州兵趕到，來助朱瑾。
再說南岸楊行密此時也已會合楚州兵馬抵達；濠州劉金因陸上葛從周阻隔，乃由水路抵達；李承嗣與葛從周一直對持到入夜，卻將旗幟、營帳原封不動，燈火不滅，紮百餘個草人，綁縛在馬上於營外假作“巡邏”，自己卻領五千兵馬乘夜遁去，天明也到達南岸。大軍集齊，見北岸已經得手，楊行密雄姿英發，忽而轉頭望了一眼身邊淡然而立的李曜，一時百感交集，不知是何滋味，半響才從這種恍惚中驚醒，斷然下令，全師渡淮參戰。
這一來，龐師古昨日造好一半的浮橋反倒助敵了，為淮兵的提前“登岸”節省了不少時間。
朱瑾見楊行密大軍也到了北岸，精神倍奮，乃棄小卒，但尋龐師古而去。而此時氏叔琮、徐懷玉正於營中找到一個可容納十餘人，水淹不到的高坡，將龐師古扶到上麵，拔去箭簇，敷好創傷藥，包紮妥當。
龐師古麵沉如水，深吸一口氣，對二將說道：“今日敗軍，全是師古之罪，已無生還之理！你二人速率騎兵突圍，記住，不要回宿州，可乘虛渡淮，奇襲揚州，或可反敗為勝。”
徐、氏不從。徐懷玉道：“縱然奇襲揚州，也應該是司徒去，我二人誓死在此力戰，拖住楊行密。”
龐師古搖搖頭，整理了一下儀容，靜靜地道：“我祖上龐令明公，為報曹氏魏王大恩，抬棺槨而決戰。師古承蒙東平王大恩，竟有清口之敗，何顏再回汴州！唯有效仿祖先，在此一戰，以死報恩，雖敗績難言，尚留一生忠名！你二人為某拖累至此，某不忍心再害二位，以功相讓，或可全命。”
二人與龐師古畢竟是“一起扛過槍”，而且還是扛了很久的老戰友，聽這番話，哪裏肯走。氏叔琮眉毛一豎，大聲道：“司徒既抱必死之心，某花甲老將，何懼一死！君不聞馬革裹屍之語？正當與將軍共患難！”
徐懷玉熱血激昂，但氏叔琮話都說到那個份上，他也沒啥好說了，也隻說不走。龐師古大怒道：“某雖大敗，帥印未交，如今仍是此間主帥！你二人再敢抗命，我便軍法處置！”話未落音，卻因激憤過度，創口迸裂出血。
二人吃了一驚，忙上去扶住。龐師古見狀，終於維持不住沉著顏色，竟是老淚縱橫，拉著二將的手道：“師古惟願一死以全名節，你二人為何萬般阻攔？”二人知他已生必死之心，這才被迫聽命，哭拜主帥三通而去。
龐師古送別二將，由軍醫重新包紮好，便手持長刀，跨馬衝下高坡。揮刀砍殺數通，正撞上朱瑾跨著弘興騅，挺丈八馬槊奔至。他這馬是楊行密所賜，年口尚小，卻果是寶駒一匹，喂食了有三個月左右，竟自能上陣馳突，奔走如飛。朱瑾也看見龐師古，大喝一聲道：“龐師古，納命來！”
龐師古也喝道：“朱瑾小兒，休得猖狂！看龐爺取你狗命！”也舞朝天刀迎上。他這句“龐爺”跟後世理解有些區別(前文有述)，意思卻是等同於“你龐家老爸”，也就是說朱瑾是他私生子——當然這隻是隨口一罵，言語上討點好處，兵書稱為罵戰。
二人你來我往，戰了十餘合，師古因有箭傷，目力體力均是不支。他知大限已至，悲吼一聲：“大王，師古去了！”栽倒於馬下。朱瑾麵露殺機，縱馬跟上，揮刀便取其首級。
龐師古初隨楊複光為忠武八都，破巢賊有大功，楊複光死後，獨從朱全忠，官至汴軍馬步軍都指揮使。平兗伐鄆皆有大功，為人以儒將自稱，體愛士卒，然而也剛愎自用，故有清口之敗。
汴軍餘眾見主將已死，心灰意冷，紛紛或降或潰。楊行密大勝收兵，對朱瑾大加讚賞。忽而聞報，言徐懷玉、氏叔琮帶領餘騎渡過淮水。魏約攔住，卻被氏叔琮斬殺。徐、氏已直奔揚州去了。楊行密神色古怪，竟是又驚又喜，深深看了李曜一眼，見李曜一言不發，知他意思，轉而急令朱瑾、李承嗣率騎軍渡河追擊。
李承嗣走後，李曜才對楊行密道：“葛從周現駐屯在濠州城東三十裏，我可分步軍乘勝追擊。”行密以為然，遂派台蒙、史儼、劉金分軍往濠州。
且說徐、氏二軍一路奔至天長，得知淮軍即將追上。徐懷玉對氏老說道：“不好，清口戰罷太也迅速，奇襲揚州我看是無望了！不若折而向西，與葛仆射(葛從周此時為朱溫表薦為兗州節度留後，檢校尚書左仆射)會軍，或可攻下壽州，也是將功補過！”
氏老道：“某粗人，隻知廝殺，此番事但聽懷玉便是！”二人遂折軍向西。可惜他二人不知葛從周此時在濠州境內。
是日，天氣隱晦，至辰巳時分，忽而彤雲密布，大雪片片飄落，如鵝毛，如瓊花。不一個時辰，四野已白茫茫一片，樓台砌玉，山水銀裝。這般下法，若持續個一天一夜，南天門也被它填平了。
當葛從周踏雪來到李承嗣營，早已是空營一座，正不解，忽然驚聞龐師古清口敗死，葛從周仰天長歎：“江淮有高人啊！但叫我葛從周掌兵一日，絕不再踏進江淮一步！”正感慨，忽聞報，言台蒙、史儼、劉金率領追兵趕來，葛從周也不猶豫，當即下令就洞口渡淮回師。然而正行至淮水岸邊，卻又聞報，徐懷玉、氏叔琮部奔襲揚州無果，竟折向西往壽州方向去了。葛從周聞報，心就像冰冷的石頭，猛地一沉，喃喃自語道：“此時往壽州，前有堵截，後有追兵，豈不是自尋死路，某不可不管！”複令轉而往壽州進發。
牛存節道：“柴再用還在窯山，我等這般原路回去去，不也等於送死麽？”
葛從周搖頭道：“非也，我料柴再用必已回到壽州，布好口袋等著懷玉、氏老他們。”遂下令進軍，果然經過窯山時已空無一人。待到達壽州城南，正遇著徐懷玉軍，卻已是狼狽不堪，兵士個個無精打采，盡顯疲態！
徐懷玉道：“朱瑾、李承嗣騎軍甚是厲害，我軍被追著打，又因天寒地凍，兵士多被水浸，一日隻能飲雪，又凍又餓！”
葛從周見狀也不禁長歎：“我等輕視淮南，誰料淮南竟有高人，竟至如此慘敗！”話尤未盡，報朱瑾、李承嗣追兵又至！隻聽牛存節道：“仆射與懷玉、氏老先行，我來斷後。”
葛從周許諾，先行至淠水岸邊。牛存節也回來了，說道：“朱瑾追兵被我擋了一陣，稍稍退卻，我們也得以將息片刻，補充點食物。”然而軍中哪裏還有食物！軍士隻得再以雪為食，休整片刻。葛從周毫不猶豫，道：“速往正陽關渡淮。”
話說淮水在壽春城西約五十裏處，淠、潁二水南北來會，其交匯處，便是正陽關，係壽州門戶，淮南要塞。葛從周、徐懷玉到達正陽關，卻已見朱延壽、柴再用早已嚴陣以待。
葛從周心中一沉，知道己軍已入了死地！乃諭曉全軍，道：“今怯懦畏戰是死，不戰而降，我等親人皆在北方，必連累家人，生不如死！唯有力戰，或可保全一己乃至家族性命！”軍士被他感化，士氣大振。
從周大喝一聲：“柴再用，休得猖狂，葛從周來也！”說著就掄起畫戟殺來，汴軍既是置生死於度外，縱使猛獸也難相比。
柴再用對朱延壽說道：“此困獸之鬥也，某等不如先行退開，放他們渡河，一俟他們看到生路，拚命的那股勇氣也就泄了。待其半渡，我再出擊，必獲大勝。”
“言之有理！哀兵之怒，不可力敵，似這等死地之兵，切勿操之過急。”朱延壽點頭說道，乃引兵退去，讓開道路，並留下幾條船隻給他們。
汴軍見阻敵已退，紛紛搶船渡河，反倒自己跟自己打起來了，士氣頓泄。方渡過小半，朱瑾、台蒙兩路追軍也趕到，合壽州兵，全線壓來。汴軍驚慌失措，搶不到船的紛紛跳下冰冷的河水。及至對岸，凍死的，淹死的，被淮軍射死於水中的，不計其數。葛從周、牛存節、徐懷玉、氏老等幾個主將先渡過河，望著背後情形，知道已不可挽回，葛從周長歎一聲，隻帶著不足千人回到汴州。
朱友恭也得知清口開戰，北上來援，卻被李神福所阻，此時聽到壽州之敗，也率殘軍由武昌路退回許州。
楊行密也清點傷亡，發現這一仗打得極其精彩，僅折損兩千餘人，指揮使以上僅魏約一人戰死。朱溫十數萬大軍伐淮之戰，遂以潰敗而告終，實力不能擴大，掃蕩群雄，統一天下便成為妄談。此戰過後，藩鎮諸強鼎立，十藩分天下的大勢也就形成了。
江南宣、歙、池、升、潤、常六州為楊行密所有，再加上淮南揚、廬、楚、滁、和、舒、壽、濠八州並泗、海、光、蘄、黃，楊行密的實力共十九州之地。
江南蘇、湖二州為錢鏐複取，乃有兩浙杭、越、蘇、湖、睦、明、台、溫、處、婺、衢，又升嘉興為秀州，共十二州之地。但昆山小縣目前尚為秦裴以三千兵占據，後來顧全武圍攻八月未克，遂引水灌城，昆山城壞，食盡，秦裴僅盛羸兵不足百人，力屈而降。
再說河東李克用，親征幽州，至安塞軍，在清口大戰前夕，因飲酒大醉，被單可及引騎兵強攻，敗退至木瓜澗。是日大霧，不辨人物，再被單可及所分的伏兵所擊，傷亡大半退回太原。幽燕於是被劉仁恭所鞏固。隴西郡王李克用轄地仍是河東、昭義、邢洺、大同、振武、天德六鎮，羈縻河中、義武、成德三鎮。
劉仁恭於是據有幽燕（盧龍）幽、涿、瀛、莫、檀、薊、新、武、媯、儒、順、平、營十三州。
朱全忠是宣武、義成、忠武、佑國、河陽、武寧、天平、泰寧八鎮，共洛陽、汴、宋、亳、穎、輝、滑、鄭、許、陳、蔡、徐、宿、孟、懷、鄆、曹、濮、齊、兗、沂、密、汝一都二十二州之地。羈縻忠義、魏博、平盧、陝虢四鎮。虎踞中原，雖有淮南一敗，仍舊儼然為天下第一強藩。
再說關內，李茂貞本有鳳翔、山南西、秦州、保大四鎮共鳳翔、興元、隴、鳳、興、洋、開、蓬、壁、巴、秦、成、階、鄜、坊二府十三州之地。後二次犯闕又取邠寧及同州，共邠、寧、慶、衍、同五州，合二十州府之地。
另有西川節度使王建，自取西川成都、眉、簡、資、嘉、茂、雅、黎、漢、邛、蜀、彭一府十一州後，與李茂貞爭奪山南西，得集、利、閬、果、文、渠、通七州。複覬覦東川，於清口大戰前攻下梓州，殺死顧彥朗，得東川梓、綿、劍、普、榮、遂、合、瀘、渝、昌十州。另取荊南忠、萬二州，乃擁有四川之地三十一州府。
湖南武安節度使馬殷代張佶而鎮楚地，任用謀士高鬱，發展茶葉貿易，以商富國，遂連下衡、郴、連、道、永、邵六州；湖南七州盡歸馬氏。
荊南節度使三舍翁之一成汭，即郭禹，其中緣故後敘，有荊南荊、歸、峽、夔、施、嶽六州。成汭後戰死，荊南最終落入高季昌手中，仍割據一藩。
福建威武軍節度使王審知擁福、建、泉、漳、汀五州。這王審知乃是光州人，黃巢亂軍大起時，隨其兄王潮起兵，輾轉進入福建，從逐黃巢出福建的陳岩麾下。陳岩死後，王潮入主福建軍府；王潮死，王審知繼承兄位。
除以上十大強藩外。另散有幾個弱藩，其後全部為強藩所並，不複延續，其實不值一提，一筆帶過也罷：
義昌節度使盧彥威，據滄、景、德三州。
涇原彰化軍節度使張璉，張鐺之弟，據涇、原、渭、武四州，
金商戎昭軍節度使馮行襲據金、商二州。
峒蠻雷滿攻殺了澧州向瑰，遂據郎、澧二州；
武昌節度使杜洪據鄂、安、申三州；
江西鎮南軍節度使鍾傳據洪、江、饒、信、虔、吉、撫、袁八州。
唯有一個例外，便是定難軍節度使黨項人李思諫據夏、綏、銀、宥四州；其弟李思敬為保塞軍節度使，據延、丹二州。定難軍在原先的曆史中一直維持到宋時，而後成為西夏王朝的前身。
此時的泱泱大唐，唐室實有的國土，唯京兆府、興德府(前華州)及隴右、安南、嶺南的遠疆而已。
而自此役之後，楊行密踞保江、淮，朱溫再不能與之爭。