簡介
抗日時期gmd黃埔係五大主力之首：抗倭鐵軍第74軍（後為整編74師）
成立
第74軍是1937年9月1日在浙江組建，由王耀武第51師（轄周誌道151旅、李天霞153旅）和俞濟時第58師（轄吳繼光174旅、邱維達172旅）合編而成，俞濟時任軍長，馮聖法繼任第58師師長。全軍共8個團，2.1萬人。其中第58師炮兵營有6門105毫米榴彈炮，在當時可是相當具有威力的重炮了，曾在淞滬會戰中大顯神威。
代表人物
俞濟時是黃埔1期畢業，浙江奉化人，蔣介石的外甥，是標準的嫡係，曆任蔣介石侍衛大隊排長、連長，侍衛大隊擴編為警衛團後任營長、團長，後任第6師31團團長、南京國民政府警衛司令兼警衛1旅旅長，警衛1旅擴編為第1師後任師長，後改任第58師師長，而74軍的骨幹就是58師。
王耀武（1904年-1968年），漢族，字佐民，山東省泰安市上王莊人，是gmd軍隊著名的高級將領之一，長期被蔣介石信任和重用，成為黃埔係第一個出任方麵軍司令官和省政府主席的人。因此，在山東長期流傳著“三李(指李延年、李仙洲、李玉堂，皆黃埔一期學員)不如一王”的說法。他的一生，既有追隨蔣介石積極**的一麵；又有在抗日民族戰爭中英勇殺敵，為國爭光的一麵。他雖出自舊營壘，卻不是個頭腦簡單的赳赳武夫。王耀武是黃埔係骨幹將領，是黃埔三期影響最大的一個。
張靈甫（—），原名張鍾麟，又名宗靈，字靈甫，以字行。陝西長安人。1925年入黃埔軍校第四期步科、陸軍大學將官班甲級第二期畢業。1945年2月授陸軍中將軍銜。整編後任第七十四師師長。1947年5月16日，戰死孟良崮，終年44歲。
抗戰時期
74軍成軍不久就參加了淞滬會戰，51師在羅店，58師在蘊藻濱，都是戰線的關鍵之所，浴血奮戰，尤其是51師無論在陣地防禦還是在撤退中，均表現非常出色，當時有名的《申報》和《大公報》都曾報道過51師的英勇作戰。
74軍從淞滬戰場撤出後，還來不及補充休整就投入南京保衛戰，在湖熟鎮、湯山鎮、熟化鎮等地與日軍展開激戰，多次擊退日軍進攻，南京淪陷後51師奉命突圍，全師撤至浦口僅有8000人。
74軍經過補充先後參加徐州、蘭封會戰，在蘭封會戰中74軍重創日軍第2師團。
1938年7月德安戰役（又稱萬家嶺戰役）爆發，日軍苦戰兩個月進展甚緩，為了盡快突破**德安防線，日軍第11軍軍長岡村寧次中將命令第106師團全力突破五台嶺一線，然後向德安西南迂回穿插，協同正麵攻擊部隊圍殲德安一線約20個師的**。
9月25日，第106師團突破五台嶺，迅速向**防線縱深推進。10月1日，106師團主力已進至萬家嶺一帶地區，但在白雲山遭到了**第4軍的頑強阻擊。第九戰區司令薛嶽聞訊後立即果斷決定調集重兵圍殲孤軍深入的第106師團！這一作戰決心得到了蔣介石的支持。10月2日，第九戰區調集12個師合擊萬家嶺地區之敵，**各部從各方向發起向心攻擊。日軍第106師團長淞浦淳六郎中將見形勢危急，而正麵進攻部隊又無進展，便迅速放棄原定計劃全力突圍，突破口便選在了74軍58師防區，58師以極其頑強的防禦頂住了日軍113聯隊在空軍支援下的多次猛攻，但是58師也付出巨大代價，全師經過兩天激戰，僅存500人！眼看陣地難保，58師師長馮聖法連連向軍長俞濟時求援，此時俞濟時手裏也沒有預備隊，他隻留下了一個班警衛軍部，將軍警衛營投入戰鬥，這才確保了陣地，粉碎了日軍突圍的企圖。
10月7日，**調整兵力，發起全線總攻。74軍作為主攻部隊奉命攻擊日軍在萬家嶺地區的核心陣地張古山，第51師多次猛攻均未得手，後305團團長張靈甫獻計從山後偷襲，並親率突擊隊從山後偏僻小道襲占張古山。74軍攻占張古山，為突破日軍106師團防線立下頭功。10月9日，薛嶽令各部組織敢死隊作最後決死攻擊，經過激戰**攻占萬家嶺、雷鳴鼓兩處要地，當晚**第4軍的突擊部隊一度曾進至106師團指揮部僅百米處，淞浦組織師團指揮部所有人員準備迎戰，連自己都拿起了槍。由於第4軍沒有確切情報，又是夜間，才沒有發現日軍，使淞浦得以僥幸逃脫。此役**一舉收複九江以南失地，日軍第106師團幾乎被全殲，死傷逾萬，連師團長淞浦中將都險些被俘，戰果之輝煌足以與平型關和台兒莊媲美。萬家嶺之戰既無平型關八路軍奇襲之利，又無昆侖關**火力之優，全靠將士浴血苦戰，戰役中74軍守得住攻得上，居功至偉。戰役開始前，蔣介石曾兩次電令將74軍調至後方休整，都被薛嶽拒絕，而74軍的表現確實沒讓薛嶽失望。戰後著名作家田漢和任光曾以此戰和張靈甫為原型編寫了話劇和74軍軍歌。
軍歌歌詞如下：
起來，弟兄們，是時候了。我們向日本強盜反攻。他，強占我們國土，殘殺婦女兒童。我們保衛過京滬，大戰過開封，南潯線，顯精忠，張古山，血染紅。我們是人民的武力，抗日的先鋒。人民的武力，抗日的先鋒！
1939年6月俞濟時升任第10集團軍副司令兼86軍軍長，51師師長王耀武升任軍長，74軍下轄51師（李天霞）、57師（餘程萬）和58師（廖齡奇）。
王耀武，1903年出生，原字佐才後改字佐民，山東泰安人，黃埔3期，曆任排長、連長、營長、團長，在第四次圍剿戰中率部孤軍死守宜黃24天，受到蔣介石的接見，並升任第1補充旅旅長，1934年11月率部與紅軍北上抗日先遣隊激戰，將其主力擊潰，紅19師師長尋淮洲陣亡，紅21師師長胡天陶被俘。後任51師師長，在淞滬戰役中因指揮果敢得當而深受好評。
1941年3月，74軍參加上高會戰，上高位於江西錦江上遊，俯瞰贛東平原。日軍占領上高，既可相機拊長沙之背，又可得到進攻贛南的前進基地。日軍采取分進合擊戰術，兵分三路，企圖合圍**主力於高安、上高地區。但南北兩路進攻均被擊退，中路日軍孤軍深入，又遭到74軍堅強抵抗，3月22日日軍集中萬餘兵力在數十架飛機掩護下猛攻74軍雲頭山、白茅山陣地，74軍與日軍反複爭奪，先後7次與日軍白刃肉搏，為友軍贏得了集結的寶貴時間。因此中路日軍不得不於3月24日黃昏在北路第215聯隊掩護下開始突圍，但25日夜又被**將突圍與增援之敵再次包圍，終將其大部殲滅。在全線出擊中74軍又作為先鋒，乘勝追擊，收複官橋，擊斃日軍第34師團長岩永少將。整個上高會戰，日軍第33師團遭到重創，第34師團及獨立第20混成旅團傷亡更是高達70%以上，共斃傷日軍1.5萬，被何應欽譽為“開戰以來最精彩之作戰”。
此役74軍被第19集團軍司令羅卓英評價為“戰鬥力量堅強”！74軍在戰役中“拚死力拒，雖血肉橫飛、傷亡慘重，仍不稍退，是日一日間敵我傷亡均在四千以上”，戰功顯赫，榮獲國民政府第一號武功狀和最高榮譽“飛虎旗”，被譽為抗日鐵軍。74軍軍長王耀武和第153旅旅長張靈甫旅表現優異，受到表彰。
上高會戰之後，74軍作為首批四個軍之一換裝蘇式裝備，得到115毫米榴彈炮4門，76毫米野炮8門，37毫米反坦克炮4門，7.62毫米m1910水冷式馬克西姆（即“俄國版的馬克沁”）重機槍25挺，7.62毫米m1910馬克西姆托加萊和m1928德克恰廖夫（簡稱為dp型，即常見的轉盤機槍）輕機槍70挺。
1941年9月，日軍發動第二次長沙會戰，目標之一就是尋殲**主力74軍。戰役開始後74軍奉命開赴沙市街增援，結果被日軍情報機關偵悉，日軍立即提前發動攻擊，集中兩個師團夾擊74軍，74軍猝不及防與日軍激戰兩日，57、58師傷亡過半，遭到了巨大損失。盡管此戰74軍失利，但在與日軍遭遇之初，74軍在華春山一線仍頗有斬獲，並以淩厲攻勢一度迫使日軍第3師團後退，也顯示了中國王牌軍的威風。
1942年6月初，74軍參加鄂西會戰，雖然不是主攻部隊，仍與增援的日軍獨立混成第17旅團發生激烈的遭遇戰，該旅團遭到重創，其獨立步兵第88大隊大隊長小野寺實、獨立步兵第87大隊大隊長淺沼吉太郎於6日、7日先後被擊斃。該旅團成為這次會戰中損失最大的一支部隊，5個大隊長就戰死3個。
1943年11月常德會戰中，74軍57師8000人堅守常德城16天，頑強抗擊了日軍陸、空、坦的協同攻擊，在日軍猛烈炮火甚至釋放毒氣情況下仍死戰不退，日軍不得不圍三闕一，放74軍一條生路，此時全師不足600人隻有師長餘程萬率180人突圍，其餘官兵自願與常德共存亡，與突入城內的日軍逐屋爭奪，全部壯烈殉國。6天後餘程萬就隨反擊部隊又殺回常德，收複常德。此役正逢美、中、英開羅首腦會議，羅斯福總統聽取了蔣介石的戰況介紹，特意將餘師長的名字記在備忘錄上。著名作家張恨水就根據常德之戰寫出一部名叫《虎賁英雄》的小說。常德人民為紀念74軍為國捐軀的犧牲將士，自發募捐，於1944年3月在市青年路東側修建占地達30000平方米的陣亡將士墓地，作為永遠的紀念。
1944年1月軍長王耀武升任24集團軍司令，施中城接任軍長。下轄51師（周誌道）、57師（李琰）、58師（蔡仁傑）。
1945年5月，在雪峰山戰役中，74軍再次顯示出抗日鐵軍的雄風，給予日軍以重創，獲得兩麵“飛虎旗”。
八年抗戰中，74軍幾乎參加了所有正麵戰場上的重大戰役，尤其是在德安、上高、常德三次戰役中表現最為突出，以其英勇頑強的戰鬥意誌，被譽為抗日鐵軍，連美軍顧問團曾有過“中國隻有74軍能打”的讚譽。
1945年8月，日本投降，74軍空運南京受降，並擔任南京守備，因此被稱為“禦林軍”。
gmd整軍會議後，第74軍改編為整編74師，轄51旅、57旅、58旅共3萬餘人。此時的整編74師已是清一色的美械裝備，長期受美國顧問訓練，時稱gmd部隊五大主力中之主力。
後在孟良崮戰役中，解放軍共動用9個縱隊，用5個縱隊主攻，4個縱隊打援和阻擊敵人.經過3天3夜的浴血奮戰，1947年5月16曰在山東孟良崮全殲整74師32000餘人.張靈甫戰敗陣亡。7月追贈陸軍中將。
重建74軍
1947年夏，**在74師未參加孟良崮之戰的3個新兵教導團和1個榴彈炮營的基礎上，加上該師歸隊的傷愈官兵，再補充新兵（最大一批補充兵員是廣東航空警備旅），重建整編74師，師長邱維達，下轄第51旅（旅長王夢庚）、第57旅（旅長程有秋）和第58旅（旅長羅幸理）。邱維達，1906年出生，湖南平江人，字力行，號青白。黃埔軍校第四期步兵科、陸軍大學第六期特別班畢業。
曆任國民革命軍1軍1師排長、4軍教導團10連連長、46軍54團連長、1師5團副營長、獨立32旅694團營長、92師694團副團長、補充1旅參謀主任、99師295旅590團副團長、51師153旅306團團長。抗戰爆發後任51師515旅副旅長、58師183旅旅長、57師副師長、14集團軍參謀長、4方麵軍參謀長、74軍51師師長。孟良崮戰役時任台棗警備司令，所以沒有參加，因他是74軍的“老人”，便由他來負責重建，此時的74師，80%是新兵，裝備也是日式和美式混雜。1947年11月，解放軍釋放了一批**被俘的連、營、團級軍官，其中一些老74師的一些軍官又被派到新74師，而且多數官升一級，這些軍官將老74軍的訓練和傳統沿襲下來，加上還有一些老兵，可以說還有一些74師的骨幹，所以新74師戰鬥力雖然與老74師還是有一定距離的，但比一般的**要強.
初戰阜陽
1948年3月底，剛轉出大別山的中原野戰軍集中第1、2、3、6和11縱隊以及華東野戰軍第10縱隊，對阜陽發起攻擊，因為阜陽守軍比較孤立，同時打下阜陽可以為當時計劃粟裕率3個縱隊南渡長江掃清側翼。阜陽當時是**第14綏靖區公署所在地，但是守城的隻有整編74師58旅，約9000人，得知解放軍逼近後，立即進入臨戰狀態，連夜搶修城防工事，加緊構築工事，並在西南城牆上設置山炮陣地，市內拐角樓到大東門的城牆上設置迫擊炮陣地。四門主要街道上各修築了兩座鋼筋水泥碉堡，密布鐵絲網和障礙物。gmd第14綏靖區公署設在城隍廟，58旅旅部在馬公祠，**決心死守阜陽，必要時放棄南半城，死守北半城。
解放軍以1縱為主攻，第一步以第2旅攻擊南關，第20旅攻擊東關，然後第1旅攻擊城垣。11縱則在北關助攻。
3月29日晚，1縱20旅59團在阜陽外圍東三裏灣殲滅守軍1個連，隨即59團派出3營4連擔任警戒，全團在東三裏灣休息備戰。由於戰鬥很順利，59團比較大意，第二天中午，**222團1個營突然發起攻擊，4連傷亡過半，59團在**猛烈衝擊下被迫退出東三裏灣，59團民運股長吳明也在戰鬥中被俘，前天戰鬥中的**俘虜也被盡數搶回。59團退出東三裏灣後立即重新組織力量，發起反擊，同時11縱也趕到助戰，這才將反擊的**消滅，把吳明又奪回來。
3月30日晚，20旅58團派出尖刀連大膽穿插，一舉占領了東關與阜陽城東門之間的吊橋，切斷了兩處**的聯係。隨後58團主力跟進，占領了東關部分地段，但是58團在衝擊途中遭到**猛烈火力攔阻，傷亡很大，其中穿插的尖刀連隻剩下一個班，無奈之下隻好撤出東關。59團派出1個營前來增援，經過數小時激戰，這個營也傷亡過半，同時**組織1個排的突擊隊以火焰噴射器開路，猛攻58團在東關的出發陣地，危急之中，20旅旅長吳忠果斷決定以攻對攻，下令58團全線出擊，58團投入全部力量發起衝鋒，這才擊退**反擊並乘勢占領東關。當夜，雙方在東關外南北兩側徹夜激戰，解放軍在重機槍掩護下，接近吊橋西部的兩座碉堡，使用炸藥包將其爆破，隨即攻進東關，不久守城**反攻，奪回了碉堡，用機槍火力阻擊解放軍後續部隊，並以反衝擊將攻入的解放軍壓出城外。隨後解放軍接連發起2次進攻，終因後續部隊跟不上而功虧一簣。據解放軍58團團長戰後回憶，阜陽之戰是該團在解放戰爭中傷亡最慘重的一次戰鬥，全團傷亡600餘人，隻斃、傷、俘敵300餘人。
東關戰鬥中，**設在阜陽城文峰塔上的炮兵觀察所，居高臨下不斷指揮炮火轟擊東關和東三裏灣的解放軍，給解放軍造成很大傷亡。1縱司令員楊勇命令第2旅盡快占領該塔，2旅4團團長晉士林親臨一線指揮，爆破手將炸藥送到塔下，不料該塔結構堅固爆炸後居然沒有倒塌，可是塔上的**被嚇壞了，不敢再戰繳械投降。
東關激戰之時，**孤懸在城外穎河東岸七裏鋪的1個營在222團團長蔡鄂亞率領下，猛衝猛打竟從南關東側解放軍第2旅和第20旅的結合部，殺開缺口突入城內，頗有老74師的風采，令解放軍吃驚不小。但這個營傷亡過半，團長蔡鄂亞也幾處負傷。
3月31日，傷亡慘重的20旅撤出戰鬥，由第1旅代替進攻。同時11縱占領北關準備攻城，**竟然組織力量反攻，把解放軍準備攻城的主攻團擊潰，其戰鬥力不容小視。
58旅全力堅守了6天，邱維達率74師主力迅速自蒙城增援，整編第5師（即第5軍）之96旅、21旅也趕到蒙城，在邱維達統一指揮下一同赴援，同時調集胡璉兵團和張軫兵團分別前往增援，準備圍殲攻城解放軍。4月3日解放軍見**有20個旅的援軍正在陸續趕來，短時間裏又無法攻占阜陽，便隻得放棄攻城，分路撤出戰鬥。蔣介石和顧祝同均發電嘉獎，一致認為74師重建後初試鋒芒就能有此戰績，說明其戰鬥力已經大有長進，可堪一用。
豫東戰役和濟南戰役
1948年5月，74師之57旅調歸整編32師（也是被殲後重建的師，師長就是74軍老軍長施中誠）。
1948年6月底，解放軍發起豫東戰役。戰役第三階段，解放軍對帝丘店地區黃百韜兵團組織圍殲，74師奉命馳援，從阜陽、蒙城地區兼程急進，於7月5日進至寧陵以西，與中原野戰軍第11縱隊接戰，74師的迅速增援，有力策應了邱清泉,胡璉兩主力兵團的增援，在多路**迫近，而難以迅速解決黃百韜兵團的情況下，解放軍被迫於7月6日晚撤出戰鬥，由於倉促撤出戰鬥，加之缺乏足夠的運輸工具，有近千傷員和一些繳獲物資未及撤走，被**所獲。此役，74師作為援軍的一路偏師，行止迅速，對主力的增援行動起到了積極的配合作用。
1948年9月，濟南戰役打響，**防守濟南的第2綏靖區司令王耀武飛赴南京求援，蔣介石考慮到王耀武是74軍的老軍長，便命令74師9月17日開始從徐州空運濟南。但是空運才進行了一天，解放軍就攻占了城西玉皇山、簸箕山等地，以炮火封鎖了飛機場，僅僅空運了58旅172團的7個連就被迫終止。
這7個連後來被王耀武派往商埠，擔任第2綏靖區司令部的守衛。9月20日，解放軍猛攻商埠，22日開始攻擊第2綏靖區司令部，74師憑借司令部堅固的鋼筋水泥大樓（原為山東銀行大樓，由德國人所建）和四周明碉暗堡組成的工事，負隅頑抗。此出的戰鬥相當激烈，被譽為濟南戰役中的“絞肉機”，解放軍集中炮火猛轟，整幢大樓被炸得千創百孔，滿目瘡痍，幾乎被炸成個軀殼架子，但74軍的這7個連仍然拚死抵抗，子彈和手榴彈不斷從窗口和彈孔裏飛出，即便在解放軍攻入樓內後仍與解放軍逐樓、逐屋、逐層爭奪，力戰不降，解放軍稱之為“打死不繳槍”，這7個連即使在軍官大半死傷的情況下，士兵也極少投降，秉承了老74軍的頑強戰鬥意誌，最後全部戰死。解放軍第3縱隊第8師師長王吉文就在商埠戰鬥中身負重傷，不幸犧牲。
淮海戰役
1948年9月，**恢複軍師番號後，整編74師改稱74軍，下轄第51和58師，移駐商邱，隸屬邱清泉指揮的第2兵團。
11月，淮海戰役爆發，74軍隨第2兵團參戰，首先作為第2兵團預備隊，移駐徐州機場和潘塘。潘塘位於徐州東南8千米，毗鄰徐州機場，是徐州東南的門戶。
11月10日，黃百韜兵團在碾莊地區被圍，徐州**主力向東增援。戰至14日，由於解放軍阻擊部隊的頑強抗擊，增援**進展遲緩。第2兵團司令邱清泉決定投入預備隊74軍迂回到解放軍阻擊部隊側背。
15日，74軍配屬1個坦克營和1個榴彈炮營向雙溝迂回。巧的是，解放軍也同樣在實施迂回，由蘇北兵團司令韋國清和政委吉洛（姬鵬飛）指揮華東野戰軍第2、第12縱隊和中原野戰軍第11縱向徐州東南侯集、趙圩迂回，攻擊第2兵團側背以減輕正麵阻擊的壓力。
當晚74軍從潘塘出發，向雙溝方向前進。晚10時，其先頭團進抵房村以南周樓地區時與解放軍先頭部隊2縱4師12團、11團和6師17團遭遇，雙方發生激戰，74軍先頭團損失過半。74軍51師師長王夢庚以為是解放軍小股部隊，仍想將其擊退繼續原定迂回任務。戰至午夜，**51師發現情況不妙，遭到三麵攻擊並陸續發現解放軍2縱、11縱、12縱和蘇北兵團四種番號，此時74軍軍長邱維達來到51師師部，認為當麵解放軍絕對不是小股部隊，因此立即決定收縮陣地，與解放軍在劉塘、前後謝莊、盧樓、趙窪、班莊、賀樓一線對峙。
此時粟裕正在醞釀一個大膽的計劃，欲全殲邱、李兩兵團於林佟山、東賀村以東、大許家以西地區。蘇北兵團迂回進攻就是要切斷邱、李兩兵團返回徐州的退路。
16日天亮後，解放軍先是開始小規模試探性攻擊，下午2縱6師通過戰鬥查明當前敵情，投入主力向王塘、李村兩地攻擊，經過激戰於次日淩晨攻占這兩個村莊。邱維達鑒於自己孤軍深入，比較突出態勢不利，立即抽縮兵力，以潘塘為核心，在二陳集、張集一帶轉入防禦。
16日中午，74軍以2個師的兵力，在密集炮火和坦克掩護下向2縱陣地發起攻擊，其中51師一個團向4師11團陣地猛攻，以郭湖鎮戰鬥最為激烈，炮火將鎮中房屋全部摧毀。同時58師向據守李村的解放軍6師17團進攻，在猛烈炮火和7輛坦克掩護下連續衝擊，數次突破17團陣地，但是都被解放軍擊退。直到下午3時，74軍才終於突破2縱前沿陣地，但解放軍6師派出預備隊18團增援，將**擊退。同時，邱清泉接到邱維達遭遇解放軍主力的報告，惟恐後路有失，派70軍32師趕來增援。
16日晚，解放軍展開3個縱隊主力，全力發起突擊，雙方在二陳集附近地區反複爭奪，很多陣地多次易手，74軍投入總預備隊和配屬坦克營，並集中全部炮火支援，戰至17日淩晨才勉強穩定了戰線。邱維達因為已經使用了全部預備隊，擔心如果解放軍夜間繼續攻擊，恐怕無力支持，所以接連向邱清泉告急。邱清泉也擔心潘塘失守，危及徐州，便抽調精銳第70軍96師288團和286團2個團乘汽車前去增援，這2個團於黃昏到達潘塘。
17日深夜，解放軍再次發起攻擊，由於**援軍已到，實力大增，2縱4師、6師激戰一夜毫無收獲。
18日淩晨2縱先鋒部隊突入**陣地縱深達4千米，但是孤軍深入三麵受敵，部隊傷亡很大，被迫後撤到出發陣地。此時**在潘塘不到5千米正麵上，已集中了5個師又1個旅的兵力，粟裕見潘塘方向**力量增強，迂回第2兵團側背難以達成，便下令放棄迂回計劃，蘇北兵團脫離接觸，主動撤出戰鬥。
18日晨，**見解放軍有撤退跡象，立即在裝甲車掩護下發起追擊，略有俘獲。邱清泉誇大戰果，謊稱徐東大捷，獲得青天白日勳章，第2兵團還獲得20萬銀元的獎賞。
11月25日，第2兵團奉命向南攻擊，企圖重占宿縣打通津浦線，74軍領受向宿縣攻擊的任務，當天8時，在飛機掩護下向南猛攻，解放軍阻擊部隊為1縱、兩廣縱隊、魯中南縱隊和冀魯豫軍區部隊，盡管這些部隊連日戰鬥，已相當疲勞但仍全力抗擊，與**逐點逐村拚死爭奪，很多陣地都是拉鋸反複，少者4、5次，多這6、7次。經一天的激戰，74軍推進3千米。
26日，74軍繼續猛攻，此時解放軍已調來第4、8、9縱隊加強防禦，並構築3道防線，而74軍因昨天激戰，一線部隊傷亡頗大，戰鬥力已有所下降，邱維達親赴前線督戰，也不過隻前進了1千米。
至28日，第2兵團被阻於四堡、褚蘭一線。
11月29日，徐州**開始撤退，74軍於晚9時向當麵解放軍發起最後一次攻擊，便脫離接觸，沿徐蕭公路南撤。
12月4日，徐州**在陳官莊、青龍集地區被解放軍包圍，74軍作為全軍先鋒，當晚向南突擊，以求打開缺口。此時解放軍剛剛到達，還未在正麵構築堅固工事，所以74軍51師進展很快，連續攻占5個村莊，但由於兩翼部隊進展遲緩，致使51師側翼暴露，遭到解放軍反擊，損失不小，攻勢受挫。
12月5日，74軍和70軍並肩向南猛攻，前進了4、5千米。
6日，解放軍防禦逐漸增強，74軍的攻擊進展甚微。
8日，74軍在坦克團和榴彈炮團支援下，傾盡全力猛攻劉集，企圖為全軍打開缺口。在邱維達督戰下主攻的58師經六小時激戰，付出巨大代價才攻占劉集西南的小劉集，至此，74軍的實力已消耗近半，但突圍仍未成功。
9日，解放軍發起全線攻擊，74軍與友鄰部隊的結合部多次被突破，74軍使用了全部預備隊才勉強守住了陣地。隨後解放軍開始圍而不攻，戰鬥也就隨之沉寂。
1949年1月6日晚，解放軍經過二十多天的休整圍困，發起總攻。
9日上午，被圍**開始突圍，但在解放軍阻擊下突圍未果。解放軍攻擊集團乘勢發起攻擊，激戰至午夜時分，邱維達接到邱清泉自行決定的電話，知道情況已十分危急，便決定58師堅守陣地掩護主力突圍，51師於次日淩晨首先突圍，撕開口子後再掩護58師突圍。
10日淩晨3時，邱維達親率51師向劉集以西猛攻，突破了解放軍陣地，但就在部隊衝出缺口時，側翼遭到解放軍的反擊，51師師長王夢庚率部反擊，中彈身亡，部隊因此發生混亂，無法繼續前進，解放軍隨即發起衝擊，51師隨即被殲滅，邱維達被俘。而堅守陣地的58師負隅頑抗，一直堅持到10日下午14時才被解放軍第4、10、9縱消滅，58師師長王昌奎被俘，但旋即逃脫，該師是淮海戰役中最後被殲部隊之一。至此，重建的74軍再次被全殲。
最後的74軍
1949年2月**又在浙江第三次重建74軍，其兵員基本是第9編練司令部征招的浙江籍新兵，勞冠英任軍長，該軍下轄第51、57、58、暫1、暫2師共5個師（各師主官不詳），雖然有著5個師的番號，但都是未滿員的，由於缺乏骨幹，戰鬥力比前2個74軍都下降很多。
4月才組建兩個月的74軍隸屬京滬杭警備司令部，駐紮在浙江蘭溪，作為長江防線的二線部隊。渡江戰役發起後，74軍迅速南撤福建，僥幸逃脫了被殲的命運。
5月，**對福建部隊進行整編，74軍、85軍和第9編練司令部直屬部隊合並為74軍，下轄3個師，軍長仍為勞冠英，全軍僅1.5萬人，隸屬於第6兵團。
7月，**對福建部隊再次進行整編，此次74軍縮編為2個師，第23師和第216師，負責福州以東羅源、連江、澳頭地區防禦。
8月初解放軍發動福州戰役，此時的74軍已不堪一擊了，23師大部和216師一部均在福州外圍被殲，74軍軍長勞冠英率殘部退往平潭島。
9月中旬，解放軍攻占平潭島，74軍殘部被徹底消滅，勞冠英僅率少數隨從逃往台灣。
1949年8月底，蔣介石為了拉攏雲南地方實力派時任雲南省主席的盧漢，允諾給予雲南保安部隊2個軍的番號，其中就有響當當的74軍這一番號。
1949年10月滇軍新13軍（原雲南保安團擴編）就改番號為74軍（隸屬8兵團，實際上隻是紙上文件，該軍從沒有歸第8兵團指揮），軍長餘建勳，下轄184師（瞿琢）、259師（保如光）和260師（尹集生）。
12月12日，盧漢發動昆明起義，74軍作為他的嫡係部隊也隨之起義，改番號為暫編雲南人民解放軍第12軍，軍長仍為餘建勳。後經過教育改造，補入雲南軍區部隊。至此，在抗戰中名震天下的74軍畫上了最終的句號。
抗日時期gmd黃埔係五大主力之首：抗倭鐵軍第74軍（後為整編74師）
成立
第74軍是1937年9月1日在浙江組建，由王耀武第51師（轄周誌道151旅、李天霞153旅）和俞濟時第58師（轄吳繼光174旅、邱維達172旅）合編而成，俞濟時任軍長，馮聖法繼任第58師師長。全軍共8個團，2.1萬人。其中第58師炮兵營有6門105毫米榴彈炮，在當時可是相當具有威力的重炮了，曾在淞滬會戰中大顯神威。
代表人物
俞濟時是黃埔1期畢業，浙江奉化人，蔣介石的外甥，是標準的嫡係，曆任蔣介石侍衛大隊排長、連長，侍衛大隊擴編為警衛團後任營長、團長，後任第6師31團團長、南京國民政府警衛司令兼警衛1旅旅長，警衛1旅擴編為第1師後任師長，後改任第58師師長，而74軍的骨幹就是58師。
王耀武（1904年-1968年），漢族，字佐民，山東省泰安市上王莊人，是gmd軍隊著名的高級將領之一，長期被蔣介石信任和重用，成為黃埔係第一個出任方麵軍司令官和省政府主席的人。因此，在山東長期流傳著“三李(指李延年、李仙洲、李玉堂，皆黃埔一期學員)不如一王”的說法。他的一生，既有追隨蔣介石積極**的一麵；又有在抗日民族戰爭中英勇殺敵，為國爭光的一麵。他雖出自舊營壘，卻不是個頭腦簡單的赳赳武夫。王耀武是黃埔係骨幹將領，是黃埔三期影響最大的一個。
張靈甫（—），原名張鍾麟，又名宗靈，字靈甫，以字行。陝西長安人。1925年入黃埔軍校第四期步科、陸軍大學將官班甲級第二期畢業。1945年2月授陸軍中將軍銜。整編後任第七十四師師長。1947年5月16日，戰死孟良崮，終年44歲。
抗戰時期
74軍成軍不久就參加了淞滬會戰，51師在羅店，58師在蘊藻濱，都是戰線的關鍵之所，浴血奮戰，尤其是51師無論在陣地防禦還是在撤退中，均表現非常出色，當時有名的《申報》和《大公報》都曾報道過51師的英勇作戰。
74軍從淞滬戰場撤出後，還來不及補充休整就投入南京保衛戰，在湖熟鎮、湯山鎮、熟化鎮等地與日軍展開激戰，多次擊退日軍進攻，南京淪陷後51師奉命突圍，全師撤至浦口僅有8000人。
74軍經過補充先後參加徐州、蘭封會戰，在蘭封會戰中74軍重創日軍第2師團。
1938年7月德安戰役（又稱萬家嶺戰役）爆發，日軍苦戰兩個月進展甚緩，為了盡快突破**德安防線，日軍第11軍軍長岡村寧次中將命令第106師團全力突破五台嶺一線，然後向德安西南迂回穿插，協同正麵攻擊部隊圍殲德安一線約20個師的**。
9月25日，第106師團突破五台嶺，迅速向**防線縱深推進。10月1日，106師團主力已進至萬家嶺一帶地區，但在白雲山遭到了**第4軍的頑強阻擊。第九戰區司令薛嶽聞訊後立即果斷決定調集重兵圍殲孤軍深入的第106師團！這一作戰決心得到了蔣介石的支持。10月2日，第九戰區調集12個師合擊萬家嶺地區之敵，**各部從各方向發起向心攻擊。日軍第106師團長淞浦淳六郎中將見形勢危急，而正麵進攻部隊又無進展，便迅速放棄原定計劃全力突圍，突破口便選在了74軍58師防區，58師以極其頑強的防禦頂住了日軍113聯隊在空軍支援下的多次猛攻，但是58師也付出巨大代價，全師經過兩天激戰，僅存500人！眼看陣地難保，58師師長馮聖法連連向軍長俞濟時求援，此時俞濟時手裏也沒有預備隊，他隻留下了一個班警衛軍部，將軍警衛營投入戰鬥，這才確保了陣地，粉碎了日軍突圍的企圖。
10月7日，**調整兵力，發起全線總攻。74軍作為主攻部隊奉命攻擊日軍在萬家嶺地區的核心陣地張古山，第51師多次猛攻均未得手，後305團團長張靈甫獻計從山後偷襲，並親率突擊隊從山後偏僻小道襲占張古山。74軍攻占張古山，為突破日軍106師團防線立下頭功。10月9日，薛嶽令各部組織敢死隊作最後決死攻擊，經過激戰**攻占萬家嶺、雷鳴鼓兩處要地，當晚**第4軍的突擊部隊一度曾進至106師團指揮部僅百米處，淞浦組織師團指揮部所有人員準備迎戰，連自己都拿起了槍。由於第4軍沒有確切情報，又是夜間，才沒有發現日軍，使淞浦得以僥幸逃脫。此役**一舉收複九江以南失地，日軍第106師團幾乎被全殲，死傷逾萬，連師團長淞浦中將都險些被俘，戰果之輝煌足以與平型關和台兒莊媲美。萬家嶺之戰既無平型關八路軍奇襲之利，又無昆侖關**火力之優，全靠將士浴血苦戰，戰役中74軍守得住攻得上，居功至偉。戰役開始前，蔣介石曾兩次電令將74軍調至後方休整，都被薛嶽拒絕，而74軍的表現確實沒讓薛嶽失望。戰後著名作家田漢和任光曾以此戰和張靈甫為原型編寫了話劇和74軍軍歌。
軍歌歌詞如下：
起來，弟兄們，是時候了。我們向日本強盜反攻。他，強占我們國土，殘殺婦女兒童。我們保衛過京滬，大戰過開封，南潯線，顯精忠，張古山，血染紅。我們是人民的武力，抗日的先鋒。人民的武力，抗日的先鋒！
1939年6月俞濟時升任第10集團軍副司令兼86軍軍長，51師師長王耀武升任軍長，74軍下轄51師（李天霞）、57師（餘程萬）和58師（廖齡奇）。
王耀武，1903年出生，原字佐才後改字佐民，山東泰安人，黃埔3期，曆任排長、連長、營長、團長，在第四次圍剿戰中率部孤軍死守宜黃24天，受到蔣介石的接見，並升任第1補充旅旅長，1934年11月率部與紅軍北上抗日先遣隊激戰，將其主力擊潰，紅19師師長尋淮洲陣亡，紅21師師長胡天陶被俘。後任51師師長，在淞滬戰役中因指揮果敢得當而深受好評。
1941年3月，74軍參加上高會戰，上高位於江西錦江上遊，俯瞰贛東平原。日軍占領上高，既可相機拊長沙之背，又可得到進攻贛南的前進基地。日軍采取分進合擊戰術，兵分三路，企圖合圍**主力於高安、上高地區。但南北兩路進攻均被擊退，中路日軍孤軍深入，又遭到74軍堅強抵抗，3月22日日軍集中萬餘兵力在數十架飛機掩護下猛攻74軍雲頭山、白茅山陣地，74軍與日軍反複爭奪，先後7次與日軍白刃肉搏，為友軍贏得了集結的寶貴時間。因此中路日軍不得不於3月24日黃昏在北路第215聯隊掩護下開始突圍，但25日夜又被**將突圍與增援之敵再次包圍，終將其大部殲滅。在全線出擊中74軍又作為先鋒，乘勝追擊，收複官橋，擊斃日軍第34師團長岩永少將。整個上高會戰，日軍第33師團遭到重創，第34師團及獨立第20混成旅團傷亡更是高達70%以上，共斃傷日軍1.5萬，被何應欽譽為“開戰以來最精彩之作戰”。
此役74軍被第19集團軍司令羅卓英評價為“戰鬥力量堅強”！74軍在戰役中“拚死力拒，雖血肉橫飛、傷亡慘重，仍不稍退，是日一日間敵我傷亡均在四千以上”，戰功顯赫，榮獲國民政府第一號武功狀和最高榮譽“飛虎旗”，被譽為抗日鐵軍。74軍軍長王耀武和第153旅旅長張靈甫旅表現優異，受到表彰。
上高會戰之後，74軍作為首批四個軍之一換裝蘇式裝備，得到115毫米榴彈炮4門，76毫米野炮8門，37毫米反坦克炮4門，7.62毫米m1910水冷式馬克西姆（即“俄國版的馬克沁”）重機槍25挺，7.62毫米m1910馬克西姆托加萊和m1928德克恰廖夫（簡稱為dp型，即常見的轉盤機槍）輕機槍70挺。
1941年9月，日軍發動第二次長沙會戰，目標之一就是尋殲**主力74軍。戰役開始後74軍奉命開赴沙市街增援，結果被日軍情報機關偵悉，日軍立即提前發動攻擊，集中兩個師團夾擊74軍，74軍猝不及防與日軍激戰兩日，57、58師傷亡過半，遭到了巨大損失。盡管此戰74軍失利，但在與日軍遭遇之初，74軍在華春山一線仍頗有斬獲，並以淩厲攻勢一度迫使日軍第3師團後退，也顯示了中國王牌軍的威風。
1942年6月初，74軍參加鄂西會戰，雖然不是主攻部隊，仍與增援的日軍獨立混成第17旅團發生激烈的遭遇戰，該旅團遭到重創，其獨立步兵第88大隊大隊長小野寺實、獨立步兵第87大隊大隊長淺沼吉太郎於6日、7日先後被擊斃。該旅團成為這次會戰中損失最大的一支部隊，5個大隊長就戰死3個。
1943年11月常德會戰中，74軍57師8000人堅守常德城16天，頑強抗擊了日軍陸、空、坦的協同攻擊，在日軍猛烈炮火甚至釋放毒氣情況下仍死戰不退，日軍不得不圍三闕一，放74軍一條生路，此時全師不足600人隻有師長餘程萬率180人突圍，其餘官兵自願與常德共存亡，與突入城內的日軍逐屋爭奪，全部壯烈殉國。6天後餘程萬就隨反擊部隊又殺回常德，收複常德。此役正逢美、中、英開羅首腦會議，羅斯福總統聽取了蔣介石的戰況介紹，特意將餘師長的名字記在備忘錄上。著名作家張恨水就根據常德之戰寫出一部名叫《虎賁英雄》的小說。常德人民為紀念74軍為國捐軀的犧牲將士，自發募捐，於1944年3月在市青年路東側修建占地達30000平方米的陣亡將士墓地，作為永遠的紀念。
1944年1月軍長王耀武升任24集團軍司令，施中城接任軍長。下轄51師（周誌道）、57師（李琰）、58師（蔡仁傑）。
1945年5月，在雪峰山戰役中，74軍再次顯示出抗日鐵軍的雄風，給予日軍以重創，獲得兩麵“飛虎旗”。
八年抗戰中，74軍幾乎參加了所有正麵戰場上的重大戰役，尤其是在德安、上高、常德三次戰役中表現最為突出，以其英勇頑強的戰鬥意誌，被譽為抗日鐵軍，連美軍顧問團曾有過“中國隻有74軍能打”的讚譽。
1945年8月，日本投降，74軍空運南京受降，並擔任南京守備，因此被稱為“禦林軍”。
gmd整軍會議後，第74軍改編為整編74師，轄51旅、57旅、58旅共3萬餘人。此時的整編74師已是清一色的美械裝備，長期受美國顧問訓練，時稱gmd部隊五大主力中之主力。
後在孟良崮戰役中，解放軍共動用9個縱隊，用5個縱隊主攻，4個縱隊打援和阻擊敵人.經過3天3夜的浴血奮戰，1947年5月16曰在山東孟良崮全殲整74師32000餘人.張靈甫戰敗陣亡。7月追贈陸軍中將。
重建74軍
1947年夏，**在74師未參加孟良崮之戰的3個新兵教導團和1個榴彈炮營的基礎上，加上該師歸隊的傷愈官兵，再補充新兵（最大一批補充兵員是廣東航空警備旅），重建整編74師，師長邱維達，下轄第51旅（旅長王夢庚）、第57旅（旅長程有秋）和第58旅（旅長羅幸理）。邱維達，1906年出生，湖南平江人，字力行，號青白。黃埔軍校第四期步兵科、陸軍大學第六期特別班畢業。
曆任國民革命軍1軍1師排長、4軍教導團10連連長、46軍54團連長、1師5團副營長、獨立32旅694團營長、92師694團副團長、補充1旅參謀主任、99師295旅590團副團長、51師153旅306團團長。抗戰爆發後任51師515旅副旅長、58師183旅旅長、57師副師長、14集團軍參謀長、4方麵軍參謀長、74軍51師師長。孟良崮戰役時任台棗警備司令，所以沒有參加，因他是74軍的“老人”，便由他來負責重建，此時的74師，80%是新兵，裝備也是日式和美式混雜。1947年11月，解放軍釋放了一批**被俘的連、營、團級軍官，其中一些老74師的一些軍官又被派到新74師，而且多數官升一級，這些軍官將老74軍的訓練和傳統沿襲下來，加上還有一些老兵，可以說還有一些74師的骨幹，所以新74師戰鬥力雖然與老74師還是有一定距離的，但比一般的**要強.
初戰阜陽
1948年3月底，剛轉出大別山的中原野戰軍集中第1、2、3、6和11縱隊以及華東野戰軍第10縱隊，對阜陽發起攻擊，因為阜陽守軍比較孤立，同時打下阜陽可以為當時計劃粟裕率3個縱隊南渡長江掃清側翼。阜陽當時是**第14綏靖區公署所在地，但是守城的隻有整編74師58旅，約9000人，得知解放軍逼近後，立即進入臨戰狀態，連夜搶修城防工事，加緊構築工事，並在西南城牆上設置山炮陣地，市內拐角樓到大東門的城牆上設置迫擊炮陣地。四門主要街道上各修築了兩座鋼筋水泥碉堡，密布鐵絲網和障礙物。gmd第14綏靖區公署設在城隍廟，58旅旅部在馬公祠，**決心死守阜陽，必要時放棄南半城，死守北半城。
解放軍以1縱為主攻，第一步以第2旅攻擊南關，第20旅攻擊東關，然後第1旅攻擊城垣。11縱則在北關助攻。
3月29日晚，1縱20旅59團在阜陽外圍東三裏灣殲滅守軍1個連，隨即59團派出3營4連擔任警戒，全團在東三裏灣休息備戰。由於戰鬥很順利，59團比較大意，第二天中午，**222團1個營突然發起攻擊，4連傷亡過半，59團在**猛烈衝擊下被迫退出東三裏灣，59團民運股長吳明也在戰鬥中被俘，前天戰鬥中的**俘虜也被盡數搶回。59團退出東三裏灣後立即重新組織力量，發起反擊，同時11縱也趕到助戰，這才將反擊的**消滅，把吳明又奪回來。
3月30日晚，20旅58團派出尖刀連大膽穿插，一舉占領了東關與阜陽城東門之間的吊橋，切斷了兩處**的聯係。隨後58團主力跟進，占領了東關部分地段，但是58團在衝擊途中遭到**猛烈火力攔阻，傷亡很大，其中穿插的尖刀連隻剩下一個班，無奈之下隻好撤出東關。59團派出1個營前來增援，經過數小時激戰，這個營也傷亡過半，同時**組織1個排的突擊隊以火焰噴射器開路，猛攻58團在東關的出發陣地，危急之中，20旅旅長吳忠果斷決定以攻對攻，下令58團全線出擊，58團投入全部力量發起衝鋒，這才擊退**反擊並乘勢占領東關。當夜，雙方在東關外南北兩側徹夜激戰，解放軍在重機槍掩護下，接近吊橋西部的兩座碉堡，使用炸藥包將其爆破，隨即攻進東關，不久守城**反攻，奪回了碉堡，用機槍火力阻擊解放軍後續部隊，並以反衝擊將攻入的解放軍壓出城外。隨後解放軍接連發起2次進攻，終因後續部隊跟不上而功虧一簣。據解放軍58團團長戰後回憶，阜陽之戰是該團在解放戰爭中傷亡最慘重的一次戰鬥，全團傷亡600餘人，隻斃、傷、俘敵300餘人。
東關戰鬥中，**設在阜陽城文峰塔上的炮兵觀察所，居高臨下不斷指揮炮火轟擊東關和東三裏灣的解放軍，給解放軍造成很大傷亡。1縱司令員楊勇命令第2旅盡快占領該塔，2旅4團團長晉士林親臨一線指揮，爆破手將炸藥送到塔下，不料該塔結構堅固爆炸後居然沒有倒塌，可是塔上的**被嚇壞了，不敢再戰繳械投降。
東關激戰之時，**孤懸在城外穎河東岸七裏鋪的1個營在222團團長蔡鄂亞率領下，猛衝猛打竟從南關東側解放軍第2旅和第20旅的結合部，殺開缺口突入城內，頗有老74師的風采，令解放軍吃驚不小。但這個營傷亡過半，團長蔡鄂亞也幾處負傷。
3月31日，傷亡慘重的20旅撤出戰鬥，由第1旅代替進攻。同時11縱占領北關準備攻城，**竟然組織力量反攻，把解放軍準備攻城的主攻團擊潰，其戰鬥力不容小視。
58旅全力堅守了6天，邱維達率74師主力迅速自蒙城增援，整編第5師（即第5軍）之96旅、21旅也趕到蒙城，在邱維達統一指揮下一同赴援，同時調集胡璉兵團和張軫兵團分別前往增援，準備圍殲攻城解放軍。4月3日解放軍見**有20個旅的援軍正在陸續趕來，短時間裏又無法攻占阜陽，便隻得放棄攻城，分路撤出戰鬥。蔣介石和顧祝同均發電嘉獎，一致認為74師重建後初試鋒芒就能有此戰績，說明其戰鬥力已經大有長進，可堪一用。
豫東戰役和濟南戰役
1948年5月，74師之57旅調歸整編32師（也是被殲後重建的師，師長就是74軍老軍長施中誠）。
1948年6月底，解放軍發起豫東戰役。戰役第三階段，解放軍對帝丘店地區黃百韜兵團組織圍殲，74師奉命馳援，從阜陽、蒙城地區兼程急進，於7月5日進至寧陵以西，與中原野戰軍第11縱隊接戰，74師的迅速增援，有力策應了邱清泉,胡璉兩主力兵團的增援，在多路**迫近，而難以迅速解決黃百韜兵團的情況下，解放軍被迫於7月6日晚撤出戰鬥，由於倉促撤出戰鬥，加之缺乏足夠的運輸工具，有近千傷員和一些繳獲物資未及撤走，被**所獲。此役，74師作為援軍的一路偏師，行止迅速，對主力的增援行動起到了積極的配合作用。
1948年9月，濟南戰役打響，**防守濟南的第2綏靖區司令王耀武飛赴南京求援，蔣介石考慮到王耀武是74軍的老軍長，便命令74師9月17日開始從徐州空運濟南。但是空運才進行了一天，解放軍就攻占了城西玉皇山、簸箕山等地，以炮火封鎖了飛機場，僅僅空運了58旅172團的7個連就被迫終止。
這7個連後來被王耀武派往商埠，擔任第2綏靖區司令部的守衛。9月20日，解放軍猛攻商埠，22日開始攻擊第2綏靖區司令部，74師憑借司令部堅固的鋼筋水泥大樓（原為山東銀行大樓，由德國人所建）和四周明碉暗堡組成的工事，負隅頑抗。此出的戰鬥相當激烈，被譽為濟南戰役中的“絞肉機”，解放軍集中炮火猛轟，整幢大樓被炸得千創百孔，滿目瘡痍，幾乎被炸成個軀殼架子，但74軍的這7個連仍然拚死抵抗，子彈和手榴彈不斷從窗口和彈孔裏飛出，即便在解放軍攻入樓內後仍與解放軍逐樓、逐屋、逐層爭奪，力戰不降，解放軍稱之為“打死不繳槍”，這7個連即使在軍官大半死傷的情況下，士兵也極少投降，秉承了老74軍的頑強戰鬥意誌，最後全部戰死。解放軍第3縱隊第8師師長王吉文就在商埠戰鬥中身負重傷，不幸犧牲。
淮海戰役
1948年9月，**恢複軍師番號後，整編74師改稱74軍，下轄第51和58師，移駐商邱，隸屬邱清泉指揮的第2兵團。
11月，淮海戰役爆發，74軍隨第2兵團參戰，首先作為第2兵團預備隊，移駐徐州機場和潘塘。潘塘位於徐州東南8千米，毗鄰徐州機場，是徐州東南的門戶。
11月10日，黃百韜兵團在碾莊地區被圍，徐州**主力向東增援。戰至14日，由於解放軍阻擊部隊的頑強抗擊，增援**進展遲緩。第2兵團司令邱清泉決定投入預備隊74軍迂回到解放軍阻擊部隊側背。
15日，74軍配屬1個坦克營和1個榴彈炮營向雙溝迂回。巧的是，解放軍也同樣在實施迂回，由蘇北兵團司令韋國清和政委吉洛（姬鵬飛）指揮華東野戰軍第2、第12縱隊和中原野戰軍第11縱向徐州東南侯集、趙圩迂回，攻擊第2兵團側背以減輕正麵阻擊的壓力。
當晚74軍從潘塘出發，向雙溝方向前進。晚10時，其先頭團進抵房村以南周樓地區時與解放軍先頭部隊2縱4師12團、11團和6師17團遭遇，雙方發生激戰，74軍先頭團損失過半。74軍51師師長王夢庚以為是解放軍小股部隊，仍想將其擊退繼續原定迂回任務。戰至午夜，**51師發現情況不妙，遭到三麵攻擊並陸續發現解放軍2縱、11縱、12縱和蘇北兵團四種番號，此時74軍軍長邱維達來到51師師部，認為當麵解放軍絕對不是小股部隊，因此立即決定收縮陣地，與解放軍在劉塘、前後謝莊、盧樓、趙窪、班莊、賀樓一線對峙。
此時粟裕正在醞釀一個大膽的計劃，欲全殲邱、李兩兵團於林佟山、東賀村以東、大許家以西地區。蘇北兵團迂回進攻就是要切斷邱、李兩兵團返回徐州的退路。
16日天亮後，解放軍先是開始小規模試探性攻擊，下午2縱6師通過戰鬥查明當前敵情，投入主力向王塘、李村兩地攻擊，經過激戰於次日淩晨攻占這兩個村莊。邱維達鑒於自己孤軍深入，比較突出態勢不利，立即抽縮兵力，以潘塘為核心，在二陳集、張集一帶轉入防禦。
16日中午，74軍以2個師的兵力，在密集炮火和坦克掩護下向2縱陣地發起攻擊，其中51師一個團向4師11團陣地猛攻，以郭湖鎮戰鬥最為激烈，炮火將鎮中房屋全部摧毀。同時58師向據守李村的解放軍6師17團進攻，在猛烈炮火和7輛坦克掩護下連續衝擊，數次突破17團陣地，但是都被解放軍擊退。直到下午3時，74軍才終於突破2縱前沿陣地，但解放軍6師派出預備隊18團增援，將**擊退。同時，邱清泉接到邱維達遭遇解放軍主力的報告，惟恐後路有失，派70軍32師趕來增援。
16日晚，解放軍展開3個縱隊主力，全力發起突擊，雙方在二陳集附近地區反複爭奪，很多陣地多次易手，74軍投入總預備隊和配屬坦克營，並集中全部炮火支援，戰至17日淩晨才勉強穩定了戰線。邱維達因為已經使用了全部預備隊，擔心如果解放軍夜間繼續攻擊，恐怕無力支持，所以接連向邱清泉告急。邱清泉也擔心潘塘失守，危及徐州，便抽調精銳第70軍96師288團和286團2個團乘汽車前去增援，這2個團於黃昏到達潘塘。
17日深夜，解放軍再次發起攻擊，由於**援軍已到，實力大增，2縱4師、6師激戰一夜毫無收獲。
18日淩晨2縱先鋒部隊突入**陣地縱深達4千米，但是孤軍深入三麵受敵，部隊傷亡很大，被迫後撤到出發陣地。此時**在潘塘不到5千米正麵上，已集中了5個師又1個旅的兵力，粟裕見潘塘方向**力量增強，迂回第2兵團側背難以達成，便下令放棄迂回計劃，蘇北兵團脫離接觸，主動撤出戰鬥。
18日晨，**見解放軍有撤退跡象，立即在裝甲車掩護下發起追擊，略有俘獲。邱清泉誇大戰果，謊稱徐東大捷，獲得青天白日勳章，第2兵團還獲得20萬銀元的獎賞。
11月25日，第2兵團奉命向南攻擊，企圖重占宿縣打通津浦線，74軍領受向宿縣攻擊的任務，當天8時，在飛機掩護下向南猛攻，解放軍阻擊部隊為1縱、兩廣縱隊、魯中南縱隊和冀魯豫軍區部隊，盡管這些部隊連日戰鬥，已相當疲勞但仍全力抗擊，與**逐點逐村拚死爭奪，很多陣地都是拉鋸反複，少者4、5次，多這6、7次。經一天的激戰，74軍推進3千米。
26日，74軍繼續猛攻，此時解放軍已調來第4、8、9縱隊加強防禦，並構築3道防線，而74軍因昨天激戰，一線部隊傷亡頗大，戰鬥力已有所下降，邱維達親赴前線督戰，也不過隻前進了1千米。
至28日，第2兵團被阻於四堡、褚蘭一線。
11月29日，徐州**開始撤退，74軍於晚9時向當麵解放軍發起最後一次攻擊，便脫離接觸，沿徐蕭公路南撤。
12月4日，徐州**在陳官莊、青龍集地區被解放軍包圍，74軍作為全軍先鋒，當晚向南突擊，以求打開缺口。此時解放軍剛剛到達，還未在正麵構築堅固工事，所以74軍51師進展很快，連續攻占5個村莊，但由於兩翼部隊進展遲緩，致使51師側翼暴露，遭到解放軍反擊，損失不小，攻勢受挫。
12月5日，74軍和70軍並肩向南猛攻，前進了4、5千米。
6日，解放軍防禦逐漸增強，74軍的攻擊進展甚微。
8日，74軍在坦克團和榴彈炮團支援下，傾盡全力猛攻劉集，企圖為全軍打開缺口。在邱維達督戰下主攻的58師經六小時激戰，付出巨大代價才攻占劉集西南的小劉集，至此，74軍的實力已消耗近半，但突圍仍未成功。
9日，解放軍發起全線攻擊，74軍與友鄰部隊的結合部多次被突破，74軍使用了全部預備隊才勉強守住了陣地。隨後解放軍開始圍而不攻，戰鬥也就隨之沉寂。
1949年1月6日晚，解放軍經過二十多天的休整圍困，發起總攻。
9日上午，被圍**開始突圍，但在解放軍阻擊下突圍未果。解放軍攻擊集團乘勢發起攻擊，激戰至午夜時分，邱維達接到邱清泉自行決定的電話，知道情況已十分危急，便決定58師堅守陣地掩護主力突圍，51師於次日淩晨首先突圍，撕開口子後再掩護58師突圍。
10日淩晨3時，邱維達親率51師向劉集以西猛攻，突破了解放軍陣地，但就在部隊衝出缺口時，側翼遭到解放軍的反擊，51師師長王夢庚率部反擊，中彈身亡，部隊因此發生混亂，無法繼續前進，解放軍隨即發起衝擊，51師隨即被殲滅，邱維達被俘。而堅守陣地的58師負隅頑抗，一直堅持到10日下午14時才被解放軍第4、10、9縱消滅，58師師長王昌奎被俘，但旋即逃脫，該師是淮海戰役中最後被殲部隊之一。至此，重建的74軍再次被全殲。
最後的74軍
1949年2月**又在浙江第三次重建74軍，其兵員基本是第9編練司令部征招的浙江籍新兵，勞冠英任軍長，該軍下轄第51、57、58、暫1、暫2師共5個師（各師主官不詳），雖然有著5個師的番號，但都是未滿員的，由於缺乏骨幹，戰鬥力比前2個74軍都下降很多。
4月才組建兩個月的74軍隸屬京滬杭警備司令部，駐紮在浙江蘭溪，作為長江防線的二線部隊。渡江戰役發起後，74軍迅速南撤福建，僥幸逃脫了被殲的命運。
5月，**對福建部隊進行整編，74軍、85軍和第9編練司令部直屬部隊合並為74軍，下轄3個師，軍長仍為勞冠英，全軍僅1.5萬人，隸屬於第6兵團。
7月，**對福建部隊再次進行整編，此次74軍縮編為2個師，第23師和第216師，負責福州以東羅源、連江、澳頭地區防禦。
8月初解放軍發動福州戰役，此時的74軍已不堪一擊了，23師大部和216師一部均在福州外圍被殲，74軍軍長勞冠英率殘部退往平潭島。
9月中旬，解放軍攻占平潭島，74軍殘部被徹底消滅，勞冠英僅率少數隨從逃往台灣。
1949年8月底，蔣介石為了拉攏雲南地方實力派時任雲南省主席的盧漢，允諾給予雲南保安部隊2個軍的番號，其中就有響當當的74軍這一番號。
1949年10月滇軍新13軍（原雲南保安團擴編）就改番號為74軍（隸屬8兵團，實際上隻是紙上文件，該軍從沒有歸第8兵團指揮），軍長餘建勳，下轄184師（瞿琢）、259師（保如光）和260師（尹集生）。
12月12日，盧漢發動昆明起義，74軍作為他的嫡係部隊也隨之起義，改番號為暫編雲南人民解放軍第12軍，軍長仍為餘建勳。後經過教育改造，補入雲南軍區部隊。至此，在抗戰中名震天下的74軍畫上了最終的句號。