卻說劉濞是劉邦兄長劉仲的兒子。劉邦取得天下以後，封自己的兄長劉仲為代王，還把山西大同那塊地給了他；但劉仲的能力不行，匈奴人進犯的時候，他因為害怕逃到了洛陽。劉邦不知道怎樣說他才好，隻好把他降為郃陽侯。
劉仲膽小怕事，但他的兒子劉濞和他的性格恰恰相反，他十分英勇善戰。公元前196年，淮南王叛變，劉邦親自率兵上戰場，劉濞跟著劉邦一同衝鋒建功，劉邦對這個侄子便產生了別樣的看法。
平定動亂以後，劉邦便封劉濞為吳王，管理吳越一帶。
文帝時期，吳國太子來長安朝覲，朝會過後，吳太子便和漢太子劉啟對弈，因為發生爭執，劉啟用棋盤將吳國太子砸死了。劉啟登基成為漢景帝後，又拒絕將吳太子的靈柩遷回吳國。劉濞對漢庭自然心生怨恨，並逐漸積蓄力量，
吳國當時的管轄範圍主要是丹陽郡、豫章郡以及會稽郡，也就是現在的江西、浙江、江蘇、安徽一帶。江西那邊有銅礦，劉濞就用它來鑄錢；廣陵附近有海水，就設立鹽場。一個躺著造錢，一個躺著賺錢，暴利產業，政府資金充足，老百姓都不用交稅。
通過煮鹽和鑄錢，劉濞成為當時最富有的藩王，他遠比當時的漢景帝有錢。
劉濞財力十分雄厚，這就有了與漢朝庭分庭抗禮的資本。
劉濞見楚、趙、膠西等國被削地之後，料到吳國也將波及，正好楚王劉戊密遣使者到來約同起兵，劉濞反謀遂決。素聞膠西王劉邛勇敢好兵，久為各國所畏，得他出來謀反更易成事。劉濞乃暗遣中大夫應高前往膠西。應高麵見劉邛後說：“現在劉啟受人蠱惑打算削藩，殘害宗室中人，吳國和膠西都是諸侯大國，一旦削藩必定牽連彼此。吳王身體不好，二十多年都沒有上朝，若是被朝廷猜疑，那將無法解釋。竊聞大王以賣爵小事致被削地，其他王侯也因為一些小事被削地，俗話說刮糠及米，今日見削，恐明日受誅。”劉邛道：“為之奈何？”應高道：“吳王與大王同此憂患，願乘時順理拚棄微軀，以除天下之患，不知大王意下如何？”劉邛瞿然驚道：“寡人何敢如此？主上雖然用法嚴急，為人臣者惟有死耳，安敢背叛？”應高道：“禦史大夫晁錯熒惑天子，侵奪諸侯蔽塞忠賢，諸侯皆有背叛之意。如今彗星竟天蝗蟲滿地，此乃萬世一時之機會也。大王誠能許諾，吳王即率楚王略定函穀關，守滎陽敖倉之粟以待大王。大王幸臨，則大事可定，然後兩主中分天下，豈不甚好？”劉邛聽說稱善，應高見劉邛已允，立即回報劉濞。
吳王害怕膠西王反悔，又親自前往膠西國與其結盟。劉邛便遣使往約齊、趙、淄川、膠東、濟南、濟北等國。當日各國多遭削罰，人人怨恨晁錯，都同意一起起兵。
劉濞於是日夜訓練兵卒，部署將士克期舉事。此時朝廷已議定削奪吳國會稽、豫章二郡。削書到時劉濞已經起兵，於是盡殺朝廷所置官吏，並下令國中道：“寡人年六十二，今自為將；少子年甫十四，亦使為前驅。將士等年齒不同，最老不過於寡人，最少也不過於寡人少子。應各自努力圖功待賞，不得有違！”軍中聽著命令，隻好相率西行，差不多有二十萬人。
卻說楚王劉戊乃元王劉交之孫，劉交好讀書，與魯人穆生、白生、申公三人一同學詩於荀卿門人浮丘伯。後來劉交立為楚王，遂用穆生、白生、申公為中大夫，優禮相待。
劉交因穆生等素不飲酒，每遇宴飲必為穆生等特設醴酒。及劉交身死，傳子夷王郢客、皆與從前無異。至孫劉戊嗣位，一日置酒會客，忽然忘卻設醴，到罷酒時穆生退出說道：“吾今可以去矣。”遂稱病高臥不起。申公與白生聽說後特來看視，問其緣故，竟然是因為沒設醴酒，便強勸道：“你為何不念先王之德，今王小小失禮何足介意？”穆生道：“先王優加禮貌於吾三人者，本因重道之故；今日忽之，是忘道也。忘道之人難與久居，吾豈為區區之禮乎？”於是謝病而去。
申公、白生見挽留穆生不住，隻得聽之。如今被削東海一郡，劉戊便與吳國通同謀反。申公、白生聞信進諫，劉戊不但不聽，反用鎖鏈將二人係在一處，身服赭衣立在市上舂米。二人至此才服穆生先見，但現在後悔已經遲了。
丞相張尚，太傅趙夷吾聽說劉戊打算起事後上前苦諫，劉戊不聽，竟將二人殺害，克期出兵與吳聯合。此時趙王劉遂也殺其丞相建德、內史王悍，領兵駐在趙國西界，欲待吳楚兵到來時會同前進；一麵遣使前往匈奴請其援助。膠西、膠東、淄川、濟南等地也一律響應，獨有齊王劉將閭忽然翻悔，不肯與之聯合。濟北王劉誌因城壞未修，郎中令將劉誌劫住發兵堅守，因此也不得如願。
此次起兵僅有吳、楚、膠西、膠東、趙、淄川、濟南七國，齊王與濟北王背約中變，城陽國小不與其謀。此外梁、代二王皆文帝之子，河間、臨江、淮陽、汝南、廣川、長沙六王皆景帝之子，當然不肯附和。淮南、衡山、廬江三王皆淮南厲王劉長之子。劉長被文帝徙往蜀地途中餓死。淮南王劉安念起父仇，便召其相商議，意欲發兵助吳。其相假意說道：“大王欲響應吳國，臣願為將。”劉安大喜，遂將兵事交付其相。其相既掌兵權，反將淮南邊境派兵固守。劉安束手無策。衡山王劉勃一心為漢，辭絕來使。廬江王劉賜雖不發兵，卻常與南越通使，意在坐觀成敗。
劉濞自率大兵西渡淮水。恰遇楚王劉戊率眾到來，兩軍會合一處直向梁地而進。此時膠西、膠東、淄川、濟南四國因齊王背約，便合兵圍攻齊王，劉將閭發兵堅守。早有人將七國反書傳到長安，景帝聞信大驚，急聚朝臣商議。晁錯立即出班獻策請景帝禦駕親征。景帝道：“我若親征，都中何人居守？”晁錯道：“臣當留守都中。陛下出兵滎陽，敵兵新起其勢甚銳，不可輕敵，徐、僮一帶之地暫時不妨棄去，令彼得地生驕自減銳氣，然後以逸待勞一鼓平亂。”景帝半晌無言，暗想當此危急關頭，要我自己冒險親臨前敵，你反而自圖安穩留守關中，因此心中不悅。猛記得文帝遺言，謂天下有變可用周亞夫為將，便掉頭左顧。見周亞夫端立一旁，景帝便命他督兵討逆，亞夫直任不辭。景帝大喜，便升亞夫為太尉，命其率三十六將軍，克日出兵往征吳楚。周亞夫受命而去。
景帝遣發亞夫後正想退朝，偏又接到齊王急報請速援師。景帝躊躇多時，心想朝中諸將，除周亞夫外未可信任，隻好就宗室及外戚中選擇。但選來選去僅有竇嬰一人最為適宜。此時竇嬰免官家居，景帝立即遣使往召，竇嬰隨了使者入宮。景帝一見竇嬰便溫言撫慰，說自己意思想命他為將。竇嬰心想太後主上一向將我冷落，如今事急方來求我，我豈能輕易由人播弄，於是賭氣辭道：“臣材力薄弱不能勝任，乞陛下另選賢才。”景帝道：“吾思之已久，除君之外更無他人，望勿推辭。”竇嬰仍執意不肯答應。適值竇太後也在座上，知道竇嬰的意思，心中追悔不該除其門籍，致其懷恨不願效力，欲待向他賠禮，口中又說不出。景帝見此情形不由大聲說道：“天下危急，王孫誼關國戚。難道可以袖手旁觀麽？”竇嬰見景帝言詞激切方才依允，太後也覺歡喜。景帝便拜竇嬰為大將軍，賜金千斤。竇嬰又保薦欒布等人為將軍，於是命曲周侯酈寄領兵擊趙，欒布領兵救齊，竇嬰進屯滎陽監督兩路軍馬。
竇嬰既受將印，即將所賜千金陳諸廊下。一麵招集將士分委軍務，所需費用就到廊下自取。不到數日千金已盡，無一入私，因此部下感激俱樂為用。竇嬰諸事完備將要起行，忽報袁盎前來求見。原來袁盎曾為吳相，晁錯為禦史大夫，兩人素來有隙，及七國反報傳來，晁錯想借此報複，便對屬吏說：“袁盎多受吳王金錢專為蒙蔽，言其不反如今果反，諒袁盎必知其謀，應奏聞主上將其拿究。”屬吏答道：“事若未發先行究治，還可以絕其根株，今吳已起兵，縱使追究也於事無益。且袁盎身為大臣，不宜有謀。”卻有旁人聽得此語報與袁盎。袁盎聞言大恐，心想晁錯既然存心害我，我現在也要設計害他，不如趁他未曾下手時先發製人。想到竇嬰前與晁錯爭議時種下嫌隙，如今拜為大將軍，為景帝所倚重。自己素來與他交好，正可托他引見景帝。袁盎想定主意，便乘夜來訪竇嬰。
袁盎見了竇嬰並不提起晁錯，隻說自己前為吳相深知吳王機密，願入朝麵奏，請竇嬰先向主上陳明。竇嬰應允，次日入朝奏聞景帝，景帝即命袁盎入見。袁盎到時卻值景帝與晁錯商議調撥兵餉之事，二人驟然相遇不覺都吃一驚。景帝一見袁盎便問道：“君嚐為吳相，今吳楚造反，以君意料，將來成敗如何？”袁盎應聲對道：“陛下不必憂慮，吳楚指日可破。”景帝問道：“計將安出？”袁盎礙著晁錯在旁不便說出，便請景帝屏退左右。景帝便命左右近侍一概避開，獨有晁錯一人侍立不去。袁盎見晁錯仍在心中發急，便對景帝說道：“臣所言之事人臣皆不得知。”景帝遂命晁錯暫避。晁錯心想我是主上最親近之人，如今連我都要回避，不知道他要說甚言語，心中甚是憤恨。但是不得已隻好走到東廂。
袁盎四顧無人才對景帝說道：“吳楚造反皆因高皇帝子弟各有封地。今晁錯擅行謫罰削奪其地，所以起兵，其意在於共誅晁錯各複故地。為今之計隻有立斬晁錯，盡赦吳、楚七國之罪，並還其地，則可兵不血刃而罷兵。”景帝默然良久問哀盎道：“此計究竟如何，如果行之有效，我何惜晁錯一人以謝天下？”袁盎道：“以臣愚見才想到此計，行不行還望陛下熟思。”景帝聞言點頭，遂讓袁盎回家。
晁錯待袁盎退出，複到禦前計議軍務。袁盎適才與主上密語多時，究竟說什麽晁錯也無從知曉，又不便向景帝動問。景帝自然也不會告訴晁錯，說袁盎叫朕殺死你以謝天下。
劉仲膽小怕事，但他的兒子劉濞和他的性格恰恰相反，他十分英勇善戰。公元前196年，淮南王叛變，劉邦親自率兵上戰場，劉濞跟著劉邦一同衝鋒建功，劉邦對這個侄子便產生了別樣的看法。
平定動亂以後，劉邦便封劉濞為吳王，管理吳越一帶。
文帝時期，吳國太子來長安朝覲，朝會過後，吳太子便和漢太子劉啟對弈，因為發生爭執，劉啟用棋盤將吳國太子砸死了。劉啟登基成為漢景帝後，又拒絕將吳太子的靈柩遷回吳國。劉濞對漢庭自然心生怨恨，並逐漸積蓄力量，
吳國當時的管轄範圍主要是丹陽郡、豫章郡以及會稽郡，也就是現在的江西、浙江、江蘇、安徽一帶。江西那邊有銅礦，劉濞就用它來鑄錢；廣陵附近有海水，就設立鹽場。一個躺著造錢，一個躺著賺錢，暴利產業，政府資金充足，老百姓都不用交稅。
通過煮鹽和鑄錢，劉濞成為當時最富有的藩王，他遠比當時的漢景帝有錢。
劉濞財力十分雄厚，這就有了與漢朝庭分庭抗禮的資本。
劉濞見楚、趙、膠西等國被削地之後，料到吳國也將波及，正好楚王劉戊密遣使者到來約同起兵，劉濞反謀遂決。素聞膠西王劉邛勇敢好兵，久為各國所畏，得他出來謀反更易成事。劉濞乃暗遣中大夫應高前往膠西。應高麵見劉邛後說：“現在劉啟受人蠱惑打算削藩，殘害宗室中人，吳國和膠西都是諸侯大國，一旦削藩必定牽連彼此。吳王身體不好，二十多年都沒有上朝，若是被朝廷猜疑，那將無法解釋。竊聞大王以賣爵小事致被削地，其他王侯也因為一些小事被削地，俗話說刮糠及米，今日見削，恐明日受誅。”劉邛道：“為之奈何？”應高道：“吳王與大王同此憂患，願乘時順理拚棄微軀，以除天下之患，不知大王意下如何？”劉邛瞿然驚道：“寡人何敢如此？主上雖然用法嚴急，為人臣者惟有死耳，安敢背叛？”應高道：“禦史大夫晁錯熒惑天子，侵奪諸侯蔽塞忠賢，諸侯皆有背叛之意。如今彗星竟天蝗蟲滿地，此乃萬世一時之機會也。大王誠能許諾，吳王即率楚王略定函穀關，守滎陽敖倉之粟以待大王。大王幸臨，則大事可定，然後兩主中分天下，豈不甚好？”劉邛聽說稱善，應高見劉邛已允，立即回報劉濞。
吳王害怕膠西王反悔，又親自前往膠西國與其結盟。劉邛便遣使往約齊、趙、淄川、膠東、濟南、濟北等國。當日各國多遭削罰，人人怨恨晁錯，都同意一起起兵。
劉濞於是日夜訓練兵卒，部署將士克期舉事。此時朝廷已議定削奪吳國會稽、豫章二郡。削書到時劉濞已經起兵，於是盡殺朝廷所置官吏，並下令國中道：“寡人年六十二，今自為將；少子年甫十四，亦使為前驅。將士等年齒不同，最老不過於寡人，最少也不過於寡人少子。應各自努力圖功待賞，不得有違！”軍中聽著命令，隻好相率西行，差不多有二十萬人。
卻說楚王劉戊乃元王劉交之孫，劉交好讀書，與魯人穆生、白生、申公三人一同學詩於荀卿門人浮丘伯。後來劉交立為楚王，遂用穆生、白生、申公為中大夫，優禮相待。
劉交因穆生等素不飲酒，每遇宴飲必為穆生等特設醴酒。及劉交身死，傳子夷王郢客、皆與從前無異。至孫劉戊嗣位，一日置酒會客，忽然忘卻設醴，到罷酒時穆生退出說道：“吾今可以去矣。”遂稱病高臥不起。申公與白生聽說後特來看視，問其緣故，竟然是因為沒設醴酒，便強勸道：“你為何不念先王之德，今王小小失禮何足介意？”穆生道：“先王優加禮貌於吾三人者，本因重道之故；今日忽之，是忘道也。忘道之人難與久居，吾豈為區區之禮乎？”於是謝病而去。
申公、白生見挽留穆生不住，隻得聽之。如今被削東海一郡，劉戊便與吳國通同謀反。申公、白生聞信進諫，劉戊不但不聽，反用鎖鏈將二人係在一處，身服赭衣立在市上舂米。二人至此才服穆生先見，但現在後悔已經遲了。
丞相張尚，太傅趙夷吾聽說劉戊打算起事後上前苦諫，劉戊不聽，竟將二人殺害，克期出兵與吳聯合。此時趙王劉遂也殺其丞相建德、內史王悍，領兵駐在趙國西界，欲待吳楚兵到來時會同前進；一麵遣使前往匈奴請其援助。膠西、膠東、淄川、濟南等地也一律響應，獨有齊王劉將閭忽然翻悔，不肯與之聯合。濟北王劉誌因城壞未修，郎中令將劉誌劫住發兵堅守，因此也不得如願。
此次起兵僅有吳、楚、膠西、膠東、趙、淄川、濟南七國，齊王與濟北王背約中變，城陽國小不與其謀。此外梁、代二王皆文帝之子，河間、臨江、淮陽、汝南、廣川、長沙六王皆景帝之子，當然不肯附和。淮南、衡山、廬江三王皆淮南厲王劉長之子。劉長被文帝徙往蜀地途中餓死。淮南王劉安念起父仇，便召其相商議，意欲發兵助吳。其相假意說道：“大王欲響應吳國，臣願為將。”劉安大喜，遂將兵事交付其相。其相既掌兵權，反將淮南邊境派兵固守。劉安束手無策。衡山王劉勃一心為漢，辭絕來使。廬江王劉賜雖不發兵，卻常與南越通使，意在坐觀成敗。
劉濞自率大兵西渡淮水。恰遇楚王劉戊率眾到來，兩軍會合一處直向梁地而進。此時膠西、膠東、淄川、濟南四國因齊王背約，便合兵圍攻齊王，劉將閭發兵堅守。早有人將七國反書傳到長安，景帝聞信大驚，急聚朝臣商議。晁錯立即出班獻策請景帝禦駕親征。景帝道：“我若親征，都中何人居守？”晁錯道：“臣當留守都中。陛下出兵滎陽，敵兵新起其勢甚銳，不可輕敵，徐、僮一帶之地暫時不妨棄去，令彼得地生驕自減銳氣，然後以逸待勞一鼓平亂。”景帝半晌無言，暗想當此危急關頭，要我自己冒險親臨前敵，你反而自圖安穩留守關中，因此心中不悅。猛記得文帝遺言，謂天下有變可用周亞夫為將，便掉頭左顧。見周亞夫端立一旁，景帝便命他督兵討逆，亞夫直任不辭。景帝大喜，便升亞夫為太尉，命其率三十六將軍，克日出兵往征吳楚。周亞夫受命而去。
景帝遣發亞夫後正想退朝，偏又接到齊王急報請速援師。景帝躊躇多時，心想朝中諸將，除周亞夫外未可信任，隻好就宗室及外戚中選擇。但選來選去僅有竇嬰一人最為適宜。此時竇嬰免官家居，景帝立即遣使往召，竇嬰隨了使者入宮。景帝一見竇嬰便溫言撫慰，說自己意思想命他為將。竇嬰心想太後主上一向將我冷落，如今事急方來求我，我豈能輕易由人播弄，於是賭氣辭道：“臣材力薄弱不能勝任，乞陛下另選賢才。”景帝道：“吾思之已久，除君之外更無他人，望勿推辭。”竇嬰仍執意不肯答應。適值竇太後也在座上，知道竇嬰的意思，心中追悔不該除其門籍，致其懷恨不願效力，欲待向他賠禮，口中又說不出。景帝見此情形不由大聲說道：“天下危急，王孫誼關國戚。難道可以袖手旁觀麽？”竇嬰見景帝言詞激切方才依允，太後也覺歡喜。景帝便拜竇嬰為大將軍，賜金千斤。竇嬰又保薦欒布等人為將軍，於是命曲周侯酈寄領兵擊趙，欒布領兵救齊，竇嬰進屯滎陽監督兩路軍馬。
竇嬰既受將印，即將所賜千金陳諸廊下。一麵招集將士分委軍務，所需費用就到廊下自取。不到數日千金已盡，無一入私，因此部下感激俱樂為用。竇嬰諸事完備將要起行，忽報袁盎前來求見。原來袁盎曾為吳相，晁錯為禦史大夫，兩人素來有隙，及七國反報傳來，晁錯想借此報複，便對屬吏說：“袁盎多受吳王金錢專為蒙蔽，言其不反如今果反，諒袁盎必知其謀，應奏聞主上將其拿究。”屬吏答道：“事若未發先行究治，還可以絕其根株，今吳已起兵，縱使追究也於事無益。且袁盎身為大臣，不宜有謀。”卻有旁人聽得此語報與袁盎。袁盎聞言大恐，心想晁錯既然存心害我，我現在也要設計害他，不如趁他未曾下手時先發製人。想到竇嬰前與晁錯爭議時種下嫌隙，如今拜為大將軍，為景帝所倚重。自己素來與他交好，正可托他引見景帝。袁盎想定主意，便乘夜來訪竇嬰。
袁盎見了竇嬰並不提起晁錯，隻說自己前為吳相深知吳王機密，願入朝麵奏，請竇嬰先向主上陳明。竇嬰應允，次日入朝奏聞景帝，景帝即命袁盎入見。袁盎到時卻值景帝與晁錯商議調撥兵餉之事，二人驟然相遇不覺都吃一驚。景帝一見袁盎便問道：“君嚐為吳相，今吳楚造反，以君意料，將來成敗如何？”袁盎應聲對道：“陛下不必憂慮，吳楚指日可破。”景帝問道：“計將安出？”袁盎礙著晁錯在旁不便說出，便請景帝屏退左右。景帝便命左右近侍一概避開，獨有晁錯一人侍立不去。袁盎見晁錯仍在心中發急，便對景帝說道：“臣所言之事人臣皆不得知。”景帝遂命晁錯暫避。晁錯心想我是主上最親近之人，如今連我都要回避，不知道他要說甚言語，心中甚是憤恨。但是不得已隻好走到東廂。
袁盎四顧無人才對景帝說道：“吳楚造反皆因高皇帝子弟各有封地。今晁錯擅行謫罰削奪其地，所以起兵，其意在於共誅晁錯各複故地。為今之計隻有立斬晁錯，盡赦吳、楚七國之罪，並還其地，則可兵不血刃而罷兵。”景帝默然良久問哀盎道：“此計究竟如何，如果行之有效，我何惜晁錯一人以謝天下？”袁盎道：“以臣愚見才想到此計，行不行還望陛下熟思。”景帝聞言點頭，遂讓袁盎回家。
晁錯待袁盎退出，複到禦前計議軍務。袁盎適才與主上密語多時，究竟說什麽晁錯也無從知曉，又不便向景帝動問。景帝自然也不會告訴晁錯，說袁盎叫朕殺死你以謝天下。