紅五軍及西路軍總醫院、兵工廠、婦女先鋒團等單位進駐山丹後，在城內各街市組建了縣和街市蘇維埃政府，組織動員群眾積極支援紅軍。
11月9日，紅五軍第三十七團到大佛寺、西十裏堡一帶組織防守陣地。第十三師政委兼三十七團政委謝良率一部駐紮在中間堡子；團長率領一部駐在左邊的堡子；參謀長率領一部駐紮在右邊的堡子。
敵人對三十七團陣地發動六次猛烈進攻，均被打退，但政委謝良腿被打傷。
1月日，馬樸騎兵旅、韓起功步兵旅、騎五師炮兵團一個山炮營，猛攻山丹城。軍長董振堂決定第四十三團、第四十五團和隨營學校的學員守衛山丹城，第三十七團和第三十九團在城裏待命出擊。
守城部隊依托城牆垛口，打退了敵人一次次的進攻，敵人死傷累累。第三天下午，軍部命令第三十七和三十九團從東門出擊。敵人猝不及防，四散奔逃。第十三師師長兼三十七團團長李連祥指揮紅軍一直追擊到長城暗門灘，占領了一道沙梁。
這時，敵騎兵突然反撲，第十三師師長兼三十七團團長李連祥被敵人騎兵砍中頭部，光榮犧牲，三十七團和三十九團處於危險境地。
在東門城樓上指揮作戰的董振堂發現危情，立即命令第四十五團兩個營火速增援，掩護三十七團和三十九團撤退。四十五團的戰士們迅速趕到暗門灘，與敵激戰，紅軍乘機撤到城門前。
這次戰鬥，雖給敵以重大殺傷，但由於沒有考慮到敵騎作戰速度，被敵逆襲，付出慘重代價。
1月5日夜，西路軍總部決定撤出永昌、山丹，分左右兩路縱隊西進：紅五軍為右路縱隊，從山丹出發，經東樂、太平堡、烏江堡一線，向臨澤、高台進軍；西路軍總部率紅九軍、紅三十軍為左路縱隊，從永昌出發，經新城子、大馬營、永固城、民樂城一線，向龍首堡、西洞堡、倪家營子進軍。
紅五軍在軍長董振堂率領下，在山丹城內的西路軍供給部、衛生部及所屬輜重隊、被服廠、兵工廠、總醫院、婦女團第二營等單位一起向西行動。
1月8日上午，紅五軍第三十九團進抵張掖縣東部的二十裏堡，與一〇〇師三〇〇旅韓起功部、民團發生激烈戰鬥。韓啟功下令部隊撤回甘州城自保。1月9日，紅五軍前鋒部隊從張掖城北過十裏行宮、謝家灣，越過黑河冰橋，抵達沙井子。
1月0日中午，紅軍主力攻占臨澤縣城，後衛部隊進至張掖城西北之平遠堡、烏江堡，一部正渡黑河。韓起功派部隊追擊黑河沿岸紅軍後衛部隊。已至黑河西岸的紅四十三團一部，迅速從南麵迂回掩殺過來。敵騎受到兩麵夾攻，被迫東退。紅軍後勤部隊迅速踏冰過河。
197年1月日，西路軍供給部、衛生部、輜重隊、兵工廠、總醫院進駐臨澤縣城。
1月0日夜，軍長董振堂、政治部主任楊克明率三十九團、四十五團和騎兵團、特務團共800餘人，以四十五團為左路，三十九團為右路，其餘居中，星夜向高台急進。
高台縣城坐落於河西走廊中部，南靠祁連山，北依合黎山，為西路軍西進必經之地。縣城在黑河南岸，城牆高約三丈，東西城門各有城樓。城內東街有天主教堂，北城有大佛寺，西關有財神樓，東門外有一墩台。
紅五軍行至高台東郊，與敵軍增援的一個騎兵連相遇。紅五軍騎兵團團長呂仁禮率00多騎兵手執大刀與敵激戰一個多小時，殲敵一部，餘敵潰逃。紅軍繳獲一批戰馬、彈藥、武器。
元旦清晨，紅軍攻入高台縣城，敵黨政人員全部投降，民團1400人全部被俘。
高台距臨澤50餘裏，兩處的兵力極其薄弱。高台、臨澤距倪家營子又都在100裏左右，這樣的兵力布置，在馬家軍優勢兵力的圍攻下，就極其危險了。
1月日，紅五軍在高台縣城開倉放糧，救濟貧苦百姓。廣大指戰員為群眾挑水、劈柴、掃地；醫務人員積極為群眾治病。紅五軍很快得到了群眾的信任和支持，100多名高台青年參加紅軍，組建新兵營；00多名不願回家的民團團丁，經審查改編為抗日義勇蘇維埃軍。
1月4日，在紅五軍政治部組織下，群眾在縣城成立了貧民委員會。他們發動群眾鬥爭土豪劣紳蘆柴、董子清，沒收他們的財產，救濟貧苦群眾。
5日，高台縣蘇維埃政府成立，許青年任主席，白希齋為副主席。東街蘇維埃政府主席張正福，委員夏登雲；西街蘇維埃政府主席陳錫福，委員趙輔、李茲。
蘇維埃政府積極組織工商界捐款捐物，收買棉布，發動群眾為紅軍趕製棉衣、氈鞋，協助紅軍打造刀、矛。幾天之內，紅軍指戰員全部換上了冬裝，紅軍裝備也有所改善。
6日，蘇維埃政府再次開倉放糧，救濟群眾，鎮壓了貪汙分子王天佑。
這時，馬家軍用部分兵力切斷了高台與臨澤的聯係，同時派出騎兵第五師、第100師步騎兵兩個旅及民團一部，攻打牽製沙河、倪家營子等地的紅軍主力，集中馬彪、馬樸、韓起祿等騎兵旅和炮兵團、特務團、手槍團，陳嘉禾民團、馬德勝民團、馬兆瑞民團等兩萬餘人，全力圍攻高台紅軍。
由於紅五軍唯一的一部電台被黃超留在臨澤，危急時刻，董振堂隻得派敵工科科長李肅等人分批化妝出城，向總部匯報情況，但都杳無音信。在此情況下，五軍隻得做堅守城池的準備。他們令三十九團守縣城西北角、西門、南關；四十五團防守縣城東北角、東門；騎兵團、特務團各守北城一段。
1月15日，敵軍在炮火掩護下向財神樓發動連續進攻。激戰四天，紅軍殲敵600多人，但自己隻剩五人，碉堡受到嚴重破壞。後敵軍點燃財神樓，五名紅軍戰士全部壯烈犧牲。西城門外全部淪於敵手。
與此同時，東門外墩台也被敵攻占，敵人直逼城下。
紅軍失去東西城門外的製高點，人員傷亡很大，情況異常危急。軍長董振堂召開軍事會議，準備突圍。他命令騎兵團長呂仁禮率兵在北城牆上掏了一個大洞，僅留外麵一層薄皮，必要時一捅就破。
這時，駐守臨澤的紅五軍政委黃超派人送來一封信，信的大致內容是：高台是紅軍西進必經之地和重要據點，總部命令不能放棄，必須死守。董振堂傳達了黃超來信，要求全軍與高台城共存亡。
這時，紅五軍三十九團堅守東城及南城東半部，四十五團扼守西城和南城西半段，騎兵團和特務團守北城。由於彈藥不多，紅軍用一切可用的工具，如椽子、扁擔、木棍、磚石等與敵人戰鬥。紅五軍又與敵軍拚死戰鬥了兩天一夜。
0日淩晨，敵軍全力攻城。把守縣城西南角的新收編民團部分人員臨陣叛變，敵人從該處登城，殘酷的巷戰開始了。
紅五軍政治部主任楊克明率領軍直機關幾名官兵堅守一座院子。由於敵炮彈擊中院子裏的房子引起大火，楊克明頭部被燒傷，仍堅持戰鬥，直至最後犧牲。
這時，西門、南門均被敵人占領。剩下的人員不得不邊打邊撤。由於東門原來已堵死，出不去，董振堂帶著二三十人上了東門城樓。董振堂指揮部隊沿著城牆往東北方向衝，因敵人阻擊，董振堂又帶領大家沿著城頭往城東南角衝去。剛衝出400米左右，董振堂被擊中左胸，從城牆上摔到了城牆外牆腳下。等大家趕到城牆腳，董振堂灰藍色的衣服已染滿了鮮血。
過了一會兒，董振堂蘇醒過來，用很微弱的聲音對大家說：“我不行了，別顧我了，不走就衝不出去了，要血戰到底！……”?斷斷續續地說完後，他頭一歪，停止了呼吸。
紅五軍餘部與敵巷戰十餘小時，慘遭失敗。軍長董振堂、政治部主任楊克明、師長葉崇本、師參謀長劉培基及000餘名指戰員壯烈犧牲。
高台戰鬥危急時刻，西路軍總部派紅88師一部和騎兵師前往支援。救援部隊在明水灘遭敵馬祿部、馬步鑾部及魯沙爾民團的截擊，傷亡慘重。師長董俊彥、政委秦道賢等英勇犧牲。突圍而出的增援部隊在紅三十軍的接應下，撤回倪家營子。
高台被圍之後，距離最近的是駐紮在臨澤城南的紅五軍7、4兩個團，不足兩千人。據時任紅7團團長的饒子健回憶，他們當時隻能從遠遠傳來的槍炮聲中得那裏發生了戰鬥，卻不知具體戰況，而紅五軍政治委員黃超既未派人偵察聯絡，也沒有派兵馳援的意圖。直到遠在百裏開外的倪家營子西路軍總部得悉消息並派出紅88師一部和駐沙河堡的騎兵師一部出援那天，他才令紅7團團長饒子健率紅7團二營增援。饒子健行至途中從老鄉口中得知，高台已陷。他們自己也被敵人包圍在一個土圍子中，至1日才得以脫圍而出。
高台失敗的消息傳來，西路軍將士都極為震驚和悲痛。紅0軍軍長程世才總結了三點教訓：“（一）在戰術指導上不應該為一城的得失而死戰。（二）高台守軍無電台聯絡，打了兩天我們還不知道，未能早想辦法援助之。（三）被爭取過來的幾百民團，未經過改造，放心用人家，結果與敵人造成內應外合而失事了。”
馬家軍攻陷高台後，殘殺紅軍傷病員和群眾400餘人。其中在城東北角和城南沙灘活埋紅軍數百人，部分紅軍指戰員被押往張掖、武威、青海後殺害。
盡管如此，不少群眾仍然冒著生命危險，極力掩護紅軍傷病員及流落紅軍脫險。紅軍營長李中榮被一位貧苦的瞎女人營救。李中榮出城時，遭馬家軍盤查，這位婦女毫不猶豫地說：“這是我丈夫，他是啞巴。”敵人看到一個是啞巴，一個是瞎子，就讓他們出了城，李中榮由此返回了紅軍部隊。紅軍戰士夏德偉在城郊負傷，爬行數天後，被貧苦農民楊廷楨發現並被救回家中。敵人聽到風聲，數次審訊拷打楊廷楨，他都守口如瓶。直至這名紅軍戰士傷愈，才將其送回部隊。西路軍幹部團政治主任徐一新流落在新壩山區，被農民屈大成、王尚敏、周占熊等群眾掩護留住半年多。直到1月初，屈大成陪同徐一新一同回到延安。紅五軍四十五團政委張力雄受傷後，被高台縣居民柴維仁領回家，藏在夾牆內。最終柴維仁用糞車將張力雄送出城外，回到部隊。（未完待續）
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敵人對三十七團陣地發動六次猛烈進攻，均被打退，但政委謝良腿被打傷。
1月日，馬樸騎兵旅、韓起功步兵旅、騎五師炮兵團一個山炮營，猛攻山丹城。軍長董振堂決定第四十三團、第四十五團和隨營學校的學員守衛山丹城，第三十七團和第三十九團在城裏待命出擊。
守城部隊依托城牆垛口，打退了敵人一次次的進攻，敵人死傷累累。第三天下午，軍部命令第三十七和三十九團從東門出擊。敵人猝不及防，四散奔逃。第十三師師長兼三十七團團長李連祥指揮紅軍一直追擊到長城暗門灘，占領了一道沙梁。
這時，敵騎兵突然反撲，第十三師師長兼三十七團團長李連祥被敵人騎兵砍中頭部，光榮犧牲，三十七團和三十九團處於危險境地。
在東門城樓上指揮作戰的董振堂發現危情，立即命令第四十五團兩個營火速增援，掩護三十七團和三十九團撤退。四十五團的戰士們迅速趕到暗門灘，與敵激戰，紅軍乘機撤到城門前。
這次戰鬥，雖給敵以重大殺傷，但由於沒有考慮到敵騎作戰速度，被敵逆襲，付出慘重代價。
1月5日夜，西路軍總部決定撤出永昌、山丹，分左右兩路縱隊西進：紅五軍為右路縱隊，從山丹出發，經東樂、太平堡、烏江堡一線，向臨澤、高台進軍；西路軍總部率紅九軍、紅三十軍為左路縱隊，從永昌出發，經新城子、大馬營、永固城、民樂城一線，向龍首堡、西洞堡、倪家營子進軍。
紅五軍在軍長董振堂率領下，在山丹城內的西路軍供給部、衛生部及所屬輜重隊、被服廠、兵工廠、總醫院、婦女團第二營等單位一起向西行動。
1月8日上午，紅五軍第三十九團進抵張掖縣東部的二十裏堡，與一〇〇師三〇〇旅韓起功部、民團發生激烈戰鬥。韓啟功下令部隊撤回甘州城自保。1月9日，紅五軍前鋒部隊從張掖城北過十裏行宮、謝家灣，越過黑河冰橋，抵達沙井子。
1月0日中午，紅軍主力攻占臨澤縣城，後衛部隊進至張掖城西北之平遠堡、烏江堡，一部正渡黑河。韓起功派部隊追擊黑河沿岸紅軍後衛部隊。已至黑河西岸的紅四十三團一部，迅速從南麵迂回掩殺過來。敵騎受到兩麵夾攻，被迫東退。紅軍後勤部隊迅速踏冰過河。
197年1月日，西路軍供給部、衛生部、輜重隊、兵工廠、總醫院進駐臨澤縣城。
1月0日夜，軍長董振堂、政治部主任楊克明率三十九團、四十五團和騎兵團、特務團共800餘人，以四十五團為左路，三十九團為右路，其餘居中，星夜向高台急進。
高台縣城坐落於河西走廊中部，南靠祁連山，北依合黎山，為西路軍西進必經之地。縣城在黑河南岸，城牆高約三丈，東西城門各有城樓。城內東街有天主教堂，北城有大佛寺，西關有財神樓，東門外有一墩台。
紅五軍行至高台東郊，與敵軍增援的一個騎兵連相遇。紅五軍騎兵團團長呂仁禮率00多騎兵手執大刀與敵激戰一個多小時，殲敵一部，餘敵潰逃。紅軍繳獲一批戰馬、彈藥、武器。
元旦清晨，紅軍攻入高台縣城，敵黨政人員全部投降，民團1400人全部被俘。
高台距臨澤50餘裏，兩處的兵力極其薄弱。高台、臨澤距倪家營子又都在100裏左右，這樣的兵力布置，在馬家軍優勢兵力的圍攻下，就極其危險了。
1月日，紅五軍在高台縣城開倉放糧，救濟貧苦百姓。廣大指戰員為群眾挑水、劈柴、掃地；醫務人員積極為群眾治病。紅五軍很快得到了群眾的信任和支持，100多名高台青年參加紅軍，組建新兵營；00多名不願回家的民團團丁，經審查改編為抗日義勇蘇維埃軍。
1月4日，在紅五軍政治部組織下，群眾在縣城成立了貧民委員會。他們發動群眾鬥爭土豪劣紳蘆柴、董子清，沒收他們的財產，救濟貧苦群眾。
5日，高台縣蘇維埃政府成立，許青年任主席，白希齋為副主席。東街蘇維埃政府主席張正福，委員夏登雲；西街蘇維埃政府主席陳錫福，委員趙輔、李茲。
蘇維埃政府積極組織工商界捐款捐物，收買棉布，發動群眾為紅軍趕製棉衣、氈鞋，協助紅軍打造刀、矛。幾天之內，紅軍指戰員全部換上了冬裝，紅軍裝備也有所改善。
6日，蘇維埃政府再次開倉放糧，救濟群眾，鎮壓了貪汙分子王天佑。
這時，馬家軍用部分兵力切斷了高台與臨澤的聯係，同時派出騎兵第五師、第100師步騎兵兩個旅及民團一部，攻打牽製沙河、倪家營子等地的紅軍主力，集中馬彪、馬樸、韓起祿等騎兵旅和炮兵團、特務團、手槍團，陳嘉禾民團、馬德勝民團、馬兆瑞民團等兩萬餘人，全力圍攻高台紅軍。
由於紅五軍唯一的一部電台被黃超留在臨澤，危急時刻，董振堂隻得派敵工科科長李肅等人分批化妝出城，向總部匯報情況，但都杳無音信。在此情況下，五軍隻得做堅守城池的準備。他們令三十九團守縣城西北角、西門、南關；四十五團防守縣城東北角、東門；騎兵團、特務團各守北城一段。
1月15日，敵軍在炮火掩護下向財神樓發動連續進攻。激戰四天，紅軍殲敵600多人，但自己隻剩五人，碉堡受到嚴重破壞。後敵軍點燃財神樓，五名紅軍戰士全部壯烈犧牲。西城門外全部淪於敵手。
與此同時，東門外墩台也被敵攻占，敵人直逼城下。
紅軍失去東西城門外的製高點，人員傷亡很大，情況異常危急。軍長董振堂召開軍事會議，準備突圍。他命令騎兵團長呂仁禮率兵在北城牆上掏了一個大洞，僅留外麵一層薄皮，必要時一捅就破。
這時，駐守臨澤的紅五軍政委黃超派人送來一封信，信的大致內容是：高台是紅軍西進必經之地和重要據點，總部命令不能放棄，必須死守。董振堂傳達了黃超來信，要求全軍與高台城共存亡。
這時，紅五軍三十九團堅守東城及南城東半部，四十五團扼守西城和南城西半段，騎兵團和特務團守北城。由於彈藥不多，紅軍用一切可用的工具，如椽子、扁擔、木棍、磚石等與敵人戰鬥。紅五軍又與敵軍拚死戰鬥了兩天一夜。
0日淩晨，敵軍全力攻城。把守縣城西南角的新收編民團部分人員臨陣叛變，敵人從該處登城，殘酷的巷戰開始了。
紅五軍政治部主任楊克明率領軍直機關幾名官兵堅守一座院子。由於敵炮彈擊中院子裏的房子引起大火，楊克明頭部被燒傷，仍堅持戰鬥，直至最後犧牲。
這時，西門、南門均被敵人占領。剩下的人員不得不邊打邊撤。由於東門原來已堵死，出不去，董振堂帶著二三十人上了東門城樓。董振堂指揮部隊沿著城牆往東北方向衝，因敵人阻擊，董振堂又帶領大家沿著城頭往城東南角衝去。剛衝出400米左右，董振堂被擊中左胸，從城牆上摔到了城牆外牆腳下。等大家趕到城牆腳，董振堂灰藍色的衣服已染滿了鮮血。
過了一會兒，董振堂蘇醒過來，用很微弱的聲音對大家說：“我不行了，別顧我了，不走就衝不出去了，要血戰到底！……”?斷斷續續地說完後，他頭一歪，停止了呼吸。
紅五軍餘部與敵巷戰十餘小時，慘遭失敗。軍長董振堂、政治部主任楊克明、師長葉崇本、師參謀長劉培基及000餘名指戰員壯烈犧牲。
高台戰鬥危急時刻，西路軍總部派紅88師一部和騎兵師前往支援。救援部隊在明水灘遭敵馬祿部、馬步鑾部及魯沙爾民團的截擊，傷亡慘重。師長董俊彥、政委秦道賢等英勇犧牲。突圍而出的增援部隊在紅三十軍的接應下，撤回倪家營子。
高台被圍之後，距離最近的是駐紮在臨澤城南的紅五軍7、4兩個團，不足兩千人。據時任紅7團團長的饒子健回憶，他們當時隻能從遠遠傳來的槍炮聲中得那裏發生了戰鬥，卻不知具體戰況，而紅五軍政治委員黃超既未派人偵察聯絡，也沒有派兵馳援的意圖。直到遠在百裏開外的倪家營子西路軍總部得悉消息並派出紅88師一部和駐沙河堡的騎兵師一部出援那天，他才令紅7團團長饒子健率紅7團二營增援。饒子健行至途中從老鄉口中得知，高台已陷。他們自己也被敵人包圍在一個土圍子中，至1日才得以脫圍而出。
高台失敗的消息傳來，西路軍將士都極為震驚和悲痛。紅0軍軍長程世才總結了三點教訓：“（一）在戰術指導上不應該為一城的得失而死戰。（二）高台守軍無電台聯絡，打了兩天我們還不知道，未能早想辦法援助之。（三）被爭取過來的幾百民團，未經過改造，放心用人家，結果與敵人造成內應外合而失事了。”
馬家軍攻陷高台後，殘殺紅軍傷病員和群眾400餘人。其中在城東北角和城南沙灘活埋紅軍數百人，部分紅軍指戰員被押往張掖、武威、青海後殺害。
盡管如此，不少群眾仍然冒著生命危險，極力掩護紅軍傷病員及流落紅軍脫險。紅軍營長李中榮被一位貧苦的瞎女人營救。李中榮出城時，遭馬家軍盤查，這位婦女毫不猶豫地說：“這是我丈夫，他是啞巴。”敵人看到一個是啞巴，一個是瞎子，就讓他們出了城，李中榮由此返回了紅軍部隊。紅軍戰士夏德偉在城郊負傷，爬行數天後，被貧苦農民楊廷楨發現並被救回家中。敵人聽到風聲，數次審訊拷打楊廷楨，他都守口如瓶。直至這名紅軍戰士傷愈，才將其送回部隊。西路軍幹部團政治主任徐一新流落在新壩山區，被農民屈大成、王尚敏、周占熊等群眾掩護留住半年多。直到1月初，屈大成陪同徐一新一同回到延安。紅五軍四十五團政委張力雄受傷後，被高台縣居民柴維仁領回家，藏在夾牆內。最終柴維仁用糞車將張力雄送出城外，回到部隊。（未完待續）
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