在春秋中後期，楚國都城被吳國所破，楚昭王複國後，專心恢複國力，經曆了幾代君王的努力，楚國逐漸恢複了元氣。
在戰國初期如果要搞個國家實力排行榜，那應該是這樣的。魏國變法成功強國，滅中山，奪取秦國河西之地，妥妥排名第一，戰國前期魏國都是老大。第二是春秋末代霸主越國，越國吞並了吳國後，雖然沒有再對外擴張，在整個戰國時代也沒有重要戲份，但在戰國初期憑借著雄厚家底仍能排名第二。楚國此時恢複了些許元氣，可排名第三。第四是東方大國齊國。秦國丟掉河西之地後，實力和趙國大體相當，兩國可並列第五。後麵就是韓國、鄭國、宋國、燕國，這些國家實力都差不多。
公元前402年，楚昭王的曾孫子楚聲王被盜賊所殺，兒子熊疑繼位，是為楚悼王。國君被盜賊所殺，可見楚國當時又不平穩了。因為
在三家分晉初期，韓趙魏三家根基未穩，楚國還是比較好混的，到後來三晉差不多站穩了腳跟，楚國又麵臨發展的困境了。
這不，公元前391年，三晉向楚國發難了。魏武侯組織了三晉聯軍，攻占了楚國大梁（今河南開封）、襄陵（今河南雎縣），楚軍接連敗退。楚悼王知道打不過三晉，派人去求和，魏武侯不同意，仗著實力強大準備滅了楚國。生死存亡之際，楚悼王隻好去找秦國幫忙，送給秦惠公很多金銀財寶，秦國才出兵攻打韓國減輕楚國的壓力。
同時楚悼王還派人到齊國求援，希望組成同盟共同對付三晉，後來齊國出兵攻占了魏國的襄陵。
在秦國、齊國的援助下，楚國總算能喘口氣了，但這不是長久之計。現在魏國的實力如日中天，反而秦、齊內部不穩，根本不是魏國的對手。
楚悼王知道想要拜托困境，首先自己要強大起來，無奈手下沒什麽人才，國內的幾大家族都是欺軟怕硬的紙老虎，內鬥是在行的，對付外敵就慫了。楚悼王正苦惱呢，魏國此時送來一份大禮，就是吳起。吳起受到魏武侯猜忌後知道在魏國不能久待了，就辭職到楚國投簡曆找工作。
楚悼王本就求賢若渴，吳起的名聲在外，他到楚國後，楚悼王非常開心，馬上重用他為宛城太守，防禦北方的三晉。一年後，楚悼王直接提拔吳起當令尹。
吳起見證了魏國李悝變法的成功，他深刻認識到發展就是第一生產力，而改革就是發展的動力。吳起到楚國後就給楚悼王分析了一波楚國的現狀，楚國地廣人多，物資豐富，就是政治製度落後，想要富強隻能通過變法改革。吳起的想法很合楚悼王的心意，於是吳起擔任令尹後，開始主持變法，史稱吳起變法。
吳起認為楚國最大的弊病在於大臣權重，吃白食的貴族後代太多，吳起變法主要也是針對這兩個老大難問題。為了保障變法順利開展，吳起學習李悝，製定了明文法規並向大眾公布。
吳起變法的主要內容有四條。一是打壓貴族勢力。削減貴族領地、人口，減少俸祿，規定貴族最多傳承三代，三代之後如果沒有功勞的話就收回官職和俸祿。二是做好扶貧工作。讓一些旁支貴族到楚國的欠發達地區去進行治理。三是清理官場，整理財政。廢除了一些可有可無的官職，開展官場作風建設，削減沒用的財政支出，獎勵耕戰，加強國防。四是改革軍製，吳起將“武卒製”搬到了楚國，根據實際情況進行了完善。
吳起變法的力度相當大，引起了楚國貴族階層的強烈不滿，但楚悼王堅決支持變法，強壓之下變法順利進行。
在戰國初期如果要搞個國家實力排行榜，那應該是這樣的。魏國變法成功強國，滅中山，奪取秦國河西之地，妥妥排名第一，戰國前期魏國都是老大。第二是春秋末代霸主越國，越國吞並了吳國後，雖然沒有再對外擴張，在整個戰國時代也沒有重要戲份，但在戰國初期憑借著雄厚家底仍能排名第二。楚國此時恢複了些許元氣，可排名第三。第四是東方大國齊國。秦國丟掉河西之地後，實力和趙國大體相當，兩國可並列第五。後麵就是韓國、鄭國、宋國、燕國，這些國家實力都差不多。
公元前402年，楚昭王的曾孫子楚聲王被盜賊所殺，兒子熊疑繼位，是為楚悼王。國君被盜賊所殺，可見楚國當時又不平穩了。因為
在三家分晉初期，韓趙魏三家根基未穩，楚國還是比較好混的，到後來三晉差不多站穩了腳跟，楚國又麵臨發展的困境了。
這不，公元前391年，三晉向楚國發難了。魏武侯組織了三晉聯軍，攻占了楚國大梁（今河南開封）、襄陵（今河南雎縣），楚軍接連敗退。楚悼王知道打不過三晉，派人去求和，魏武侯不同意，仗著實力強大準備滅了楚國。生死存亡之際，楚悼王隻好去找秦國幫忙，送給秦惠公很多金銀財寶，秦國才出兵攻打韓國減輕楚國的壓力。
同時楚悼王還派人到齊國求援，希望組成同盟共同對付三晉，後來齊國出兵攻占了魏國的襄陵。
在秦國、齊國的援助下，楚國總算能喘口氣了，但這不是長久之計。現在魏國的實力如日中天，反而秦、齊內部不穩，根本不是魏國的對手。
楚悼王知道想要拜托困境，首先自己要強大起來，無奈手下沒什麽人才，國內的幾大家族都是欺軟怕硬的紙老虎，內鬥是在行的，對付外敵就慫了。楚悼王正苦惱呢，魏國此時送來一份大禮，就是吳起。吳起受到魏武侯猜忌後知道在魏國不能久待了，就辭職到楚國投簡曆找工作。
楚悼王本就求賢若渴，吳起的名聲在外，他到楚國後，楚悼王非常開心，馬上重用他為宛城太守，防禦北方的三晉。一年後，楚悼王直接提拔吳起當令尹。
吳起見證了魏國李悝變法的成功，他深刻認識到發展就是第一生產力，而改革就是發展的動力。吳起到楚國後就給楚悼王分析了一波楚國的現狀，楚國地廣人多，物資豐富，就是政治製度落後，想要富強隻能通過變法改革。吳起的想法很合楚悼王的心意，於是吳起擔任令尹後，開始主持變法，史稱吳起變法。
吳起認為楚國最大的弊病在於大臣權重，吃白食的貴族後代太多，吳起變法主要也是針對這兩個老大難問題。為了保障變法順利開展，吳起學習李悝，製定了明文法規並向大眾公布。
吳起變法的主要內容有四條。一是打壓貴族勢力。削減貴族領地、人口，減少俸祿，規定貴族最多傳承三代，三代之後如果沒有功勞的話就收回官職和俸祿。二是做好扶貧工作。讓一些旁支貴族到楚國的欠發達地區去進行治理。三是清理官場，整理財政。廢除了一些可有可無的官職，開展官場作風建設，削減沒用的財政支出，獎勵耕戰，加強國防。四是改革軍製，吳起將“武卒製”搬到了楚國，根據實際情況進行了完善。
吳起變法的力度相當大，引起了楚國貴族階層的強烈不滿，但楚悼王堅決支持變法，強壓之下變法順利進行。