這次大戰的戰場位於秦晉邊界的函穀關（今河南靈寶境內），函穀關地形險要，號稱“一夫當關，萬夫莫開”。要攻打秦國，首先要突破函穀關。
但即使是如此有利的地形，秦惠文王還是憂心忡忡，因為這次，秦國要以一國之力抗衡戰國七雄裏的其他六位，這怎麽打得贏。這時候陳軫出使來到了秦國，回到故土，感慨萬分。張儀對陳軫自然沒有好臉色，問他：“好啊，你們楚國組織了聯軍來打秦國，你還有臉來。”陳軫回答：“沒辦法，我就是按照禮節來送個戰書。不過我倒是有個建議。”
秦惠文王很會用人，他知道陳軫的本事，就讓陳軫幫忙出主意。陳軫的立場其實還是挺曖昧的，一方麵他作為秦國人不想秦國被打得太慘，另一方麵他已在別國當官，不能坐視秦國一家獨大，忠義兩難全。因此陳軫給秦惠文王說了兩點，陳軫首先對秦惠文王說：“大王其實沒啥好擔心的，楚國、燕國受秦國的威脅不大，這次出兵基本就是做做樣子，而齊國這麽遠，他們根本就不會出兵，其實真正出力的就是韓趙魏了。”第一點是幫助秦惠文王分析局勢，提升信心，秦惠文王覺得很有道理，問陳軫秦國應該如何備戰。
陳軫又說了第二點：“要安撫好後方的義渠國，送點禮物給他們消除隱患，避免到時候兩頭夾擊。”這第二點卻是坑秦國的。為什麽這麽說呢，前文提到過，公孫衍之前早就和義渠王說過，如果秦國要和東方各國打仗，肯定會送禮過來的。陳軫這麽建議秦惠文王，也是和公孫衍事先就商量好了的。
秦惠文王按照陳軫的建議，派人向義渠國送禮，義渠王看到這麽多禮物，想起了公孫衍的話，就知道秦國是要和東方各國幹架了。義渠王表麵上收下全部禮物，感恩道謝，等使者一走立馬組織兵力，偷襲秦國李帛，李帛的守軍沒有防備，被打得很慘。秦惠文王很生氣，說：“義渠這個王八蛋，忘恩負義，等我空了再收拾他們。”
秦惠文王這時候確實沒空管後邊，因為此時秦軍的主力部隊已經開往函穀關了。合縱聯盟那邊，齊國果然沒有出兵，燕國軍隊則拖拖拉拉的，比原定計劃晚了好幾天才趕到與大軍會和。等五國聯軍趕到函穀關，秦國守軍已經嚴陣以待，函穀關之戰爆發。
秦軍依托函穀關的有利地形，龜縮防守，擋住了聯軍一輪又一輪的進攻。五國聯軍那邊，楚軍和燕軍出工不出力，就在旁邊當啦啦隊，真正拚命的就是三晉軍隊。按說如果再春秋時期，就算沒有楚、燕的幫忙，晉國的實力也足以碾壓秦國。但是時代變了，秦國已經站起來了，如果三晉一心同體，還是可以勉強勝過秦國的，但晉國已經分裂成韓趙魏了，三國不可能永遠步調一致。而且楚、燕消極應戰，三晉的士兵也不想賣命了，士氣大減。
函穀關確實難打，三晉軍隊損失慘重，楚國看玩得差不多了，先行撤軍，燕國馬上也溜了。盟友都走了，韓趙魏也隻好撤軍了。第一次的合縱攻秦之戰，以失敗告終。
三晉聯軍向東撤退，秦惠文王派同父異母的弟弟公子疾展開反擊。公子疾的家在渭陰鄉樗裏，所以人們也叫他樗裏疾。樗裏疾帶著秦國的虎狼之師，衝出了函穀關，在韓國修魚（今河南原陽）追上了三晉聯軍，雙方展開大戰。三晉聯軍攻打函穀關無功而返，信心嚴重下降，根本不是秦兵的對手，大敗而逃，韓國大將申差被俘虜。
修魚之戰後，樗裏疾乘勝追擊，繼續攻打韓國。雖然秦軍和三晉聯軍兵力相當，但此時的三晉已毫無戰意，抵抗不住秦軍的猛攻，八萬士兵被斬首，韓公子奐、趙公子渴紛紛戰死。聯軍慘敗的消息震驚了各諸侯國，一時間人人自危。
魏襄王看勢頭不對，趕緊安排合縱派的公孫衍下崗，並派人去求和。魏指大臣田需為了上位，趁機中傷公孫衍，說都是他的合縱計劃害得魏國怎麽慘，公孫衍於是在魏國失去重用，便跳槽去了韓國，準備繼續他的合縱事業。
但即使是如此有利的地形，秦惠文王還是憂心忡忡，因為這次，秦國要以一國之力抗衡戰國七雄裏的其他六位，這怎麽打得贏。這時候陳軫出使來到了秦國，回到故土，感慨萬分。張儀對陳軫自然沒有好臉色，問他：“好啊，你們楚國組織了聯軍來打秦國，你還有臉來。”陳軫回答：“沒辦法，我就是按照禮節來送個戰書。不過我倒是有個建議。”
秦惠文王很會用人，他知道陳軫的本事，就讓陳軫幫忙出主意。陳軫的立場其實還是挺曖昧的，一方麵他作為秦國人不想秦國被打得太慘，另一方麵他已在別國當官，不能坐視秦國一家獨大，忠義兩難全。因此陳軫給秦惠文王說了兩點，陳軫首先對秦惠文王說：“大王其實沒啥好擔心的，楚國、燕國受秦國的威脅不大，這次出兵基本就是做做樣子，而齊國這麽遠，他們根本就不會出兵，其實真正出力的就是韓趙魏了。”第一點是幫助秦惠文王分析局勢，提升信心，秦惠文王覺得很有道理，問陳軫秦國應該如何備戰。
陳軫又說了第二點：“要安撫好後方的義渠國，送點禮物給他們消除隱患，避免到時候兩頭夾擊。”這第二點卻是坑秦國的。為什麽這麽說呢，前文提到過，公孫衍之前早就和義渠王說過，如果秦國要和東方各國打仗，肯定會送禮過來的。陳軫這麽建議秦惠文王，也是和公孫衍事先就商量好了的。
秦惠文王按照陳軫的建議，派人向義渠國送禮，義渠王看到這麽多禮物，想起了公孫衍的話，就知道秦國是要和東方各國幹架了。義渠王表麵上收下全部禮物，感恩道謝，等使者一走立馬組織兵力，偷襲秦國李帛，李帛的守軍沒有防備，被打得很慘。秦惠文王很生氣，說：“義渠這個王八蛋，忘恩負義，等我空了再收拾他們。”
秦惠文王這時候確實沒空管後邊，因為此時秦軍的主力部隊已經開往函穀關了。合縱聯盟那邊，齊國果然沒有出兵，燕國軍隊則拖拖拉拉的，比原定計劃晚了好幾天才趕到與大軍會和。等五國聯軍趕到函穀關，秦國守軍已經嚴陣以待，函穀關之戰爆發。
秦軍依托函穀關的有利地形，龜縮防守，擋住了聯軍一輪又一輪的進攻。五國聯軍那邊，楚軍和燕軍出工不出力，就在旁邊當啦啦隊，真正拚命的就是三晉軍隊。按說如果再春秋時期，就算沒有楚、燕的幫忙，晉國的實力也足以碾壓秦國。但是時代變了，秦國已經站起來了，如果三晉一心同體，還是可以勉強勝過秦國的，但晉國已經分裂成韓趙魏了，三國不可能永遠步調一致。而且楚、燕消極應戰，三晉的士兵也不想賣命了，士氣大減。
函穀關確實難打，三晉軍隊損失慘重，楚國看玩得差不多了，先行撤軍，燕國馬上也溜了。盟友都走了，韓趙魏也隻好撤軍了。第一次的合縱攻秦之戰，以失敗告終。
三晉聯軍向東撤退，秦惠文王派同父異母的弟弟公子疾展開反擊。公子疾的家在渭陰鄉樗裏，所以人們也叫他樗裏疾。樗裏疾帶著秦國的虎狼之師，衝出了函穀關，在韓國修魚（今河南原陽）追上了三晉聯軍，雙方展開大戰。三晉聯軍攻打函穀關無功而返，信心嚴重下降，根本不是秦兵的對手，大敗而逃，韓國大將申差被俘虜。
修魚之戰後，樗裏疾乘勝追擊，繼續攻打韓國。雖然秦軍和三晉聯軍兵力相當，但此時的三晉已毫無戰意，抵抗不住秦軍的猛攻，八萬士兵被斬首，韓公子奐、趙公子渴紛紛戰死。聯軍慘敗的消息震驚了各諸侯國，一時間人人自危。
魏襄王看勢頭不對，趕緊安排合縱派的公孫衍下崗，並派人去求和。魏指大臣田需為了上位，趁機中傷公孫衍，說都是他的合縱計劃害得魏國怎麽慘，公孫衍於是在魏國失去重用，便跳槽去了韓國，準備繼續他的合縱事業。