日軍第十一軍的進攻部隊，在日軍第十一軍司令官橫山勇中將規定的第一階段作戰時間內，也是基本完成了戰前製定的作戰計劃，雖然日軍第十一軍的進攻部隊在第一階段的作戰中傷亡也不小，但總體上的表現和進展，還是讓日軍第十一軍司令官橫山勇中將比較滿意的。
橫日軍第十一軍司令官橫山勇中將指揮著日軍第十一軍的進攻部隊，采用南北夾擊的作戰方法，在第一階段的作用中，日軍第十一軍一共動用了十七個步兵大隊的進攻兵力，經過激戰後，先後攻占了安鄉和南縣，達到了日軍第十一軍司令官橫山勇中將製定的鄂西會戰第一階段的作戰目的。
日軍第十一軍的進攻部隊在攻占了南縣和安鄉後，日軍第十一軍司令官橫山勇中將便命令日軍第十一軍的進攻部隊開始執行第二階段的作戰目標，準備向駐守在津市和澧縣華夏政府第四十四軍的部隊實施佯攻，並抽調了一部分兵力繼續在南縣和安鄉地區進行掃蕩，保障占領地區的後方安全。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將命令進攻部隊向津市和澧縣攻擊，主要是想把華夏政府第二十九集團軍的部隊牽製在這邊，讓這第二十九集團軍不能向北去參加長江北岸的作戰。
同時，日軍第十一軍司令官橫山勇中將命令日軍第十一軍的主力部隊第三師團開始向東港一帶集結，命令野溝支隊及日軍第十三師團由荊門一帶向枝江、洋溪對岸的距離宜昌東北十三公裏的紫金嶺附近集結，準備按照戰前製定的作戰計劃，開始鄂西會戰的第二階段作戰。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將製定的鄂西會戰第二階段作戰目標，就是捕捉圍殲在枝江和公安之間的華夏政府第十集團軍的部隊【。
五月九日當天，日軍第十一軍參加第二階段作戰的各部隊已經按照日軍第十一軍司令官橫山勇中將的命令，在製定的作戰地點集結完畢，於是，日軍第十一軍司令官橫山勇中將下達了開始鄂西會戰第二階段作戰的命令。
在命令中，日軍第十一軍司令官橫山勇中將規定各部隊在五月十二日這天開始鄂西會戰第二階段作戰行動。
按照日軍第十一軍司令官橫山勇中將製定的鄂西會戰第二階段作戰計劃，日軍第十一軍第三師團兵分兩路向新河市和公安發起攻擊，日軍第十三師團負責切斷鬆滋河西岸地區華夏軍隊的退路，然後迅速進入閘口附近，經大堰北側攻擊前進到官山坡一線，策應日軍第三師團的攻擊作戰。
野溝支隊向新河市方向攻擊前進，策應日軍第三師團的攻擊作戰，日軍獨立混成第十七旅團除了留下一部分兵力負責大中堰和如東鋪的防禦工作，警戒津市方麵的華夏軍隊外，其它主力部隊則是往公安方向攻擊前進，配合日軍第三師團的攻擊作戰。
另外，日軍第十一軍司令官橫山勇中將還命令針穀支隊經太平運河沿岸向公安方向攻擊前進，戶田支隊和小柴支隊在三仙湖和安鄉地區進行占領區掃蕩任務，鬆本支隊從彌陀寺附近向公安方向攻擊前進。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將的鄂西會戰第二階段的作戰計劃，其實就是尋找位於在公安和鬆滋地區的華夏政府第十集團軍進行決戰，將華夏政府的第十集團軍徹底的消滅在這個區域內。
同時，日軍第十一軍的進攻部隊在占領公安和鬆滋及南麵的丘陵地帶，也是為了之後日軍南第十一軍的進攻部隊進入西部山區作戰提前做好準備。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將的作戰方法，就是以一個主力師團及配屬的一個旅團部隊，由枝城地區渡過長江，然後向南進攻攻擊，攻占鬆木坪、劉家場、暖水街、閘口，至大堰檔附近的官山坡，構成南北隔離線，阻止隔離線東麵的華夏政府第十集團軍的部隊撤向西部的山區，配合東麵進攻的部隊對華夏政府的第十集團軍進行圍殲，同時以另一個師團及配屬部隊，由安鄉地區向西推進，對華夏政府第十集團軍的部隊，進行東西合圍。
五月十二日清晨，日軍第三師團首先由東港向華夏政府第十集團軍第八十七軍第十一師在白洋堤和汪家嘴的防禦陣地發起了進攻，當日傍晚的時候，日軍第十三師團也在猛烈的炮火掩護下強渡長江，在枝江鎮和石牌之間與華夏政府第九十四軍第五十五師展開了激戰。
當天晚上，日軍第三師團的進攻部隊在大量飛機的支援下突破了第十一師在白洋堤的防禦陣地，並乘勢向西迅速的攻擊前進，與此同時，日軍野溝支隊也從董市得西南方向強渡到了長江的南岸，攻占了洋溪，日軍第十一軍的三路進攻部隊齊頭並進之下，華夏軍隊隻能是被迫進行後撤。
在日軍第十一軍開始鄂西會戰第二階段作戰後的第二天晚上，日軍第三師團的進攻部隊順利的攻占了孟溪寺和杉木鋪，華夏政府第十集團軍負責右翼防守的第八十七軍受到日軍猛烈的攻擊，部隊官兵傷亡異常的慘重。
其中，第八十七軍的第一百一十八師的傷亡是最大的，不但官兵傷亡了一半以上，就連第一百一十八師的第352團的薛團長在戰鬥中都陣亡了，第八十七師的其餘各師部隊在日軍第十一軍進攻部隊的猛攻下，也全都撤退到了西齋和大堰以西的地區。
在繼續激戰了兩天後，華夏政府第十集團軍負責左翼防禦任務的第九十四軍也在日軍第十三師團及野溝支隊的猛烈攻下不斷的敗退了下來，其中，第五十五師被日軍第十三師團的進攻部隊給打散，第五十五師與第九十四軍軍部和第十集團軍司令部失去聯係。
華夏政府第四十三師也是在日軍第十一軍的進攻部隊攻擊下不得已放棄了公安，往西麵撤了下去，日軍第三師團的進攻部隊也就順利的占領了公安。
橫日軍第十一軍司令官橫山勇中將指揮著日軍第十一軍的進攻部隊，采用南北夾擊的作戰方法，在第一階段的作用中，日軍第十一軍一共動用了十七個步兵大隊的進攻兵力，經過激戰後，先後攻占了安鄉和南縣，達到了日軍第十一軍司令官橫山勇中將製定的鄂西會戰第一階段的作戰目的。
日軍第十一軍的進攻部隊在攻占了南縣和安鄉後，日軍第十一軍司令官橫山勇中將便命令日軍第十一軍的進攻部隊開始執行第二階段的作戰目標，準備向駐守在津市和澧縣華夏政府第四十四軍的部隊實施佯攻，並抽調了一部分兵力繼續在南縣和安鄉地區進行掃蕩，保障占領地區的後方安全。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將命令進攻部隊向津市和澧縣攻擊，主要是想把華夏政府第二十九集團軍的部隊牽製在這邊，讓這第二十九集團軍不能向北去參加長江北岸的作戰。
同時，日軍第十一軍司令官橫山勇中將命令日軍第十一軍的主力部隊第三師團開始向東港一帶集結，命令野溝支隊及日軍第十三師團由荊門一帶向枝江、洋溪對岸的距離宜昌東北十三公裏的紫金嶺附近集結，準備按照戰前製定的作戰計劃，開始鄂西會戰的第二階段作戰。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將製定的鄂西會戰第二階段作戰目標，就是捕捉圍殲在枝江和公安之間的華夏政府第十集團軍的部隊【。
五月九日當天，日軍第十一軍參加第二階段作戰的各部隊已經按照日軍第十一軍司令官橫山勇中將的命令，在製定的作戰地點集結完畢，於是，日軍第十一軍司令官橫山勇中將下達了開始鄂西會戰第二階段作戰的命令。
在命令中，日軍第十一軍司令官橫山勇中將規定各部隊在五月十二日這天開始鄂西會戰第二階段作戰行動。
按照日軍第十一軍司令官橫山勇中將製定的鄂西會戰第二階段作戰計劃，日軍第十一軍第三師團兵分兩路向新河市和公安發起攻擊，日軍第十三師團負責切斷鬆滋河西岸地區華夏軍隊的退路，然後迅速進入閘口附近，經大堰北側攻擊前進到官山坡一線，策應日軍第三師團的攻擊作戰。
野溝支隊向新河市方向攻擊前進，策應日軍第三師團的攻擊作戰，日軍獨立混成第十七旅團除了留下一部分兵力負責大中堰和如東鋪的防禦工作，警戒津市方麵的華夏軍隊外，其它主力部隊則是往公安方向攻擊前進，配合日軍第三師團的攻擊作戰。
另外，日軍第十一軍司令官橫山勇中將還命令針穀支隊經太平運河沿岸向公安方向攻擊前進，戶田支隊和小柴支隊在三仙湖和安鄉地區進行占領區掃蕩任務，鬆本支隊從彌陀寺附近向公安方向攻擊前進。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將的鄂西會戰第二階段的作戰計劃，其實就是尋找位於在公安和鬆滋地區的華夏政府第十集團軍進行決戰，將華夏政府的第十集團軍徹底的消滅在這個區域內。
同時，日軍第十一軍的進攻部隊在占領公安和鬆滋及南麵的丘陵地帶，也是為了之後日軍南第十一軍的進攻部隊進入西部山區作戰提前做好準備。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將的作戰方法，就是以一個主力師團及配屬的一個旅團部隊，由枝城地區渡過長江，然後向南進攻攻擊，攻占鬆木坪、劉家場、暖水街、閘口，至大堰檔附近的官山坡，構成南北隔離線，阻止隔離線東麵的華夏政府第十集團軍的部隊撤向西部的山區，配合東麵進攻的部隊對華夏政府的第十集團軍進行圍殲，同時以另一個師團及配屬部隊，由安鄉地區向西推進，對華夏政府第十集團軍的部隊，進行東西合圍。
五月十二日清晨，日軍第三師團首先由東港向華夏政府第十集團軍第八十七軍第十一師在白洋堤和汪家嘴的防禦陣地發起了進攻，當日傍晚的時候，日軍第十三師團也在猛烈的炮火掩護下強渡長江，在枝江鎮和石牌之間與華夏政府第九十四軍第五十五師展開了激戰。
當天晚上，日軍第三師團的進攻部隊在大量飛機的支援下突破了第十一師在白洋堤的防禦陣地，並乘勢向西迅速的攻擊前進，與此同時，日軍野溝支隊也從董市得西南方向強渡到了長江的南岸，攻占了洋溪，日軍第十一軍的三路進攻部隊齊頭並進之下，華夏軍隊隻能是被迫進行後撤。
在日軍第十一軍開始鄂西會戰第二階段作戰後的第二天晚上，日軍第三師團的進攻部隊順利的攻占了孟溪寺和杉木鋪，華夏政府第十集團軍負責右翼防守的第八十七軍受到日軍猛烈的攻擊，部隊官兵傷亡異常的慘重。
其中，第八十七軍的第一百一十八師的傷亡是最大的，不但官兵傷亡了一半以上，就連第一百一十八師的第352團的薛團長在戰鬥中都陣亡了，第八十七師的其餘各師部隊在日軍第十一軍進攻部隊的猛攻下，也全都撤退到了西齋和大堰以西的地區。
在繼續激戰了兩天後，華夏政府第十集團軍負責左翼防禦任務的第九十四軍也在日軍第十三師團及野溝支隊的猛烈攻下不斷的敗退了下來，其中，第五十五師被日軍第十三師團的進攻部隊給打散，第五十五師與第九十四軍軍部和第十集團軍司令部失去聯係。
華夏政府第四十三師也是在日軍第十一軍的進攻部隊攻擊下不得已放棄了公安，往西麵撤了下去，日軍第三師團的進攻部隊也就順利的占領了公安。