在日軍第十一軍各路進攻部隊的南北夾擊下，華夏政府第十集團軍的各個部隊在十五日全都向西撤退到了暖水街和劉家場、茶園寺以西地區。
撤退到暖水街和劉家場、茶園寺以西地區的華夏政府第十集團軍，雖然在番號上還有五個師加一個團，但在經過和日軍第十一軍的幾天激戰戰後後，第十集團軍所剩的實際兵力隻有編製中的三分之一了，而且，現在各部隊的戰鬥力還極脆弱。
日軍第三師團師團長山本三男中將在帶領部隊占領公安後，也是按照日軍第十一軍司令官橫山勇中將製定的作戰計劃，馬上命令第三師團部隊及配屬部隊在剿滅鬆滋河西岸地區華夏軍隊殘兵的同時向鬆滋攻擊前進。
日軍第十一軍的各進攻部隊逐次開始按照作戰命令發起了攻擊，僅僅兩天後，日軍第三師團的部隊便完成了對鬆滋城的包圍圈，第三天的拂曉，第三師團的部隊在沒有遭遇到華夏軍隊大部隊的情況下占領了鬆滋。
至此，華夏政府第10集團軍的部隊已經處於日軍第十一軍進攻部隊的南北夾擊的危境之中，情況異常的危險緊急，華夏政府第六戰區司令部也是趕緊命令第十集團軍盡快往西撤退，避免被日軍第十一軍的進攻部隊包圍消滅。
日軍第十一軍的進攻部隊在重創了華夏政府第十集團軍及完成鄂西會戰第二階段的作戰任務後，日軍第十一軍司令官橫山勇中將便馬上命令部隊向北移動，準備再次從南北兩個方向以鉗形攻勢，捕捉包圍殲滅華夏政府第六戰區的江防軍主力於石牌和清江之間。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將製定的鄂西會戰第三階段作戰計劃，預定從五月二十一日開始，日軍第十一軍司令官橫山勇中將計劃擊潰華夏政府第六戰區已經撤到宜昌對岸長陽地區的華夏政府第十集團軍和江防軍的主力，然後打開宜昌通往下遊的長江航運水路，使日軍第十一軍在宜昌繳獲的五十三艘機動船舶可以順利的進入長江進行運輸任務。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將在完成第二階段的作戰任務後，便向各參戰部隊下達了準備轉入鄂西會戰第三階段的作戰命令。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將命令日軍第三師團在茶園寺附近開始集結，命令日軍第十三師團進入全福衝附近和漁洋關附近一線集結，命令野溝支隊在枝江南岸地區集結，命令日軍獨立混成第十七旅團從公安附近出發，攻擊占領大堰西南麵的高地一帶，佯裝進攻常德，同時在日軍第十一軍部隊對宜昌西麵地區作戰時，負責擔任後方掩護的任務。
在日軍第十一軍司令官橫山勇中將下達鄂西會戰第三階段的作戰命令後，日軍第三師團在第三天便到達了茶園寺及其西北地區集結，日軍第十一軍的其它部隊也都按時的在指定地點集結完畢。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將為鄂西會戰第三階段作戰，特意準備的日軍第三十九師團也在宜昌東南的雲池附近集結完畢，同時，野地支隊也宜昌集結完畢，此次，日軍第十一軍參加鄂西會戰第三階段的各師團作戰部隊集結後迅速開始了進行作戰的各項準備工作。
當日軍第十一軍參加鄂西會戰第三階段作戰的各個進攻部隊準備完畢後，日軍第十一軍司令官橫山勇中將隨即便命令日軍第三十九師團從揚子江畔發起的攻擊，首先殲滅長陽周邊的華夏部隊。
然後，日軍第十一軍司令官橫山勇中將命令野地支隊向宜昌城西麵的地區攻擊前進，捕捉殲滅該地區的華夏守軍。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將同時命令，日軍第三師團發起攻擊的時間定於五月二十一日的淩晨，日軍第三師團的進攻部隊進入長陽地區附近後，師團主力部隊轉為向北攻擊前進，另外派出一部分兵力在宜昌城以西地區策應野溝支隊進行作戰。
命令第十三師團攻擊進入全福衝、漁洋關地區之後，繼續攻擊前進到都鎮灣附近，然後第十三師團轉為向北攻擊，野溝支隊則於五月二十二日淩晨發起攻擊，進入宜昌西側地區，消滅宜昌西側的華夏軍隊。
華夏政府第六戰區代司令孫長官根據日軍第十一軍各部隊的行動，也是判斷出日軍第十一軍的進攻部隊將會向華夏政府江防軍的防禦線發起進攻，於是也趕緊對各部隊做出了調整和部署。
華夏政府第六戰區代司令孫長官命令第十集團軍不再後撤，全軍在原地實施持久戰，將作戰的重點放在防線的左翼，確保聶家河、仁和坪、子良坪之線的安全。
命令華夏政府江防軍務必確保石牌要塞的安全，江防軍的右翼防線與第十集團軍取得聯係，協同作戰，同時命令之前從江防軍第八十六軍臨時抽調給第十集團軍指揮的第六十七師歸還江防軍第八十六軍的建製。
一天後，華夏政府第六戰區司令陳長官也從山城緊急的回到了第六戰區司令部，開始指揮第六戰區所有部隊的作戰。
陳長官在回到第六戰區司令部的第一件事，就是向政府最高層和軍委會發電報，要求給自己的第六戰區增援有戰力的部隊，這樣自己才能解決目前的鄂西之急。
陳長官開口，那政府最高層和軍委會的行動還是非常快的，當天就命令華夏政府第七十四軍及新二十二軍從第九戰區調撥給第六戰區，並緊急馳援常德，此時第七十四軍和新二十二軍的部隊，都在長沙和寧鄉進行休整，離常德也不算遠，趕赴常德戰場也是相當的方便。
正當華夏政府第六戰區在緊急的調動部隊的時候，日軍第十一軍第十三師團及日軍獨立混成第十七旅團的進攻部隊也是前後開始了攻擊行動。
撤退到暖水街和劉家場、茶園寺以西地區的華夏政府第十集團軍，雖然在番號上還有五個師加一個團，但在經過和日軍第十一軍的幾天激戰戰後後，第十集團軍所剩的實際兵力隻有編製中的三分之一了，而且，現在各部隊的戰鬥力還極脆弱。
日軍第三師團師團長山本三男中將在帶領部隊占領公安後，也是按照日軍第十一軍司令官橫山勇中將製定的作戰計劃，馬上命令第三師團部隊及配屬部隊在剿滅鬆滋河西岸地區華夏軍隊殘兵的同時向鬆滋攻擊前進。
日軍第十一軍的各進攻部隊逐次開始按照作戰命令發起了攻擊，僅僅兩天後，日軍第三師團的部隊便完成了對鬆滋城的包圍圈，第三天的拂曉，第三師團的部隊在沒有遭遇到華夏軍隊大部隊的情況下占領了鬆滋。
至此，華夏政府第10集團軍的部隊已經處於日軍第十一軍進攻部隊的南北夾擊的危境之中，情況異常的危險緊急，華夏政府第六戰區司令部也是趕緊命令第十集團軍盡快往西撤退，避免被日軍第十一軍的進攻部隊包圍消滅。
日軍第十一軍的進攻部隊在重創了華夏政府第十集團軍及完成鄂西會戰第二階段的作戰任務後，日軍第十一軍司令官橫山勇中將便馬上命令部隊向北移動，準備再次從南北兩個方向以鉗形攻勢，捕捉包圍殲滅華夏政府第六戰區的江防軍主力於石牌和清江之間。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將製定的鄂西會戰第三階段作戰計劃，預定從五月二十一日開始，日軍第十一軍司令官橫山勇中將計劃擊潰華夏政府第六戰區已經撤到宜昌對岸長陽地區的華夏政府第十集團軍和江防軍的主力，然後打開宜昌通往下遊的長江航運水路，使日軍第十一軍在宜昌繳獲的五十三艘機動船舶可以順利的進入長江進行運輸任務。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將在完成第二階段的作戰任務後，便向各參戰部隊下達了準備轉入鄂西會戰第三階段的作戰命令。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將命令日軍第三師團在茶園寺附近開始集結，命令日軍第十三師團進入全福衝附近和漁洋關附近一線集結，命令野溝支隊在枝江南岸地區集結，命令日軍獨立混成第十七旅團從公安附近出發，攻擊占領大堰西南麵的高地一帶，佯裝進攻常德，同時在日軍第十一軍部隊對宜昌西麵地區作戰時，負責擔任後方掩護的任務。
在日軍第十一軍司令官橫山勇中將下達鄂西會戰第三階段的作戰命令後，日軍第三師團在第三天便到達了茶園寺及其西北地區集結，日軍第十一軍的其它部隊也都按時的在指定地點集結完畢。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將為鄂西會戰第三階段作戰，特意準備的日軍第三十九師團也在宜昌東南的雲池附近集結完畢，同時，野地支隊也宜昌集結完畢，此次，日軍第十一軍參加鄂西會戰第三階段的各師團作戰部隊集結後迅速開始了進行作戰的各項準備工作。
當日軍第十一軍參加鄂西會戰第三階段作戰的各個進攻部隊準備完畢後，日軍第十一軍司令官橫山勇中將隨即便命令日軍第三十九師團從揚子江畔發起的攻擊，首先殲滅長陽周邊的華夏部隊。
然後，日軍第十一軍司令官橫山勇中將命令野地支隊向宜昌城西麵的地區攻擊前進，捕捉殲滅該地區的華夏守軍。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將同時命令，日軍第三師團發起攻擊的時間定於五月二十一日的淩晨，日軍第三師團的進攻部隊進入長陽地區附近後，師團主力部隊轉為向北攻擊前進，另外派出一部分兵力在宜昌城以西地區策應野溝支隊進行作戰。
命令第十三師團攻擊進入全福衝、漁洋關地區之後，繼續攻擊前進到都鎮灣附近，然後第十三師團轉為向北攻擊，野溝支隊則於五月二十二日淩晨發起攻擊，進入宜昌西側地區，消滅宜昌西側的華夏軍隊。
華夏政府第六戰區代司令孫長官根據日軍第十一軍各部隊的行動，也是判斷出日軍第十一軍的進攻部隊將會向華夏政府江防軍的防禦線發起進攻，於是也趕緊對各部隊做出了調整和部署。
華夏政府第六戰區代司令孫長官命令第十集團軍不再後撤，全軍在原地實施持久戰，將作戰的重點放在防線的左翼，確保聶家河、仁和坪、子良坪之線的安全。
命令華夏政府江防軍務必確保石牌要塞的安全，江防軍的右翼防線與第十集團軍取得聯係，協同作戰，同時命令之前從江防軍第八十六軍臨時抽調給第十集團軍指揮的第六十七師歸還江防軍第八十六軍的建製。
一天後，華夏政府第六戰區司令陳長官也從山城緊急的回到了第六戰區司令部，開始指揮第六戰區所有部隊的作戰。
陳長官在回到第六戰區司令部的第一件事，就是向政府最高層和軍委會發電報，要求給自己的第六戰區增援有戰力的部隊，這樣自己才能解決目前的鄂西之急。
陳長官開口，那政府最高層和軍委會的行動還是非常快的，當天就命令華夏政府第七十四軍及新二十二軍從第九戰區調撥給第六戰區，並緊急馳援常德，此時第七十四軍和新二十二軍的部隊，都在長沙和寧鄉進行休整，離常德也不算遠，趕赴常德戰場也是相當的方便。
正當華夏政府第六戰區在緊急的調動部隊的時候，日軍第十一軍第十三師團及日軍獨立混成第十七旅團的進攻部隊也是前後開始了攻擊行動。