日軍第十三師團的進攻部隊分兩路從暖水街和劉家場向皮家衝和三溪口，對華夏政府守軍第四十三師和第一百二十一師的防禦陣地發起了猛烈的進攻，日軍第十三師團的進攻部隊利用炮火上的優勢，猛砸華夏守軍的第一線防禦陣地，在大量炮火的支援下，日軍第十三師團的進攻部隊也是迅速的突破了華夏守軍的第一線防禦陣地，於第二天攻擊前進到了子良坪和仁和坪一線。
日軍獨立混成第十七旅團則是由公安出發，在王家廠擊退了華夏政府新二十三師的警戒部隊後，攻擊前進到了公安西麵的高地一帶，然後日軍獨立混成第十七旅團抽調了一部分部隊與在樊家大山的華夏守軍新二十三師進行對峙，旅團主力部隊則是假裝要進攻常德，掩護日軍第十一軍其它進攻部隊的展開和保障日軍第十一軍進攻部隊南翼側的安全。
五月二十一日清晨，日軍第三師團和日軍第十三師團分別由茶園寺、仁和坪和牯牛嶺附近向當麵的華夏守軍暫編第三十五師、第一百二十一師及第一百一十八師駐守的王家畈和曾家坪等處的防禦陣地發起了進攻。
經過兩天的激戰，日軍第三師團的進攻部隊渡過了漁洋河，順利占領了聶家河和磨市，日軍第十三師團的進攻部隊，則是攻擊前進到了漁洋河的南岸，占領了漁洋關。
與此同時，駐防在枝江的野溝支隊與汪偽軍的第二十九師協同，攻占了宜都，華夏政府守軍第六十七師部隊繞道撤至磨市以北地區，日軍第三十九師團從雲池附近渡過長江，在未遇任何有力抵抗的情況下前進到了汪家棚地區。
從五月二十三日拂曉起，除占領宜都的日軍野溝支隊及偽軍仍留守在原地進行警備外，日軍第三十九師團、日軍第三師團和日軍第十三師團全都集中全部兵力，分別由汪家棚、磨市、漁洋關附近地區向華夏政府第十集團軍及華夏政府江防軍的正麵防線展開了全線攻擊。
日軍第十一軍的進攻部隊擺開陣勢對著華夏政府第六戰區的防線就是一頓猛攻，華夏政府第十集團在日軍第十一軍的第二階段作戰中就已經是傷亡慘重了，這一下再次比日軍第十一軍的進攻部隊一陣猛攻，部隊的傷亡情況已經達到了驚人的地步，隨著官兵們傷亡的不斷上升，第十集團軍的戰鬥力被日軍削弱到了極致。
華夏政府江防軍的那邊的情況雖然比第十集團軍要好上一些，但是隨著日軍第十一軍進攻部隊不斷的提高進攻強度，江防軍這邊也是和日軍第十一軍的進攻部隊打得非常的激烈。
華夏政府第六戰區的防線在日軍第十一軍進攻部隊的猛攻下，雖經華夏軍隊各部隊奮力阻擊日軍第十一軍進攻部隊的攻擊，但因為各部隊的傷亡太大，戰鬥力迅速的下降。
華夏政府第六戰區防線上的各個部隊在日軍第十一軍進攻部隊的攻擊下堅持了三天後，終於也是力不從心的被迫開始逐次轉移撤退了。
五月二十四日，日軍第三十九師團的進攻部隊到達了西流溪附近，日軍第三師團也是按照作戰計劃攻占了長陽，日軍第十三師團同時攻占都了鎮灣，日軍第十一軍參加鄂西會戰第三階段作戰的各部隊全部都按照日軍第十一軍司令官橫山勇中將製定的作戰計劃，到達了清江南北兩岸地區。
與此同時，日軍第十一軍控製宜昌地區的野地大隊也由宜昌長江南岸橋頭堡地區開始向西攻擊前進，準備切斷華夏軍隊往北撤退的道路。
至此，日軍第十一軍司令官橫山勇中將成功的按照戰前製定的鄂西會戰作戰計劃，將戰場的中心轉移到了清江和石牌間地區，華夏政府第六戰區的江防軍成為了整個鄂西會戰的中心焦點。
而華夏政府第六戰區這邊，直到這個時候才發現日軍第十一軍司令官橫山勇中將發起的這次會戰的主要目標不是常德，而是攻擊鄂西地區的第六戰區防禦部隊，打開通往山城的道路。
不過，之前從第九戰區抽調的新二十二軍部隊已到達常德，並開始在常德進行準備防禦，第七十四軍則也到達了桃源，而從豫省的新野調來的第三十軍的先頭部隊已至榔樹店，主力在續進中。
可以說，日軍第十一軍司令官橫山勇中將這一招聲東擊西的戰術，玩得確實漂亮，把華夏政府第六戰區給耍了個明明白白，第六戰區司令部由於對日軍第十一軍的最終作戰目標判斷失誤，造成了現在新二十二軍和第七十四軍兩個嫡係主力軍，在大戰正酣的時候，被放置在了常德附近而無所作為。
華夏政府第六戰區司令陳長官在看明白日軍第十一軍司令官橫山勇中將的這次會戰最終目標後，也是命令第六戰區司令部製定反擊作戰計劃，準備在日軍第十一軍的部隊完成任務後撤的時候，對日軍第十一軍的進攻部隊進行有效的反擊，出一出這口惡氣。
也就是在華夏政府第六戰區開始製定反擊計劃的這一天，日軍第十一軍司令官橫山勇中將再次對日軍第十一軍的各參戰部隊做出部署，日軍第十一軍司令官橫山勇中將準備命令日軍第十一軍的進攻部隊，繼續向石牌到木橋溪一線追擊華夏政府的江防軍，爭取將華夏政府第六戰區的江防軍捕捉包圍在宜昌西麵的山地中進行徹底的消滅。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將命令日軍第三師團經牽牛嶺的西側向抱桐樹方向進行追擊，命令日軍第十三師團的進攻部隊在消滅了洲家口的華夏軍隊後，向木橋溪方向進行追擊，命令第三十九師團統一指揮野地支隊向大朱家坪附近進行追擊。
不過，日軍第十一軍的各路進攻部隊這一次的猛攻，在江防軍的拚死阻擊下，沒有達到期望中的快速突破，雖然日軍第十一軍的各進攻部隊連續對江防軍的各處防禦陣地發起猛攻，但推進的效果確實非常的不理想。
（感謝 愛吃牛肉幹的衛國公、愛吃血糯米粢飯的宮焱、光吃餃子不沾醋、的禮物支持！感謝大家的支持和鼓勵！）
日軍獨立混成第十七旅團則是由公安出發，在王家廠擊退了華夏政府新二十三師的警戒部隊後，攻擊前進到了公安西麵的高地一帶，然後日軍獨立混成第十七旅團抽調了一部分部隊與在樊家大山的華夏守軍新二十三師進行對峙，旅團主力部隊則是假裝要進攻常德，掩護日軍第十一軍其它進攻部隊的展開和保障日軍第十一軍進攻部隊南翼側的安全。
五月二十一日清晨，日軍第三師團和日軍第十三師團分別由茶園寺、仁和坪和牯牛嶺附近向當麵的華夏守軍暫編第三十五師、第一百二十一師及第一百一十八師駐守的王家畈和曾家坪等處的防禦陣地發起了進攻。
經過兩天的激戰，日軍第三師團的進攻部隊渡過了漁洋河，順利占領了聶家河和磨市，日軍第十三師團的進攻部隊，則是攻擊前進到了漁洋河的南岸，占領了漁洋關。
與此同時，駐防在枝江的野溝支隊與汪偽軍的第二十九師協同，攻占了宜都，華夏政府守軍第六十七師部隊繞道撤至磨市以北地區，日軍第三十九師團從雲池附近渡過長江，在未遇任何有力抵抗的情況下前進到了汪家棚地區。
從五月二十三日拂曉起，除占領宜都的日軍野溝支隊及偽軍仍留守在原地進行警備外，日軍第三十九師團、日軍第三師團和日軍第十三師團全都集中全部兵力，分別由汪家棚、磨市、漁洋關附近地區向華夏政府第十集團軍及華夏政府江防軍的正麵防線展開了全線攻擊。
日軍第十一軍的進攻部隊擺開陣勢對著華夏政府第六戰區的防線就是一頓猛攻，華夏政府第十集團在日軍第十一軍的第二階段作戰中就已經是傷亡慘重了，這一下再次比日軍第十一軍的進攻部隊一陣猛攻，部隊的傷亡情況已經達到了驚人的地步，隨著官兵們傷亡的不斷上升，第十集團軍的戰鬥力被日軍削弱到了極致。
華夏政府江防軍的那邊的情況雖然比第十集團軍要好上一些，但是隨著日軍第十一軍進攻部隊不斷的提高進攻強度，江防軍這邊也是和日軍第十一軍的進攻部隊打得非常的激烈。
華夏政府第六戰區的防線在日軍第十一軍進攻部隊的猛攻下，雖經華夏軍隊各部隊奮力阻擊日軍第十一軍進攻部隊的攻擊，但因為各部隊的傷亡太大，戰鬥力迅速的下降。
華夏政府第六戰區防線上的各個部隊在日軍第十一軍進攻部隊的攻擊下堅持了三天後，終於也是力不從心的被迫開始逐次轉移撤退了。
五月二十四日，日軍第三十九師團的進攻部隊到達了西流溪附近，日軍第三師團也是按照作戰計劃攻占了長陽，日軍第十三師團同時攻占都了鎮灣，日軍第十一軍參加鄂西會戰第三階段作戰的各部隊全部都按照日軍第十一軍司令官橫山勇中將製定的作戰計劃，到達了清江南北兩岸地區。
與此同時，日軍第十一軍控製宜昌地區的野地大隊也由宜昌長江南岸橋頭堡地區開始向西攻擊前進，準備切斷華夏軍隊往北撤退的道路。
至此，日軍第十一軍司令官橫山勇中將成功的按照戰前製定的鄂西會戰作戰計劃，將戰場的中心轉移到了清江和石牌間地區，華夏政府第六戰區的江防軍成為了整個鄂西會戰的中心焦點。
而華夏政府第六戰區這邊，直到這個時候才發現日軍第十一軍司令官橫山勇中將發起的這次會戰的主要目標不是常德，而是攻擊鄂西地區的第六戰區防禦部隊，打開通往山城的道路。
不過，之前從第九戰區抽調的新二十二軍部隊已到達常德，並開始在常德進行準備防禦，第七十四軍則也到達了桃源，而從豫省的新野調來的第三十軍的先頭部隊已至榔樹店，主力在續進中。
可以說，日軍第十一軍司令官橫山勇中將這一招聲東擊西的戰術，玩得確實漂亮，把華夏政府第六戰區給耍了個明明白白，第六戰區司令部由於對日軍第十一軍的最終作戰目標判斷失誤，造成了現在新二十二軍和第七十四軍兩個嫡係主力軍，在大戰正酣的時候，被放置在了常德附近而無所作為。
華夏政府第六戰區司令陳長官在看明白日軍第十一軍司令官橫山勇中將的這次會戰最終目標後，也是命令第六戰區司令部製定反擊作戰計劃，準備在日軍第十一軍的部隊完成任務後撤的時候，對日軍第十一軍的進攻部隊進行有效的反擊，出一出這口惡氣。
也就是在華夏政府第六戰區開始製定反擊計劃的這一天，日軍第十一軍司令官橫山勇中將再次對日軍第十一軍的各參戰部隊做出部署，日軍第十一軍司令官橫山勇中將準備命令日軍第十一軍的進攻部隊，繼續向石牌到木橋溪一線追擊華夏政府的江防軍，爭取將華夏政府第六戰區的江防軍捕捉包圍在宜昌西麵的山地中進行徹底的消滅。
日軍第十一軍司令官橫山勇中將命令日軍第三師團經牽牛嶺的西側向抱桐樹方向進行追擊，命令日軍第十三師團的進攻部隊在消滅了洲家口的華夏軍隊後，向木橋溪方向進行追擊，命令第三十九師團統一指揮野地支隊向大朱家坪附近進行追擊。
不過，日軍第十一軍的各路進攻部隊這一次的猛攻，在江防軍的拚死阻擊下，沒有達到期望中的快速突破，雖然日軍第十一軍的各進攻部隊連續對江防軍的各處防禦陣地發起猛攻，但推進的效果確實非常的不理想。
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