第418章 楚國曆代君主13
大秦：父皇，我隻想鹹魚一生 作者：風波靜 投票推薦 加入書簽 留言反饋
楚悼王（出生年月不詳—公元前381年 ），羋姓，熊氏，名疑（一作類），漢族，東周戰國時期楚國國君， 楚聲王之子。 楚聲王六年（公元前402年），在位僅6年的 楚聲王被“盜”所殺後，熊疑繼承王位，為楚悼王。三晉威脅楚悼王元年（公元前401年），楚悼王即位時，國內外形勢，已遠非他的曾祖父楚惠王時的情景。最主要的變化是國外，三晉已經強大了，楚國處於一種被逼的窘境。
楚悼王二年（公元前400年）， 三晉聯軍敗楚師於 乘丘（今山東 巨野縣西南），三晉的意圖就是要削弱楚的右翼，以解除其左翼的威脅。楚悼王九年（公元前393年），楚國攻打韓國，奪取了 負黍（今河南 登封縣西南）。楚悼王十一年（公元前391年），三晉聯軍又來報複，大敗楚師於大梁（今河南開封西北）、榆關（今河南新鄭東北）。
楚國不僅丟失了這兩處重要的戰略要地，連楚國侵占鄭國的大梁等地也被魏國奪去，弄得楚國無法招架，隻得“厚賂於秦”，請求秦國援助，秦國於是出兵攻占韓國的六邑，三晉便轉而對付秦國，這樣才減輕了楚國的壓力。三晉見秦楚聯合，便轉而拉攏 齊國，從此三晉與楚的矛盾也就更尖銳、複雜，因而對楚構成了極嚴重的威脅。[1]
天降吳起
楚悼王是一個很有抱負的人，極想擺脫這種困境地，但自己又拿不出良策，不知從何下手。更令他傷腦筋的是，沒有一個能替他分憂辦事的大臣。屈、景、昭三家大貴族他們都有很大的勢力，掌握著一些要職，他們欺壓老百姓有辦法，但在治理國家，抵禦外侮方麵卻沒有辦法，他們依仗權勢，連悼王有時也要讓他們三分。
悼王一方麵羨慕他的先輩都有賢臣輔助；一方麵也在積極尋訪和物色人才。他為此作了多年的努力，但一直沒有找到合適的人選。正當他熱切盼望人才的時候，吳起來到了楚國，對悼王來說，真是喜從天降，他感到這是上蒼有眼，沒有辜負有心人。因此，悼王用隆重的禮節和最高的規格接待了吳起。
暫露鋒芒
吳起原來是 衛國人，出生在一個很富有的家庭，從小喜好軍事，為了實現其誌向，不惜傾家蕩產奔走列國，希望得到諸侯的重用，以便施展才華做一番事業。不料到處碰壁，回家反遭到鄉親鄰裏的譏笑。吳起一氣之下，殺了誹謗和侮辱他的人，決計外出求學。和母親告別時，發誓不做上卿或相一級的大官，決不返回家園。
他先來到 魯國，拜當時的儒家大學者 曾子為師，攻讀儒學。不久，他的母親去世，曾子要他回家去盡孝道。他感到，學業無成，自己立下的誓言沒有達到，無顏回家去見母親靈位，就沒有去。曾子很惱怒，便把他逐走。吳起離開曾子後，便一心攻讀兵書，研究韜略。
有一年，齊國發大軍進攻魯國，魯君驚恐萬分，在百般無奈的情況下命吳起為統帥，沒有想到竟大破齊軍。吳起立了戰功，不但沒有受到表彰，反而遭到魯國貴族的疑忌和排斥，他們對魯君說：“魯國是個小國，打了勝仗，出了名，其他諸侯國就會一起來攻打我們，魯國就算大難臨頭了”。魯君聽信讒言，吳起不得不離開魯國。戰功卓著吳起聽說 魏文侯很賢明，正在任用 李悝衽實行變法，也極需要人才，他便來到魏國，魏文侯問李悝，吳起這個人怎麽樣，李悝說：吳起很會用兵打仗，即使齊國名將司馬穰苴再世，也不能超過他。
魏文侯非常高興便任命吳起為大將。吳起為將，治軍有方，“愛兵如子”。他能與士卒同甘共苦，穿一樣的衣服，吃一樣的飯菜；行軍時不坐車，與士卒一樣背著行裝和軍糧；宿營時也跟士卒一樣不鋪設席子。有一回，他統帥魏軍攻打 中山國，他發現了一個士兵生了毒瘡，親自用嘴替這個士卒將膿吸吮出來。這個士卒的母親聽到這個消息後，不禁痛哭起來。
旁人問她：“吳將軍親自為你的兒子吮出膿血，你為什麽不感到高興，反而這樣悲傷呢？”這個母親抽泣著，回答說：“從前我的丈夫生了毒瘡，也是吳將軍替他吮出膿血的，病治好後，他就英勇戰死在疆場了。現在吳將軍又親自為我的兒子吸吮毒瘡，我的兒子又必然以死相報，我不知道他將戰死在什麽地方，所以禁不住哭出來。”
吳起不僅能善待士卒，而且紀律嚴明，賞罰分明，同時還深知布陣和各種作戰方法，特別精通各軍兵種協同作戰。魏文侯曾命吳起統率魏軍步兵五萬、命令全軍：“三軍將士要堅決服從指揮，明日迎戰敵軍的戰車、騎兵和步兵，如果車戰的不能繳獲敵人的戰車，騎戰的不能虜獲敵人的騎兵，步戰的不能俘虜敵人的步兵，即使打敗了敵人，都不能算有功。”
第二天戰鬥開始，魏軍個個勇敢，人人爭先，殺得秦軍無法招架，潰如山倒。吳起終於以魏軍五萬，打敗秦軍五十萬，立下赫赫戰功，接著又連破秦軍五城，使秦軍不敢東向。從此，在當時列國之間，聽到吳起這個名字，真是如雷貫耳。因此，他來到楚國，悼王怎能不萬分高興呢？試探真心悼王心中也有一些疑惑：像吳起這樣的奇才，魏國怎麽會放他走呢？
在接待吳起的宴會上，悼王便提出了這個問題：“將軍為魏軍建立了那麽多功勳，魏國怎舍得將軍？”吳起回答說：“不瞞大王，要還是魏文侯在世，對下臣很信任，我又怎麽會舍得離開魏國。現在武侯繼位，聽信小臣讒言，使下臣無立足之地，這樣我才來投奔大王。”悼王喜形於色，說：“太好了，太好了，萬分歡迎！”
悼王口裏說著，心裏卻在盤算，吳起這來到底是真還是假呢？本來很想馬上就任命他為令尹，一來怕吳起不一定是真心，二來也怕眾臣不服，他稍作思索就對吳起說：“聽說你在魏國當過西河太守，把那裏治理得很不錯，現在我們宛這個地方的太守已年老該退休了，能否煩請你先到那個地方做個太守，做個榜樣給其他各地看看呢？”吳起欣然答應了。悼王也的確希望他能做出個榜樣來，這樣，一方麵可要其他各地效法；另一方麵也就表明吳起對自己是忠心的，因此就可更加重用吳起來把楚國治理好。
吳起到達宛以後，因有治西河的經驗，也就駕輕就熟，有的經驗甚至還可以原封不動的照搬。吳起開始了他在宛地的改革，首先他整頓宛地的吏治，重用和提拔廉潔奉公的有能之士，裁汰庸碌無能之輩，打擊貪官汙吏。同時，推行耕戰政策，獎勵開墾荒地，發展農業生產，充實府庫，使宛地糧餉充足。
此外，還使農村基層組織和軍隊組織掛鉤，使到了一定年齡的農民忙時務農，閑時進行軍事訓練，到戰時即可拉上前線打仗。通過吳起的治理，使宛地麵貌一新，不僅百姓安居樂業，而且兵精糧足。
與此同時，吳起作了許多社會調查，對楚國的許多情況，都有較深的了解。楚地問題悼王為此十分高興，從而也就更堅定了重用吳起的決心，於是把吳起調回 郢都。悼王虛心地向吳起請教：“ 吳將軍，你看楚國的主要弊端在哪裏，為什麽對外作戰老吃敗仗？”吳起說：“我看楚國的主要問題在大臣權勢太 大和封君太多。
大臣的權勢太大就不聽您的指揮和調度，直接威脅到大王的權威和信譽，他們的權越大，老百姓也就越苦。封君太多，他們不隻在各地作威作福，而且大部分肥沃的土地都被他們侵占，國家的賦稅也就征收不上來，府庫空虛，國家自然貧弱。”悼王說：“你說得太對了，我也深有此感。還有哪些問題，請你再說說。”
吳起又說：“楚國有的是土地，列國中哪一國也沒有楚國的土廣，但楚國的土地沒有得到很好的利用；楚國所不足的是人民，然楚國也並不真是人口不足，關鍵是楚國的人口絕大多數都被大官僚、封君、貴族占住了，因此，國家要人，感到人力不夠，要兵，感到兵源不足。
而且，低下層人負擔過重，難以養家活口，他們的生產所得全被盤剝而光，誰又願多種土地和開墾荒地？”吳起通過他在宛地的實踐，談了楚國官場中許多腐敗和不正之風以及軍隊中組織瘓散和對士兵的虐待等許多問題。他和悼王談了三天三夜，越談越投機。悼王深為他的洞察力、分析力及淵博的學識所折服。最後，他向悼王提出：要想富國強兵，隻有實行變法改革。
悼王說：“我聽你的，我把這件大事就交給你了。”變法改革於是悼王就任命吳起為 令尹，實行變法，並當朝宣布：令尹的命令就是我的令命，敢違抗者，殺無赦！吳起非常感激悼王的知遇之恩，決心充分施展抱負，報效楚國。因此上任之後，即大刀闊斧地開始改革。首先，削減 大貴族的特權，製定明確的法令，對大臣的權力進行限製。如頒布“減爵祿之令”，減就是減少和減免，爵即爵位，祿即俸祿，也就是當官的薪水。顯然這是針對大臣和封君的，也就是降低他們的爵位，縮小他們的領地，減少他們的屬民。
又根據不同對象，有“損”、“收”、“平”等不同的具體作法。如將各級政府和各個部門中那些霸著位子不做事的人裁汰下來，也即史書所載“罷無能、廢無用、損不急之官”。收即收回來，也即史書所載的“使封君子孫三世而收其爵祿”。
也就是封君的封號和他的領地，隻有他本人一代、兒子一代和孫子一代有效，到第四代國家就要收回去，再不能像過去一樣，世世代代享受下去。“平”是針對尚在位的高官，即史書所載的：“平其製祿”，也即限製其收入，對其賞賜也做出了明確的規定，限製其權益不能過大，自然更不能無功受祿和讓其巧取豪奪。
其次，整頓吏治，也即史書所載的“明法審令”。吳起從精簡機構，裁汰冗員入手，削去了許多不必要的官職，接著打擊不正之風，“塞私門之請，一楚國之俗”，即堵塞和杜絕私下裏的請求（行賄受賄），改變楚國的不良習俗；禁止結黨營私，勉勵百官奉公守法；反對為了一已的私利而損害國家利益，製止奸佞之輩用讒言掩蓋忠臣的忠心；提倡和鼓勵為了“行義”而不顧犧牲個人的名利。
同時，還提拔和起用一些有才有識之士，這樣就大大提高了國家機關的行政辦事效能。其三，積極開發邊遠地區。吳起把那些收回了爵祿的貴族“往實廣虛之地”，也就是把他們遷到地廣人稀的地區，特別是楚國的南方。
這樣不僅新開墾出許多耕地，增加了楚國的糧食，這些貴族他們失去了俸祿，有的就從寄生蟲變成了自食力的勞動者；而且，他們原來占有的土地，收歸國（王）有，又可出租給無地、少地的農民。這樣，不僅增加了國家收入，也緩和了階級矛盾。
其四，改革軍製，“要在強兵”。在進行政治、經濟改革的同時，吳起建議悼王“砥勵甲兵，以時爭利於天下”，也就是建立一支強大的軍隊，這當然更符合悼王的心意。吳起建議把收回的俸祿和裁減官員省下來的錢，用來撫養士兵，擴充軍備。
悼王也很欽佩吳起的遠見卓識和非凡的才幹，便把重新組建和訓練軍隊的任務全權授予了他。吳起來楚國之前，曾著有《吳起兵法》或簡稱《吳子》，在魏國他按自己的兵法進行了實踐，取得了顯著的效果，現在再一次進行實踐，並結合實際作了許多補充：
第一步他在全國招募兵員，選擇年輕力壯之士，視其身材和特長分類編隊，對善於使用五種兵器（戈、矛、戟、殳、弓箭），身強力壯，行動敏捷，“誌在吞敵”的人予以提拔。第二步進行嚴格的訓練，包括單兵技藝訓練、陣法訓練、編隊訓練以及聯絡記號訓練等。他還特別注意訓練骨幹，“一人學成，教成十人；十人學成，教成百人……萬人學成，教成三軍”。正是用這種方法，使全軍的素質迅速得到提高。
除了反複地嚴格操練之外，又特別強調紀律和賞罰分明，一切行動必須堅決聽從指揮。史書中記載了這樣一個故事，有一次吳起領兵和秦人作戰，兩軍尚未擊鼓交鋒，有個士卒克製不住殺敵情緒，不待上級令下，勇猛地衝上前去，殺了兩個敵人回來，吳起下令把這個士卒斬了！軍吏前來勸說：“這個士卒非常勇敢，很有才幹，將軍為什麽要殺掉他。”
吳起說：“他雖然很勇敢，但不是按命令行事，觸犯軍紀，就該斬啊！”軍吏等無話可說。這就是用刑“不可不嚴”，罰得要準，懲處要及時。吳起不僅講求重罰，更注重重賞，他將軍功分為“上功”、“次功”，根據不同軍功給予不同獎勵。對立有大功的不僅升職提拔，對其家屬和子女也予以賞賜，不隻讓為國殺敵立功的個人感到光榮，還讓他全家都感到光榮。
在兩千多年前能考慮到這一點，的確是很不簡單的，吳起不愧為偉大的軍事家。與此同時，吳起還極力獎勵耕戰。史書載：“禁遊客之民，精耕戰之士”，也就是禁止士民脫離農耕和行伍，鼓勵士民努力耕種，儲積糧食，這不僅解決了軍隊的糧食供應問題，達到兵精糧足的目的；而且也改善了士民及其家屬的生活，從而解除了士卒的後顧之憂。吳起還禁止縱橫家到楚國來遊說，以便讓全國更安心變法和搞好生產。
針鋒相對
吳起在悼王的全力支持下，變法改革得以順利展開。但因他觸犯了王公大臣的利益，一開始就遭到了劇烈反對。如大貴族之一的屈宜臼就直接指責吳起說：“吳起，你搞變法，是變故易常，不守祖宗之法，陰謀逆得，好用凶器，圖謀把楚國搞亂。你是罪魁禍首，是危害楚國的禍根。”
吳起和他進行了針鋒相對的鬥爭，說：“楚國隻有強大，才能爭霸天下；隻有實行變法，國家才能富強；因循守舊，隻能處處挨打甚至有亡國的危險。你們為了一已私利就不願楚國強大嗎？你們怕楚國‘亂’，不怕楚國亡，是何居心？”
宜臼無言可對，卻並不甘心失敗，他們散布種種破壞變法的言論，甚至糾合一夥舊貴族到悼王麵前去誣告吳起，想要悼王中止變法，遭到悼王的痛斥：“前些年，三晉來犯，向你們要糧草，遲遲不給；調你們的軍隊，不堪一擊。
現在國家府庫充實；令尹訓練的軍隊，威嚴齊整；百姓安居樂業，街頭無業行乞的遊民已大大減少，這些有什麽不好？亂在哪裏，壞在哪裏？”悼王環視了一下來進言的人，發現其中有幾個正是按規定應到邊遠地區去的，指著他們說：“你們怎麽違背命令還不快去？這是我的命令，不是令尹的命令，令尹不過是執行我的意旨！”
有人在底下小聲嘀咕：“我們沒有犯法，為什麽要去充軍？”這個話被悼王聽到了，駁斥道：“這不是去充軍，這是去建功立業。充軍能讓你帶那麽多家財嗎？這是給你新領地，你在那裏搞得好，不僅可以免稅，還可以受獎，充軍能和這相比嗎？
還有一條，你不願去實邊，還可以到軍隊中去服役，在軍隊中立了軍功，也可以受到獎勵。這些都是建功立業的好機會，為什麽不去？現在搗亂搗到我的頭上來了，表麵看，是說令尹的不是，實際上是在攻擊我，要變法是我決定的，這些命令是我要令尹發布的，你們要造反嗎？你們有幾個腦袋？”
這些反對者一個個被悼王問得口瞪目呆，有的頭上直冒汗。悼王提高了嗓門，厲聲作色道：“我若再聽到了半句攻擊變法的言論，定殺無赦！誰再敢抗拒不執行命令，定嚴懲不怠！聽清了嗎？”
這些人隻得乖乖回答：“聽清楚了。”剛來時的囂張氣焰一掃而光了。悼王大喝了一聲：“還不快給我滾蛋！”宜臼他們一個個夾著尾巴灰溜溜地逃走了。楚國強盛由吳起領導並得到悼王全力支持的變法，取得了巨大成果。
原來“貧國弱兵”的楚國很快強盛起來了。吳起統率楚軍，馳騁征戰，首先征服了南方五嶺一帶的百越部落，使楚國南部的領土，擴展到今湖南和廣西交界的一帶。建國以後，在這一帶出土的楚文物，已充分證明這一事實。接著又在西麵打敗了秦國。
曆來對楚國威脅最大的是北麵的三晉，特別是魏國對楚更是虎視眈眈，威脅最大。楚國在北方的一些土地，如原陳、蔡的一些地方，也被他們占去不少。魏國的威脅，成為悼王的心腹大患，不打敗他們，壓倒他們，悼王寢室不寧。
悼王總在尋找機會，希望能戰勝他們。機會終於來，悼王十九、二十年（公元前383——382年），魏、趙兩國為爭奪衛國而交戰，齊國協助魏國，於是魏、齊、衛聯合伐趙，戰況激烈，於趙不利。
趙走投無路，便向楚求救。楚國謀臣中有人主張這是三晉內部的事，用不著去管他；也有人主張不如坐山觀虎鬥，也可派點兵去觀望，如果趙快取勝，就幫他一把；不過魏太強，趙要取勝難，當魏快勝利時，就快把兵撤回來，我軍不去和魏拚，免得吃虧。吳起力排眾議，認為這是出兵戰勝魏國的好機會，我們不出兵，魏勝 趙後，力量會更強，於我更不利；
而我們現在出兵，看來是我們幫趙，而實是趙幫我們，並且現在的楚軍，已足以打敗魏軍，何況還有 趙軍幫忙呢？有人認為吳起太狂，說魏還有齊、衛幫忙呢！吳起說：齊、衛並不會真正肯下大力氣，再者他們的力量並不強，隻要打敗了魏軍，他們就會自動撤走。
楚悼王二年（公元前400年）， 三晉聯軍敗楚師於 乘丘（今山東 巨野縣西南），三晉的意圖就是要削弱楚的右翼，以解除其左翼的威脅。楚悼王九年（公元前393年），楚國攻打韓國，奪取了 負黍（今河南 登封縣西南）。楚悼王十一年（公元前391年），三晉聯軍又來報複，大敗楚師於大梁（今河南開封西北）、榆關（今河南新鄭東北）。
楚國不僅丟失了這兩處重要的戰略要地，連楚國侵占鄭國的大梁等地也被魏國奪去，弄得楚國無法招架，隻得“厚賂於秦”，請求秦國援助，秦國於是出兵攻占韓國的六邑，三晉便轉而對付秦國，這樣才減輕了楚國的壓力。三晉見秦楚聯合，便轉而拉攏 齊國，從此三晉與楚的矛盾也就更尖銳、複雜，因而對楚構成了極嚴重的威脅。[1]
天降吳起
楚悼王是一個很有抱負的人，極想擺脫這種困境地，但自己又拿不出良策，不知從何下手。更令他傷腦筋的是，沒有一個能替他分憂辦事的大臣。屈、景、昭三家大貴族他們都有很大的勢力，掌握著一些要職，他們欺壓老百姓有辦法，但在治理國家，抵禦外侮方麵卻沒有辦法，他們依仗權勢，連悼王有時也要讓他們三分。
悼王一方麵羨慕他的先輩都有賢臣輔助；一方麵也在積極尋訪和物色人才。他為此作了多年的努力，但一直沒有找到合適的人選。正當他熱切盼望人才的時候，吳起來到了楚國，對悼王來說，真是喜從天降，他感到這是上蒼有眼，沒有辜負有心人。因此，悼王用隆重的禮節和最高的規格接待了吳起。
暫露鋒芒
吳起原來是 衛國人，出生在一個很富有的家庭，從小喜好軍事，為了實現其誌向，不惜傾家蕩產奔走列國，希望得到諸侯的重用，以便施展才華做一番事業。不料到處碰壁，回家反遭到鄉親鄰裏的譏笑。吳起一氣之下，殺了誹謗和侮辱他的人，決計外出求學。和母親告別時，發誓不做上卿或相一級的大官，決不返回家園。
他先來到 魯國，拜當時的儒家大學者 曾子為師，攻讀儒學。不久，他的母親去世，曾子要他回家去盡孝道。他感到，學業無成，自己立下的誓言沒有達到，無顏回家去見母親靈位，就沒有去。曾子很惱怒，便把他逐走。吳起離開曾子後，便一心攻讀兵書，研究韜略。
有一年，齊國發大軍進攻魯國，魯君驚恐萬分，在百般無奈的情況下命吳起為統帥，沒有想到竟大破齊軍。吳起立了戰功，不但沒有受到表彰，反而遭到魯國貴族的疑忌和排斥，他們對魯君說：“魯國是個小國，打了勝仗，出了名，其他諸侯國就會一起來攻打我們，魯國就算大難臨頭了”。魯君聽信讒言，吳起不得不離開魯國。戰功卓著吳起聽說 魏文侯很賢明，正在任用 李悝衽實行變法，也極需要人才，他便來到魏國，魏文侯問李悝，吳起這個人怎麽樣，李悝說：吳起很會用兵打仗，即使齊國名將司馬穰苴再世，也不能超過他。
魏文侯非常高興便任命吳起為大將。吳起為將，治軍有方，“愛兵如子”。他能與士卒同甘共苦，穿一樣的衣服，吃一樣的飯菜；行軍時不坐車，與士卒一樣背著行裝和軍糧；宿營時也跟士卒一樣不鋪設席子。有一回，他統帥魏軍攻打 中山國，他發現了一個士兵生了毒瘡，親自用嘴替這個士卒將膿吸吮出來。這個士卒的母親聽到這個消息後，不禁痛哭起來。
旁人問她：“吳將軍親自為你的兒子吮出膿血，你為什麽不感到高興，反而這樣悲傷呢？”這個母親抽泣著，回答說：“從前我的丈夫生了毒瘡，也是吳將軍替他吮出膿血的，病治好後，他就英勇戰死在疆場了。現在吳將軍又親自為我的兒子吸吮毒瘡，我的兒子又必然以死相報，我不知道他將戰死在什麽地方，所以禁不住哭出來。”
吳起不僅能善待士卒，而且紀律嚴明，賞罰分明，同時還深知布陣和各種作戰方法，特別精通各軍兵種協同作戰。魏文侯曾命吳起統率魏軍步兵五萬、命令全軍：“三軍將士要堅決服從指揮，明日迎戰敵軍的戰車、騎兵和步兵，如果車戰的不能繳獲敵人的戰車，騎戰的不能虜獲敵人的騎兵，步戰的不能俘虜敵人的步兵，即使打敗了敵人，都不能算有功。”
第二天戰鬥開始，魏軍個個勇敢，人人爭先，殺得秦軍無法招架，潰如山倒。吳起終於以魏軍五萬，打敗秦軍五十萬，立下赫赫戰功，接著又連破秦軍五城，使秦軍不敢東向。從此，在當時列國之間，聽到吳起這個名字，真是如雷貫耳。因此，他來到楚國，悼王怎能不萬分高興呢？試探真心悼王心中也有一些疑惑：像吳起這樣的奇才，魏國怎麽會放他走呢？
在接待吳起的宴會上，悼王便提出了這個問題：“將軍為魏軍建立了那麽多功勳，魏國怎舍得將軍？”吳起回答說：“不瞞大王，要還是魏文侯在世，對下臣很信任，我又怎麽會舍得離開魏國。現在武侯繼位，聽信小臣讒言，使下臣無立足之地，這樣我才來投奔大王。”悼王喜形於色，說：“太好了，太好了，萬分歡迎！”
悼王口裏說著，心裏卻在盤算，吳起這來到底是真還是假呢？本來很想馬上就任命他為令尹，一來怕吳起不一定是真心，二來也怕眾臣不服，他稍作思索就對吳起說：“聽說你在魏國當過西河太守，把那裏治理得很不錯，現在我們宛這個地方的太守已年老該退休了，能否煩請你先到那個地方做個太守，做個榜樣給其他各地看看呢？”吳起欣然答應了。悼王也的確希望他能做出個榜樣來，這樣，一方麵可要其他各地效法；另一方麵也就表明吳起對自己是忠心的，因此就可更加重用吳起來把楚國治理好。
吳起到達宛以後，因有治西河的經驗，也就駕輕就熟，有的經驗甚至還可以原封不動的照搬。吳起開始了他在宛地的改革，首先他整頓宛地的吏治，重用和提拔廉潔奉公的有能之士，裁汰庸碌無能之輩，打擊貪官汙吏。同時，推行耕戰政策，獎勵開墾荒地，發展農業生產，充實府庫，使宛地糧餉充足。
此外，還使農村基層組織和軍隊組織掛鉤，使到了一定年齡的農民忙時務農，閑時進行軍事訓練，到戰時即可拉上前線打仗。通過吳起的治理，使宛地麵貌一新，不僅百姓安居樂業，而且兵精糧足。
與此同時，吳起作了許多社會調查，對楚國的許多情況，都有較深的了解。楚地問題悼王為此十分高興，從而也就更堅定了重用吳起的決心，於是把吳起調回 郢都。悼王虛心地向吳起請教：“ 吳將軍，你看楚國的主要弊端在哪裏，為什麽對外作戰老吃敗仗？”吳起說：“我看楚國的主要問題在大臣權勢太 大和封君太多。
大臣的權勢太大就不聽您的指揮和調度，直接威脅到大王的權威和信譽，他們的權越大，老百姓也就越苦。封君太多，他們不隻在各地作威作福，而且大部分肥沃的土地都被他們侵占，國家的賦稅也就征收不上來，府庫空虛，國家自然貧弱。”悼王說：“你說得太對了，我也深有此感。還有哪些問題，請你再說說。”
吳起又說：“楚國有的是土地，列國中哪一國也沒有楚國的土廣，但楚國的土地沒有得到很好的利用；楚國所不足的是人民，然楚國也並不真是人口不足，關鍵是楚國的人口絕大多數都被大官僚、封君、貴族占住了，因此，國家要人，感到人力不夠，要兵，感到兵源不足。
而且，低下層人負擔過重，難以養家活口，他們的生產所得全被盤剝而光，誰又願多種土地和開墾荒地？”吳起通過他在宛地的實踐，談了楚國官場中許多腐敗和不正之風以及軍隊中組織瘓散和對士兵的虐待等許多問題。他和悼王談了三天三夜，越談越投機。悼王深為他的洞察力、分析力及淵博的學識所折服。最後，他向悼王提出：要想富國強兵，隻有實行變法改革。
悼王說：“我聽你的，我把這件大事就交給你了。”變法改革於是悼王就任命吳起為 令尹，實行變法，並當朝宣布：令尹的命令就是我的令命，敢違抗者，殺無赦！吳起非常感激悼王的知遇之恩，決心充分施展抱負，報效楚國。因此上任之後，即大刀闊斧地開始改革。首先，削減 大貴族的特權，製定明確的法令，對大臣的權力進行限製。如頒布“減爵祿之令”，減就是減少和減免，爵即爵位，祿即俸祿，也就是當官的薪水。顯然這是針對大臣和封君的，也就是降低他們的爵位，縮小他們的領地，減少他們的屬民。
又根據不同對象，有“損”、“收”、“平”等不同的具體作法。如將各級政府和各個部門中那些霸著位子不做事的人裁汰下來，也即史書所載“罷無能、廢無用、損不急之官”。收即收回來，也即史書所載的“使封君子孫三世而收其爵祿”。
也就是封君的封號和他的領地，隻有他本人一代、兒子一代和孫子一代有效，到第四代國家就要收回去，再不能像過去一樣，世世代代享受下去。“平”是針對尚在位的高官，即史書所載的：“平其製祿”，也即限製其收入，對其賞賜也做出了明確的規定，限製其權益不能過大，自然更不能無功受祿和讓其巧取豪奪。
其次，整頓吏治，也即史書所載的“明法審令”。吳起從精簡機構，裁汰冗員入手，削去了許多不必要的官職，接著打擊不正之風，“塞私門之請，一楚國之俗”，即堵塞和杜絕私下裏的請求（行賄受賄），改變楚國的不良習俗；禁止結黨營私，勉勵百官奉公守法；反對為了一已的私利而損害國家利益，製止奸佞之輩用讒言掩蓋忠臣的忠心；提倡和鼓勵為了“行義”而不顧犧牲個人的名利。
同時，還提拔和起用一些有才有識之士，這樣就大大提高了國家機關的行政辦事效能。其三，積極開發邊遠地區。吳起把那些收回了爵祿的貴族“往實廣虛之地”，也就是把他們遷到地廣人稀的地區，特別是楚國的南方。
這樣不僅新開墾出許多耕地，增加了楚國的糧食，這些貴族他們失去了俸祿，有的就從寄生蟲變成了自食力的勞動者；而且，他們原來占有的土地，收歸國（王）有，又可出租給無地、少地的農民。這樣，不僅增加了國家收入，也緩和了階級矛盾。
其四，改革軍製，“要在強兵”。在進行政治、經濟改革的同時，吳起建議悼王“砥勵甲兵，以時爭利於天下”，也就是建立一支強大的軍隊，這當然更符合悼王的心意。吳起建議把收回的俸祿和裁減官員省下來的錢，用來撫養士兵，擴充軍備。
悼王也很欽佩吳起的遠見卓識和非凡的才幹，便把重新組建和訓練軍隊的任務全權授予了他。吳起來楚國之前，曾著有《吳起兵法》或簡稱《吳子》，在魏國他按自己的兵法進行了實踐，取得了顯著的效果，現在再一次進行實踐，並結合實際作了許多補充：
第一步他在全國招募兵員，選擇年輕力壯之士，視其身材和特長分類編隊，對善於使用五種兵器（戈、矛、戟、殳、弓箭），身強力壯，行動敏捷，“誌在吞敵”的人予以提拔。第二步進行嚴格的訓練，包括單兵技藝訓練、陣法訓練、編隊訓練以及聯絡記號訓練等。他還特別注意訓練骨幹，“一人學成，教成十人；十人學成，教成百人……萬人學成，教成三軍”。正是用這種方法，使全軍的素質迅速得到提高。
除了反複地嚴格操練之外，又特別強調紀律和賞罰分明，一切行動必須堅決聽從指揮。史書中記載了這樣一個故事，有一次吳起領兵和秦人作戰，兩軍尚未擊鼓交鋒，有個士卒克製不住殺敵情緒，不待上級令下，勇猛地衝上前去，殺了兩個敵人回來，吳起下令把這個士卒斬了！軍吏前來勸說：“這個士卒非常勇敢，很有才幹，將軍為什麽要殺掉他。”
吳起說：“他雖然很勇敢，但不是按命令行事，觸犯軍紀，就該斬啊！”軍吏等無話可說。這就是用刑“不可不嚴”，罰得要準，懲處要及時。吳起不僅講求重罰，更注重重賞，他將軍功分為“上功”、“次功”，根據不同軍功給予不同獎勵。對立有大功的不僅升職提拔，對其家屬和子女也予以賞賜，不隻讓為國殺敵立功的個人感到光榮，還讓他全家都感到光榮。
在兩千多年前能考慮到這一點，的確是很不簡單的，吳起不愧為偉大的軍事家。與此同時，吳起還極力獎勵耕戰。史書載：“禁遊客之民，精耕戰之士”，也就是禁止士民脫離農耕和行伍，鼓勵士民努力耕種，儲積糧食，這不僅解決了軍隊的糧食供應問題，達到兵精糧足的目的；而且也改善了士民及其家屬的生活，從而解除了士卒的後顧之憂。吳起還禁止縱橫家到楚國來遊說，以便讓全國更安心變法和搞好生產。
針鋒相對
吳起在悼王的全力支持下，變法改革得以順利展開。但因他觸犯了王公大臣的利益，一開始就遭到了劇烈反對。如大貴族之一的屈宜臼就直接指責吳起說：“吳起，你搞變法，是變故易常，不守祖宗之法，陰謀逆得，好用凶器，圖謀把楚國搞亂。你是罪魁禍首，是危害楚國的禍根。”
吳起和他進行了針鋒相對的鬥爭，說：“楚國隻有強大，才能爭霸天下；隻有實行變法，國家才能富強；因循守舊，隻能處處挨打甚至有亡國的危險。你們為了一已私利就不願楚國強大嗎？你們怕楚國‘亂’，不怕楚國亡，是何居心？”
宜臼無言可對，卻並不甘心失敗，他們散布種種破壞變法的言論，甚至糾合一夥舊貴族到悼王麵前去誣告吳起，想要悼王中止變法，遭到悼王的痛斥：“前些年，三晉來犯，向你們要糧草，遲遲不給；調你們的軍隊，不堪一擊。
現在國家府庫充實；令尹訓練的軍隊，威嚴齊整；百姓安居樂業，街頭無業行乞的遊民已大大減少，這些有什麽不好？亂在哪裏，壞在哪裏？”悼王環視了一下來進言的人，發現其中有幾個正是按規定應到邊遠地區去的，指著他們說：“你們怎麽違背命令還不快去？這是我的命令，不是令尹的命令，令尹不過是執行我的意旨！”
有人在底下小聲嘀咕：“我們沒有犯法，為什麽要去充軍？”這個話被悼王聽到了，駁斥道：“這不是去充軍，這是去建功立業。充軍能讓你帶那麽多家財嗎？這是給你新領地，你在那裏搞得好，不僅可以免稅，還可以受獎，充軍能和這相比嗎？
還有一條，你不願去實邊，還可以到軍隊中去服役，在軍隊中立了軍功，也可以受到獎勵。這些都是建功立業的好機會，為什麽不去？現在搗亂搗到我的頭上來了，表麵看，是說令尹的不是，實際上是在攻擊我，要變法是我決定的，這些命令是我要令尹發布的，你們要造反嗎？你們有幾個腦袋？”
這些反對者一個個被悼王問得口瞪目呆，有的頭上直冒汗。悼王提高了嗓門，厲聲作色道：“我若再聽到了半句攻擊變法的言論，定殺無赦！誰再敢抗拒不執行命令，定嚴懲不怠！聽清了嗎？”
這些人隻得乖乖回答：“聽清楚了。”剛來時的囂張氣焰一掃而光了。悼王大喝了一聲：“還不快給我滾蛋！”宜臼他們一個個夾著尾巴灰溜溜地逃走了。楚國強盛由吳起領導並得到悼王全力支持的變法，取得了巨大成果。
原來“貧國弱兵”的楚國很快強盛起來了。吳起統率楚軍，馳騁征戰，首先征服了南方五嶺一帶的百越部落，使楚國南部的領土，擴展到今湖南和廣西交界的一帶。建國以後，在這一帶出土的楚文物，已充分證明這一事實。接著又在西麵打敗了秦國。
曆來對楚國威脅最大的是北麵的三晉，特別是魏國對楚更是虎視眈眈，威脅最大。楚國在北方的一些土地，如原陳、蔡的一些地方，也被他們占去不少。魏國的威脅，成為悼王的心腹大患，不打敗他們，壓倒他們，悼王寢室不寧。
悼王總在尋找機會，希望能戰勝他們。機會終於來，悼王十九、二十年（公元前383——382年），魏、趙兩國為爭奪衛國而交戰，齊國協助魏國，於是魏、齊、衛聯合伐趙，戰況激烈，於趙不利。
趙走投無路，便向楚求救。楚國謀臣中有人主張這是三晉內部的事，用不著去管他；也有人主張不如坐山觀虎鬥，也可派點兵去觀望，如果趙快取勝，就幫他一把；不過魏太強，趙要取勝難，當魏快勝利時，就快把兵撤回來，我軍不去和魏拚，免得吃虧。吳起力排眾議，認為這是出兵戰勝魏國的好機會，我們不出兵，魏勝 趙後，力量會更強，於我更不利；
而我們現在出兵，看來是我們幫趙，而實是趙幫我們，並且現在的楚軍，已足以打敗魏軍，何況還有 趙軍幫忙呢？有人認為吳起太狂，說魏還有齊、衛幫忙呢！吳起說：齊、衛並不會真正肯下大力氣，再者他們的力量並不強，隻要打敗了魏軍，他們就會自動撤走。