武三思，並州文水縣人，唐朝外戚大臣，周國公武士彠之孫，一代女皇武則天侄子。早年因父坐罪，流放遠地，武後掌權後，召為右衛將軍，遷禮部尚書、監修國史。武則天稱帝後，封為梁王，遷司空、同平章事，成為宰相。唐中宗複位後，依舊權傾朝野，飛揚跋扈，謀廢太子李重俊，釀成景龍政變，死於亂軍之中，追贈太尉，諡號為宣。唐睿宗李旦複位後，廢除諡號，開棺戮屍，毀掉墳墓。
武三思，因為是武則天的侄子而獲武則天起用，由右衛將軍累進至兵部、禮部尚書，並監修國史。武則天稱帝，大封武姓宗族為王，武三思被封為梁王，賜實封一千戶。武三思性格跋扈，善於阿諛奉承，早在多年前，武三思就屢勸武則天先殺掉韓王李元嘉和魯王李靈夔等，以韓王、魯王等和起兵反武的越王李貞、琅邪王李衝等通謀，均賜死，並盡殺其黨羽，為武則天稱帝掃清道路。
武三思是為了利祿什麽都幹得出來，武則天最早的男寵薛懷義，本名馮小寶，在洛陽市上賣藥，被千金公主推薦給武則天。武則天為了讓他便於出入禁宮，遂將他剃度為僧，為了提高他的身份，還讓他改姓薛，起名懷義，與駙馬薛紹同族。薛懷義仗著武則天的寵幸，常騎著馬在街上橫衝直撞，傷人無數，無人敢管，每當薛懷義騎馬出宮時，武三思和武承嗣便在旁邊伺候。一人扶馬鞍，一人握馬韁，口中還不斷叮囑：“薛師傅小心，薛師傅小心。”比奴仆還要恭順。
後來，薛懷義失寵被殺，武則天再以張昌宗、張易之兄弟為男寵，武三思和武承嗣二人一如過去，又對張氏兄弟百般阿諛奉承。若二張騎馬，就爭著配鞍，尾隨在馬後；若二張坐車，就爭著駕轅，執鞭吆喝，諂媚地稱張易之為五郎，張宗昌為六郎。諂媚薛懷義和張氏兄弟，其目的還是為了討好武則天，所以對武則天就更是萬般奉承，巧為逢迎。
武則天欲立武三思為皇太子，詢問宰相們的意見，狄仁傑道：“我看天下人都還思念唐朝，若立太子，非廬陵王不可。”武則天大怒。後來，武則天對狄仁傑道：“我夢見下了好幾盤雙陸都沒有贏，這是什麽原因？”狄仁傑回答道：“雙陸不勝，是因為無子，這是天意在警示陛下。太子是天下根本，根本一動，天下就危險了，姑侄與母子誰更親？您立廬陵王，那您千秋萬歲後可以配享宗廟。若立三思，從沒聽說有將姑姑配享宗廟的？”武則天醒悟，當天便派人到房州迎接廬陵王李顯。
張柬之等發動神龍政變，誅殺二張，逼迫武則天退位，扶李顯登基，李唐複辟。武三思全靠武則天起家，武則天喪失帝位後，武三思不僅沒有失勢，反而更加得寵，全是因為他成了複位的李顯的親家。李顯被武則天廢去帝號，貶為廬陵王，押送到房州去監管軟禁時，妻子韋後於途中生下一女，因處境艱難，連包嬰兒的布片都沒有，李顯隻好將自身穿的衣服脫下包裹，由此起名李裹兒。李顯夫婦覺得孩子命苦，所以特別疼愛，視為掌上明珠，裹兒十六歲時，由武則天作主嫁給武三思的兒子武崇訓。李顯複位後，裹兒被封為安樂公主，武崇訓就成了駙馬，武三思與李顯原本就是姑表兄弟，後來又成了兒女親家，加之李顯昏庸，對武三思過去種種都忘之腦後，使武三思很快就成為皇宮的常客。
上官婉兒是上官儀的孫女，因上官儀犯罪被殺，她隨母親被罰在宮中為奴，上官婉兒聰明伶俐，飽讀詩書，博覽經史，文思敏捷，才華出眾。又因長期住在宮中，耳濡目染，加上個人的精靈，對政治事物也頗為熟悉。武則天對她深為賞識，經常讓她參與討論一些政事，草擬一些政府文件，形同私人秘書。武則天死後，李顯聘她為妃，封為婕妤，讓她專門掌管草擬詔令。上官婉兒頗有文才，生活也很浪漫，早在武則天時，就與張昌宗有曖昧的關係，如今又與武三思暗渡風月。李顯一直對韋後不加禁製，加之韋後野心勃勃，總想作武則天第二，每當李顯坐朝，她都陪伴在旁，垂簾聽政。
因為李顯懦弱無能，所以朝政都由韋後掌管，婉兒為討好韋後，鞏固自己的權勢，便把武三思引薦給韋後，使他們苟合成奸。武三思與婉兒、韋後之間的汙穢行為，在宮中幾乎無人不知，無人不曉，就隻有李顯一人眼昏耳聵，頭上已戴了兩頂綠帽子，不聞不知，還把武三思引為知己，視為心腹。若武三思三天不入宮，李顯就要陪韋後，微服私訪，去到武三思的家中，韋氏與武三思調笑戲謔，對飲親狎，李顯視以為常，不以為然，甚或陪著狎遊。
宮中醜聲外揚，聞者無不搖頭長歎，尤其是對武三思過去作惡甚多，於武則天去掉帝位時，未予嚴懲，而今變本加厲，人們無不切齒痛恨。一向有著正義感的王同皎，為李顯之女定安公主的駙馬，對李顯至為忠誠，王同皎不忍心看到武三思淫亂後宮，挾製李顯，危害社稷，便聯絡張仲之、祖延慶、周憬等人，暗中召集壯士，準備劫殺武三思，除掉這個眾人憤恨的禍害。
詩人宋之問因謅事張宗昌兄弟，以詩文作過二人的幫閑，當張宗昌兄弟被殺後，被流放到嶺南，潛逃回到洛陽。王同皎憐惜他是個詩人，人品雖不高，也沒有什麽大過錯，牽連受禍，便將宋之問收留在家中，由此宋之問知道了王同皎等人謀殺武三思的計劃。這宋之問雖遭人生挫折，低劣的本性不改，為立功贖罪，不惜恩將仇報，指使他的侄子宋曇暗中向武三思告密。武三思就指使宋之問的外甥李悛上書李顯，誣告王同皎等人“謀殺武三思後，將擁兵至皇宮，廢黜皇後”。李顯一向昏庸，不辨是非，便下令將王同皎、張仲之逮捕下獄，定成死罪，王同皎臨刑時，意氣自如，神色不變，大義凜然。張仲之在被審訊時昂然不屈，手臂都被打斷，與王同皎一同被周憬聞知謀泄，跑到比幹廟中，對人說道：“比幹，古之忠臣，知道我周憬的忠心。三思與韋後淫亂，危害國家，不久就會斬首棄市。可把我的頭懸掛在城門上，看到他們身首分離，抬出城門。”說畢自殺而死。宋之問因告密有功，武三思賞給了他一頂紗帽。
武三思殺害王同皎後，更為凶橫，也將向更多的人下毒手，擁戴李顯複位，恢複唐的國號的功臣張柬之、敬暉曾被勸說殺掉武三思，說：“去草不去根，還會再重生。”但他二人說道：“大事已定，他猶如砧板上的肉，又能有什麽作為。已經殺得很多了，不必要再增加。”朝邑尉劉幽求也勸桓彥範、敬暉殺掉武三思，說道：“武三思還在，隻怕你們將來沒有葬身之地，若不早日下手，將來後悔就來不及了。”二人也不依從。
武三思與韋後勾搭上後，權勢複振，張柬之等始感到是一種威脅，方多次勸李顯誅殺武三思，李顯怎忍心殺掉愛女安樂公主的公公。即使李顯想殺掉，而實權在韋後手中，李顯也作不了主，當然不可能聽從張柬之等人的勸諫。張柬之見勸李顯誅殺武三思而不可能，則退而求其次，想從權勢上加以抑製，遂上書李顯說：“天後當權時，李氏宗室被誅殺將盡。現在幸賴天地之靈，陛下得以複位，而武氏子弟仍然保有王的封號，居顯要的官職，與過去一樣，這不是大家所願意看到的情況。希望降低他們的官爵，以滿足天下人的心願。”張柬之想喚起李顯過去的不幸回憶，來去掉武氏的勢力。李顯早將過去忘得一幹二淨，隻安於現狀，所以無動於衷，仍不聽從。張柬之等無法，隻好歎息憤慨，或彈指出血，自怨自艾地說：“過去之所以未誅殺諸武，是希望皇上去誅殺，以張大天子的威風。今反如此，事勢已去，不知如何是好。”
武三思本來就有政治野心，武則天在位時就想被立為太子，與韋後勾搭上後，韋後更是野心勃勃，自然不會容忍張柬之這班正直的人在朝中掌握朝政，因此裏應外合，時常在李顯麵前敗壞他們，力圖加害。張柬之等畏懼武三思的讒害，因平時見考功員外郎崔湜對武三思也有所憤慨，切責的言詞還頗為激烈，便引為知己，作為耳目，讓他去暗中探聽武三思的動靜，以便采取相應對策。這個崔湜卻見李顯對武三思很親密，而倒向武三思，將張柬之等人的情況全部告訴了武三思，成了武三思的一條忠實走狗，並為武三思引薦為中書舍人，成了皇帝的近臣。
正在這時，原殿中侍禦鄭愔因謅事張宗昌兄弟，被貶為宣州司事參軍，在宣州又貪贓枉法，為躲避法辦，逃入洛陽，投靠武三思。鄭愔拜見武三思，先大哭，既而又大笑。武三思甚感奇怪，問道：“你這是為什麽？”鄭愔說：“開始見大王而哭，是哀傷大王將遭誅殺而滅族，後來大笑，是高興大王得到了我鄭愔。大王雖然得到了天子寵幸，而張柬之、敬暉、桓彥範、袁恕己等四人把持著將相的大權，他們膽略過人，廢掉太後尚且易如反掌，大王在權勢上還能比得過太後嗎？因此大王不去掉這四人，簡直危如早晨的露水。可是大王還自以為安如泰山，我深為大王擔憂。”武三思正與韋後相謀，去掉此四人，因五人官位高，權力大，又受到李顯的信任，在社會上又有重大的影響，感到不知從何處下手，今聽鄭愔之言，必知有計，心中大喜，便請鄭愔登樓，去到密室，而後問道：“剛才你既然說到要去掉張柬之等人，而四人位高權重，但不知從何處著手？”鄭愔說：“可建議朝廷，以他們四人擁戴複位之功，冊封為王，奪其實權。他們一旦手中失去權力，就可以任憑擺布了。”武三思深以為然，便引薦鄭愔為中書舍人，與崔湜一道，同為他的謀士。
武三思與韋後便按照鄭愔所獻之計，日夜在李顯麵前巧舌如簧，詆毀張柬之等人，向李顯說道：“這四個人自以擁戴有功，就居功自傲，大權在握，獨斷專行，將對社稷不利。”由此李顯對四人起了疑心，不再信任。武三思與韋後二人便進一步向李顯建議：“不如封張柬之等人為王，不讓他們再參與朝政，這樣在外表上是尊重功臣，避免他們的不服氣及人們的議論，實際上又奪去他們的權力，不致再專權用事。”李顯這個軟耳朵，對武三思、韋後之言無不聽從，於是下詔書：封張柬之為漢陽王，敬暉為平陽王，桓彥範為扶陽王，崔玄暐為博陵王，袁恕己為南陽王。同時免去他們“知政事”，即宰相參政的權力，賜金銀綢緞及鞍馬，隻須於每月初一、十五兩日入宮朝拜一次。
張柬之等人雖被奪去實權，不得參與朝政，畢竟還有著王的尊號，有著很高的聲望和很大的政治影響，而且還能一月入宮朝拜兩次，有機會和李顯接近，能對李顯進行勸諫或獻策。所以武三思對他們留在京城仍然感到是一種威脅，於是報請朝廷，將他們調離京城，改任地方官。當時韋後當權，上官婉兒掌管草擬詔令，調令可以隨便下。調任張柬之為襄州刺史，敬暉為朗州刺史，桓彥範為亳州刺史，袁恕己為郢州刺史。接著武三思又指使鄭愔誣張柬之等人與王同皎同謀，欲廢韋後，於是又將五人貶謫。張柬之被貶為新州司馬，敬暉為崖州司馬，桓彥範為沈州司馬，袁恕己為竇州司馬，都是貶在當時最為偏僻、最為荒涼的所謂遠惡之地。
最後，為置五人於死地，武三思暗中指使人書寫韋後的汙穢行為，請予廢黜皇後的封號的傳單，張貼在洛陽的天津橋。武三思有意讓人將其情況報告李顯，李顯聞之，極為憤怒，命令禦史大夫李承嘉窮究其事。李承嘉秉承武三思的意旨，捏造案情，誣為張柬之、敬暉、桓彥範、袁恕己五人對貶謫不滿，暗中指使人所為，並報請李顯：“他們表麵上是請求廢黜皇後，實則是想陰謀篡逆，應該對他們四人全部誅殺。”大理丞豐朝隱表示反對，奏稱“對張柬之等人不經審問，就急忙誅殺，不合法律手續。”大理丞裴談為討好韋後及武三思。為之出謀，奏稱：“對張柬之他們應該根據皇帝的詔令判處斬刑，誅殺全族，沒收家產，則可以不必經過審問，也是合於法律手續的。”
後來，李顯考慮到曾向張柬之等頒發有不處死的丹書鐵卷，不同意處死，改為流放。於是將張柬之流放到瀧州，敬暉流放到瓊州，桓彥範流放到瀼州，袁恕己流放到環州。四家子弟十六歲以上的，皆流放到五嶺以南，裴談因討好獻媚，由大理承提升為刑部尚書，李朝隱因秉公持正則由大理丞貶為聞喜縣令。邪僻者升官，正直者遭貶。崔湜又向武三思提出建議：“張柬之等若有朝一日被召回洛陽，必為後患，不如派遣使者，假傳聖旨，將四人殺掉。”武三思高興地說：“正合我的心意，但不知派哪一個去最為妥當？”崔湜便推薦他的表兄大理正周利貞。
武三思與韋後商議後，決定由婉兒草擬一道詔書，命令周利貞以代理右台禦史的身分，帶著婉兒發出的假聖旨前往嶺南，去殺害張柬之等五人。周利貞到達嶺南，張柬之年老體衰，恚恨成疾，也死於新州貶所。算是萬幸，未遭受到周利貞的殘酷折磨。桓彥範正被押往瀼州流放的途中。周利貞在貴州遇到桓彥範，隨即令人將桓彥範用繩索捆綁，在砍伐的竹樁上拖著走，肉被竹樁刮去，露出骨頭。待到折磨得心滿意足了，而後用棍棒打死，殘忍至極。敬暉被刀剔而死，殘忍更勝一步。袁恕己被強灌野葛藤汁，腹內痛苦難受，倒在地下，以手抓土，指甲磨盡，鮮血淋漓，而後用竹板打死，殘忍又勝一步。
周利貞因殘殺有功，回到京城，即升為禦史中丞，血染珠頂紅武三思殘害張柬之等人之後，權勢威日盛，將過去張柬之等人所斥退的小人全都恢複了原有職務。常對人說：“我不知道人間哪一種人是善人，哪一種人是惡人，我隻知道對我好的就是善人，對我不好的就是惡人。”因此凡反對他們的就加罪殺掉或排斥，討好他的就高官厚祿，權力勝過皇帝。處士韋月將上書朝廷，指出武三思父子權力過大，必為叛逆。武三思得知，即指使有關部門將韋月將處斬。當時任黃門侍郎的宋璟在李顯麵前力爭，認為韋月將未犯死罪，不應處死。大理卿尹思貞認為時令為夏天，不是處死刑的時候。武三思於是變換手法，將韋月將流放嶺南，到秋天行刑的時候，令廣州都督周仁軌將韋月將殺害。同時武三思上奏朝廷，將宋璟由京官調為並州長史。當時侍禦史周利貞、冉祖雍、太仆丞李悛、光祿丞宋之遜、監察禦史姚紹之五人為武三思的耳目，被人呼為“三思五狗“。武三思又與兵部尚書宗楚客、將作大匠宗晉卿、太府卿紀處訥、鴻臚卿甘元柬等人互相勾結，操縱朝政。對武氏的祖先，按帝王祖先的禮儀進行祭祀，對武氏祖先的墳墓，按帝王陵墓一樣，派官員管理，陰懷篡逆。當時人將武三思比為曹操和司馬懿。
太子李重俊聰明有果斷，武三思對他最為忌恨，因重俊不是韋後所生，武三思指使他的兒子武崇訓利用安樂公主在李顯及韋後麵前讒害李重俊，圖謀廢掉李重俊的太子封號。安樂公主自恃李顯及韋後對她特別鍾愛，也就無所顧忌，恣意妄為，賣官鬻爵，勢傾朝野。她自行草擬好詔書，將所寫文字掩蓋著、要求李顯在上麵簽字。李顯也就笑著照辦，在上麵簽字畫行，而並不看詔書的內容。因此假傳李顯的詔令，幹了許多壞事。安樂公主又自認為是皇後所生，為嫡生，比重俊要高一等，雖然重俊為太子，則對他瞧不起，甚至當麵淩辱，呼他為奴。
武三思又通過武崇訓慫恿安樂公主在李顯麵前要求被冊立為皇太女，將來好繼承皇位。若真是安樂公主被立為皇太女，將來繼承皇位，而武崇訓為丈夫，天下豈不就落入武三思的手中了。李顯雖然昏庸，對這一點的利害關係還是知道的。而且宰相魏元忠又勸諫說：“公主若為皇太女，駙馬又稱為什麽；安什麽名號？而且太子無罪被廢，會動搖社稷，於國家不利。”由此李顯拒絕了安樂公主的要求。就安樂公主而言，提出這一要求，用的標準來評論，無可非議。就武三思來說，則為其篡逆的手段。
太子李重俊本來就對武三思淫亂後宮，欺蒙李顯，專權擅政，勾結上官婉兒，每下詔令，推尊武氏，陰懷篡立極其不滿，再加武崇訓指使安樂公主請求李顯廢黜他，另立安樂公主為皇太女，就更憤恨不平。同時朝中的正直大臣對武三思的胡作非為、危害社稷也極為不滿，李重俊便聯絡一些對武三思不滿的官員，在左羽林大將軍李多祚和右羽林將軍李思衝等人的支持下，假傳李顯聖旨，率領羽林軍及千騎兵三百人，衝入武三思的府第，殺掉了武三思及其子武崇訓。李顯追封武三思為梁王，諡號為宣，並以李重俊首級祭祀之，李旦即位後，將武三思父子斫棺暴屍，夷其墓碑。
武三思，因為是武則天的侄子而獲武則天起用，由右衛將軍累進至兵部、禮部尚書，並監修國史。武則天稱帝，大封武姓宗族為王，武三思被封為梁王，賜實封一千戶。武三思性格跋扈，善於阿諛奉承，早在多年前，武三思就屢勸武則天先殺掉韓王李元嘉和魯王李靈夔等，以韓王、魯王等和起兵反武的越王李貞、琅邪王李衝等通謀，均賜死，並盡殺其黨羽，為武則天稱帝掃清道路。
武三思是為了利祿什麽都幹得出來，武則天最早的男寵薛懷義，本名馮小寶，在洛陽市上賣藥，被千金公主推薦給武則天。武則天為了讓他便於出入禁宮，遂將他剃度為僧，為了提高他的身份，還讓他改姓薛，起名懷義，與駙馬薛紹同族。薛懷義仗著武則天的寵幸，常騎著馬在街上橫衝直撞，傷人無數，無人敢管，每當薛懷義騎馬出宮時，武三思和武承嗣便在旁邊伺候。一人扶馬鞍，一人握馬韁，口中還不斷叮囑：“薛師傅小心，薛師傅小心。”比奴仆還要恭順。
後來，薛懷義失寵被殺，武則天再以張昌宗、張易之兄弟為男寵，武三思和武承嗣二人一如過去，又對張氏兄弟百般阿諛奉承。若二張騎馬，就爭著配鞍，尾隨在馬後；若二張坐車，就爭著駕轅，執鞭吆喝，諂媚地稱張易之為五郎，張宗昌為六郎。諂媚薛懷義和張氏兄弟，其目的還是為了討好武則天，所以對武則天就更是萬般奉承，巧為逢迎。
武則天欲立武三思為皇太子，詢問宰相們的意見，狄仁傑道：“我看天下人都還思念唐朝，若立太子，非廬陵王不可。”武則天大怒。後來，武則天對狄仁傑道：“我夢見下了好幾盤雙陸都沒有贏，這是什麽原因？”狄仁傑回答道：“雙陸不勝，是因為無子，這是天意在警示陛下。太子是天下根本，根本一動，天下就危險了，姑侄與母子誰更親？您立廬陵王，那您千秋萬歲後可以配享宗廟。若立三思，從沒聽說有將姑姑配享宗廟的？”武則天醒悟，當天便派人到房州迎接廬陵王李顯。
張柬之等發動神龍政變，誅殺二張，逼迫武則天退位，扶李顯登基，李唐複辟。武三思全靠武則天起家，武則天喪失帝位後，武三思不僅沒有失勢，反而更加得寵，全是因為他成了複位的李顯的親家。李顯被武則天廢去帝號，貶為廬陵王，押送到房州去監管軟禁時，妻子韋後於途中生下一女，因處境艱難，連包嬰兒的布片都沒有，李顯隻好將自身穿的衣服脫下包裹，由此起名李裹兒。李顯夫婦覺得孩子命苦，所以特別疼愛，視為掌上明珠，裹兒十六歲時，由武則天作主嫁給武三思的兒子武崇訓。李顯複位後，裹兒被封為安樂公主，武崇訓就成了駙馬，武三思與李顯原本就是姑表兄弟，後來又成了兒女親家，加之李顯昏庸，對武三思過去種種都忘之腦後，使武三思很快就成為皇宮的常客。
上官婉兒是上官儀的孫女，因上官儀犯罪被殺，她隨母親被罰在宮中為奴，上官婉兒聰明伶俐，飽讀詩書，博覽經史，文思敏捷，才華出眾。又因長期住在宮中，耳濡目染，加上個人的精靈，對政治事物也頗為熟悉。武則天對她深為賞識，經常讓她參與討論一些政事，草擬一些政府文件，形同私人秘書。武則天死後，李顯聘她為妃，封為婕妤，讓她專門掌管草擬詔令。上官婉兒頗有文才，生活也很浪漫，早在武則天時，就與張昌宗有曖昧的關係，如今又與武三思暗渡風月。李顯一直對韋後不加禁製，加之韋後野心勃勃，總想作武則天第二，每當李顯坐朝，她都陪伴在旁，垂簾聽政。
因為李顯懦弱無能，所以朝政都由韋後掌管，婉兒為討好韋後，鞏固自己的權勢，便把武三思引薦給韋後，使他們苟合成奸。武三思與婉兒、韋後之間的汙穢行為，在宮中幾乎無人不知，無人不曉，就隻有李顯一人眼昏耳聵，頭上已戴了兩頂綠帽子，不聞不知，還把武三思引為知己，視為心腹。若武三思三天不入宮，李顯就要陪韋後，微服私訪，去到武三思的家中，韋氏與武三思調笑戲謔，對飲親狎，李顯視以為常，不以為然，甚或陪著狎遊。
宮中醜聲外揚，聞者無不搖頭長歎，尤其是對武三思過去作惡甚多，於武則天去掉帝位時，未予嚴懲，而今變本加厲，人們無不切齒痛恨。一向有著正義感的王同皎，為李顯之女定安公主的駙馬，對李顯至為忠誠，王同皎不忍心看到武三思淫亂後宮，挾製李顯，危害社稷，便聯絡張仲之、祖延慶、周憬等人，暗中召集壯士，準備劫殺武三思，除掉這個眾人憤恨的禍害。
詩人宋之問因謅事張宗昌兄弟，以詩文作過二人的幫閑，當張宗昌兄弟被殺後，被流放到嶺南，潛逃回到洛陽。王同皎憐惜他是個詩人，人品雖不高，也沒有什麽大過錯，牽連受禍，便將宋之問收留在家中，由此宋之問知道了王同皎等人謀殺武三思的計劃。這宋之問雖遭人生挫折，低劣的本性不改，為立功贖罪，不惜恩將仇報，指使他的侄子宋曇暗中向武三思告密。武三思就指使宋之問的外甥李悛上書李顯，誣告王同皎等人“謀殺武三思後，將擁兵至皇宮，廢黜皇後”。李顯一向昏庸，不辨是非，便下令將王同皎、張仲之逮捕下獄，定成死罪，王同皎臨刑時，意氣自如，神色不變，大義凜然。張仲之在被審訊時昂然不屈，手臂都被打斷，與王同皎一同被周憬聞知謀泄，跑到比幹廟中，對人說道：“比幹，古之忠臣，知道我周憬的忠心。三思與韋後淫亂，危害國家，不久就會斬首棄市。可把我的頭懸掛在城門上，看到他們身首分離，抬出城門。”說畢自殺而死。宋之問因告密有功，武三思賞給了他一頂紗帽。
武三思殺害王同皎後，更為凶橫，也將向更多的人下毒手，擁戴李顯複位，恢複唐的國號的功臣張柬之、敬暉曾被勸說殺掉武三思，說：“去草不去根，還會再重生。”但他二人說道：“大事已定，他猶如砧板上的肉，又能有什麽作為。已經殺得很多了，不必要再增加。”朝邑尉劉幽求也勸桓彥範、敬暉殺掉武三思，說道：“武三思還在，隻怕你們將來沒有葬身之地，若不早日下手，將來後悔就來不及了。”二人也不依從。
武三思與韋後勾搭上後，權勢複振，張柬之等始感到是一種威脅，方多次勸李顯誅殺武三思，李顯怎忍心殺掉愛女安樂公主的公公。即使李顯想殺掉，而實權在韋後手中，李顯也作不了主，當然不可能聽從張柬之等人的勸諫。張柬之見勸李顯誅殺武三思而不可能，則退而求其次，想從權勢上加以抑製，遂上書李顯說：“天後當權時，李氏宗室被誅殺將盡。現在幸賴天地之靈，陛下得以複位，而武氏子弟仍然保有王的封號，居顯要的官職，與過去一樣，這不是大家所願意看到的情況。希望降低他們的官爵，以滿足天下人的心願。”張柬之想喚起李顯過去的不幸回憶，來去掉武氏的勢力。李顯早將過去忘得一幹二淨，隻安於現狀，所以無動於衷，仍不聽從。張柬之等無法，隻好歎息憤慨，或彈指出血，自怨自艾地說：“過去之所以未誅殺諸武，是希望皇上去誅殺，以張大天子的威風。今反如此，事勢已去，不知如何是好。”
武三思本來就有政治野心，武則天在位時就想被立為太子，與韋後勾搭上後，韋後更是野心勃勃，自然不會容忍張柬之這班正直的人在朝中掌握朝政，因此裏應外合，時常在李顯麵前敗壞他們，力圖加害。張柬之等畏懼武三思的讒害，因平時見考功員外郎崔湜對武三思也有所憤慨，切責的言詞還頗為激烈，便引為知己，作為耳目，讓他去暗中探聽武三思的動靜，以便采取相應對策。這個崔湜卻見李顯對武三思很親密，而倒向武三思，將張柬之等人的情況全部告訴了武三思，成了武三思的一條忠實走狗，並為武三思引薦為中書舍人，成了皇帝的近臣。
正在這時，原殿中侍禦鄭愔因謅事張宗昌兄弟，被貶為宣州司事參軍，在宣州又貪贓枉法，為躲避法辦，逃入洛陽，投靠武三思。鄭愔拜見武三思，先大哭，既而又大笑。武三思甚感奇怪，問道：“你這是為什麽？”鄭愔說：“開始見大王而哭，是哀傷大王將遭誅殺而滅族，後來大笑，是高興大王得到了我鄭愔。大王雖然得到了天子寵幸，而張柬之、敬暉、桓彥範、袁恕己等四人把持著將相的大權，他們膽略過人，廢掉太後尚且易如反掌，大王在權勢上還能比得過太後嗎？因此大王不去掉這四人，簡直危如早晨的露水。可是大王還自以為安如泰山，我深為大王擔憂。”武三思正與韋後相謀，去掉此四人，因五人官位高，權力大，又受到李顯的信任，在社會上又有重大的影響，感到不知從何處下手，今聽鄭愔之言，必知有計，心中大喜，便請鄭愔登樓，去到密室，而後問道：“剛才你既然說到要去掉張柬之等人，而四人位高權重，但不知從何處著手？”鄭愔說：“可建議朝廷，以他們四人擁戴複位之功，冊封為王，奪其實權。他們一旦手中失去權力，就可以任憑擺布了。”武三思深以為然，便引薦鄭愔為中書舍人，與崔湜一道，同為他的謀士。
武三思與韋後便按照鄭愔所獻之計，日夜在李顯麵前巧舌如簧，詆毀張柬之等人，向李顯說道：“這四個人自以擁戴有功，就居功自傲，大權在握，獨斷專行，將對社稷不利。”由此李顯對四人起了疑心，不再信任。武三思與韋後二人便進一步向李顯建議：“不如封張柬之等人為王，不讓他們再參與朝政，這樣在外表上是尊重功臣，避免他們的不服氣及人們的議論，實際上又奪去他們的權力，不致再專權用事。”李顯這個軟耳朵，對武三思、韋後之言無不聽從，於是下詔書：封張柬之為漢陽王，敬暉為平陽王，桓彥範為扶陽王，崔玄暐為博陵王，袁恕己為南陽王。同時免去他們“知政事”，即宰相參政的權力，賜金銀綢緞及鞍馬，隻須於每月初一、十五兩日入宮朝拜一次。
張柬之等人雖被奪去實權，不得參與朝政，畢竟還有著王的尊號，有著很高的聲望和很大的政治影響，而且還能一月入宮朝拜兩次，有機會和李顯接近，能對李顯進行勸諫或獻策。所以武三思對他們留在京城仍然感到是一種威脅，於是報請朝廷，將他們調離京城，改任地方官。當時韋後當權，上官婉兒掌管草擬詔令，調令可以隨便下。調任張柬之為襄州刺史，敬暉為朗州刺史，桓彥範為亳州刺史，袁恕己為郢州刺史。接著武三思又指使鄭愔誣張柬之等人與王同皎同謀，欲廢韋後，於是又將五人貶謫。張柬之被貶為新州司馬，敬暉為崖州司馬，桓彥範為沈州司馬，袁恕己為竇州司馬，都是貶在當時最為偏僻、最為荒涼的所謂遠惡之地。
最後，為置五人於死地，武三思暗中指使人書寫韋後的汙穢行為，請予廢黜皇後的封號的傳單，張貼在洛陽的天津橋。武三思有意讓人將其情況報告李顯，李顯聞之，極為憤怒，命令禦史大夫李承嘉窮究其事。李承嘉秉承武三思的意旨，捏造案情，誣為張柬之、敬暉、桓彥範、袁恕己五人對貶謫不滿，暗中指使人所為，並報請李顯：“他們表麵上是請求廢黜皇後，實則是想陰謀篡逆，應該對他們四人全部誅殺。”大理丞豐朝隱表示反對，奏稱“對張柬之等人不經審問，就急忙誅殺，不合法律手續。”大理丞裴談為討好韋後及武三思。為之出謀，奏稱：“對張柬之他們應該根據皇帝的詔令判處斬刑，誅殺全族，沒收家產，則可以不必經過審問，也是合於法律手續的。”
後來，李顯考慮到曾向張柬之等頒發有不處死的丹書鐵卷，不同意處死，改為流放。於是將張柬之流放到瀧州，敬暉流放到瓊州，桓彥範流放到瀼州，袁恕己流放到環州。四家子弟十六歲以上的，皆流放到五嶺以南，裴談因討好獻媚，由大理承提升為刑部尚書，李朝隱因秉公持正則由大理丞貶為聞喜縣令。邪僻者升官，正直者遭貶。崔湜又向武三思提出建議：“張柬之等若有朝一日被召回洛陽，必為後患，不如派遣使者，假傳聖旨，將四人殺掉。”武三思高興地說：“正合我的心意，但不知派哪一個去最為妥當？”崔湜便推薦他的表兄大理正周利貞。
武三思與韋後商議後，決定由婉兒草擬一道詔書，命令周利貞以代理右台禦史的身分，帶著婉兒發出的假聖旨前往嶺南，去殺害張柬之等五人。周利貞到達嶺南，張柬之年老體衰，恚恨成疾，也死於新州貶所。算是萬幸，未遭受到周利貞的殘酷折磨。桓彥範正被押往瀼州流放的途中。周利貞在貴州遇到桓彥範，隨即令人將桓彥範用繩索捆綁，在砍伐的竹樁上拖著走，肉被竹樁刮去，露出骨頭。待到折磨得心滿意足了，而後用棍棒打死，殘忍至極。敬暉被刀剔而死，殘忍更勝一步。袁恕己被強灌野葛藤汁，腹內痛苦難受，倒在地下，以手抓土，指甲磨盡，鮮血淋漓，而後用竹板打死，殘忍又勝一步。
周利貞因殘殺有功，回到京城，即升為禦史中丞，血染珠頂紅武三思殘害張柬之等人之後，權勢威日盛，將過去張柬之等人所斥退的小人全都恢複了原有職務。常對人說：“我不知道人間哪一種人是善人，哪一種人是惡人，我隻知道對我好的就是善人，對我不好的就是惡人。”因此凡反對他們的就加罪殺掉或排斥，討好他的就高官厚祿，權力勝過皇帝。處士韋月將上書朝廷，指出武三思父子權力過大，必為叛逆。武三思得知，即指使有關部門將韋月將處斬。當時任黃門侍郎的宋璟在李顯麵前力爭，認為韋月將未犯死罪，不應處死。大理卿尹思貞認為時令為夏天，不是處死刑的時候。武三思於是變換手法，將韋月將流放嶺南，到秋天行刑的時候，令廣州都督周仁軌將韋月將殺害。同時武三思上奏朝廷，將宋璟由京官調為並州長史。當時侍禦史周利貞、冉祖雍、太仆丞李悛、光祿丞宋之遜、監察禦史姚紹之五人為武三思的耳目，被人呼為“三思五狗“。武三思又與兵部尚書宗楚客、將作大匠宗晉卿、太府卿紀處訥、鴻臚卿甘元柬等人互相勾結，操縱朝政。對武氏的祖先，按帝王祖先的禮儀進行祭祀，對武氏祖先的墳墓，按帝王陵墓一樣，派官員管理，陰懷篡逆。當時人將武三思比為曹操和司馬懿。
太子李重俊聰明有果斷，武三思對他最為忌恨，因重俊不是韋後所生，武三思指使他的兒子武崇訓利用安樂公主在李顯及韋後麵前讒害李重俊，圖謀廢掉李重俊的太子封號。安樂公主自恃李顯及韋後對她特別鍾愛，也就無所顧忌，恣意妄為，賣官鬻爵，勢傾朝野。她自行草擬好詔書，將所寫文字掩蓋著、要求李顯在上麵簽字。李顯也就笑著照辦，在上麵簽字畫行，而並不看詔書的內容。因此假傳李顯的詔令，幹了許多壞事。安樂公主又自認為是皇後所生，為嫡生，比重俊要高一等，雖然重俊為太子，則對他瞧不起，甚至當麵淩辱，呼他為奴。
武三思又通過武崇訓慫恿安樂公主在李顯麵前要求被冊立為皇太女，將來好繼承皇位。若真是安樂公主被立為皇太女，將來繼承皇位，而武崇訓為丈夫，天下豈不就落入武三思的手中了。李顯雖然昏庸，對這一點的利害關係還是知道的。而且宰相魏元忠又勸諫說：“公主若為皇太女，駙馬又稱為什麽；安什麽名號？而且太子無罪被廢，會動搖社稷，於國家不利。”由此李顯拒絕了安樂公主的要求。就安樂公主而言，提出這一要求，用的標準來評論，無可非議。就武三思來說，則為其篡逆的手段。
太子李重俊本來就對武三思淫亂後宮，欺蒙李顯，專權擅政，勾結上官婉兒，每下詔令，推尊武氏，陰懷篡立極其不滿，再加武崇訓指使安樂公主請求李顯廢黜他，另立安樂公主為皇太女，就更憤恨不平。同時朝中的正直大臣對武三思的胡作非為、危害社稷也極為不滿，李重俊便聯絡一些對武三思不滿的官員，在左羽林大將軍李多祚和右羽林將軍李思衝等人的支持下，假傳李顯聖旨，率領羽林軍及千騎兵三百人，衝入武三思的府第，殺掉了武三思及其子武崇訓。李顯追封武三思為梁王，諡號為宣，並以李重俊首級祭祀之，李旦即位後，將武三思父子斫棺暴屍，夷其墓碑。