旌旗蔽江，無數戰船逆流而上。
桓玄聞報劉裕沿江而來，不由大驚，急忙分兵派將，一麵令水軍順流而下迎敵，一麵自率步騎，自江陵迎擊。
五月十七日，兩軍於崢嶸洲相遇，展開大戰。當時桓玄軍占據兵力優勢，且恃上淩下，本應輾壓對方；但因軍無戰心，故在劉毅進攻下迅速潰敗。
桓玄歎道：果不出我所料耶！
遂令焚毀輜重乘夜逃走，步兵都督郭銓向劉毅投降。桓玄於是敗回江陵，命令收拾金銀珠寶數十車輛，再挾晉安帝西走。
部將馮該攔住馬頭，力勸桓玄整兵再戰。
桓玄不肯，欲投奔梁州刺史桓希。當時人心已離，桓玄隻與心腹數百人出發。
車駕到城門之時，隨行中人有欲暗殺桓玄，但射之未中，於是彼此廝殺，亂作一團。桓玄乃奉安帝司馬德宗，太後何法倪及皇後王神愛車駕，勉強登船。
此時環顧左右，身邊大臣隻有卞範之及屯騎校尉毛修之，引數百禁軍，跟隨在側。
桓玄欲到梁州治所漢中，毛修之誘使入蜀，桓玄隻得聽從，於是溯江而上。
當時正值寧州刺史毛璠去世，益州刺史毛璩派侄孫毛佑之及參軍費恬等，領數百人送毛璠靈柩至江陵，於五月二十六日在江陵城西枚回洲與桓玄相遇。
二人痛恨當初桓溫攻滅蜀國，此時聞說是桓玄到來，又見其落單，豈有不痛打落水狗之理？於是進攻桓玄，箭矢如雨，桓玄寵臣丁仙期、萬蓋等為桓玄擋箭而死。
益州督護馮遷跳上桓玄坐船，抽刀向前。
桓玄急拔下頭上玉飾遞給馮遷，令其觀看，並威嚇道：此乃禦用之物也。你是甚麽人，竟敢弑殺天子？
馮遷一掌將其頭飾擊落入水，說道：搞笑至極！我隻殺天子叛賊，此處何有天子！
再複一刀，將桓玄剁翻，跌入江中。桓玄遂被殺害，享年三十六歲。
馮遷等便奉毛璠靈柩東還江陵，置其部從餘人不問，更不知晉安帝便在江中船上。
桓玄從弟桓謙聞其兄被殺凶信，便在舟中為兄舉哀，上諡號為武悼皇帝。桓玄首級則被毛佑之等傳至建康，掛於城頭大桁之上示眾。
百姓看見之後無不欣喜，奔走相告，如同元宵觀燈盛況。
當初穆帝皇後何法倪及安帝皇後王神愛被桓玄棄於巴陵，殷仲文當時以收集散卒為名，將二後移駐別船，並趁機背叛桓玄，迎請二後回於建康。
劉裕聞報桓玄已死，遂引兵還於建康，設立留台，總率百官商議，奉迎乘輿，收桓玄宗族在於建康者，盡行剿滅誅殺。
於是命尚書王暇率百官西至江陵，奉迎晉安帝乘輿，王暇欣然領命西往。司徒王謐與眾臣商議，欲推劉裕領揚州牧，劉裕固辭不肯受，乃以王謐錄尚書事，領揚州刺史。
劉裕自為鎮軍將軍，都督三吳八州諸軍事，徐州刺史，領軍將軍。又以劉穆之為堂邑太守，總諸京師政務，盡皆委任之。
劉穆之亦竭節盡誠，無所遺隱。當時晉政寬馳，綱紀不立，豪族陵縱，小民窮蹙，其時劉穆之斟酌時宜，隨方矯正。
劉裕以身垂範，威禁內外，百官皆肅然奉職，不盈旬日而建康風俗頓時改惡為美。
當初王謐為桓玄佐命元勳，曾親手逼晉帝璽綬以授桓玄。及桓玄敗亡，眾皆議誅之，惟劉裕獨力使其保全。
諸葛長民至豫州，因失期未及發兵，被桓玄部將刁逵擒獲。檻車未至，而桓玄敗亡。監送軍士遂放出葛長民，還趨於曆陽。
刁逵乃棄城而走，被部將捆送建康。劉裕下令斬於石頭城，子侄亦皆誅殺。
劉裕即克建康，複念劉牢之往日恩情，乃使人前往洛陽，召劉敬宣回來。
劉敬宣素曉天文星相，在洛陽見天象垂現，便知必有興複晉室者出，嚐告於家人道：桓玄必死，我等可歸鄉也。
這日夜間，又夢見自己搓土成丸服之。夢醒而大喜道：夫丸者，桓也。桓既被我吞服，則我當複歸本土耶！
恰好建康使者至，對劉敬宣說道：劉裕已滅桓玄，今命我召公回去。
劉敬宣遂與家人馳還建康，入見劉裕。
劉裕大喜，以劉敬宣為武岡縣侯，問道：我與劉毅共複晉室，卿謂我二人誰為雄傑？
劉敬宣笑道：明公天資英邁，賞罰嚴明，仁德兼備，實乃不世英雄，毅公何能及焉？況劉毅外寬而內忌，自伐而滿，若一旦與明公為敵，當曰陵上取禍，非可與明公同日共語。
劉裕聞其言大喜，由此而愈加自重。
鏡頭轉換，按下劉裕，複說晉帝。
當馮遷殺桓玄之時，晉尚書王暇與晉文帝乘於別船，見馮遷行凶而去，於是率百官保護晉帝司馬德宗，複至江陵。
桓謙及桓振等初時兵敗逃竄，聞桓玄已死，複襲取江陵，殺北府軍守將王康產。桓振見晉文帝與百官皆處宮中，便欲弑殺皇帝，以為桓玄報仇。
桓謙諫止道：劉裕之亂，與皇帝何幹？若殺天子，則不容於天下，不如暫且囚禁。
桓振從之，乃為桓玄舉哀發喪。
便在此時，何無忌與劉道規引北府兵至。桓謙出城迎敵，大敗回城。桓振大怒，親率兵出戰，戰於靈溪，何無忌敗歸潯陽。
劉敬宣在潯陽接應，進軍夏口。
桓振遣部將馮該守住長江東岸，孟山圖據住魯山城，桓仙客守偃月壘，水陸相援。
劉敬宣與何無忌見桓振如此而排，於是商量已定，以分兵夜襲之計，將三處壁壘悉數攻拔，並生擒孟山圖與桓仙客。
幸虧馮該見機跑得快，率殘部走奔石頭城去訖。
晉義熙元年正月，南陽太守魯宗之奉劉裕之命，引本部兵來襲襄陽。
襄陽守將桓蔚大懼，棄城奔走江陵。
北府將領劉毅引軍至馬頭，桓振恐不能守，遂挾晉安帝出屯江津，遣使來見劉毅，求割江、荊二州以降，願送天子還於建康，劉毅不許。
適逢魯宗之追擊桓蔚至江陵，進屯紀南。桓振遂留桓謙與馮該守江陵，自引兵五千來戰魯宗之。劉毅趁桓振出戰魯宗之，趁機大破馮該於豫章口，桓謙聞知棄城而走。
劉毅遂大驅三軍進入江陵，執卞範之等桓玄諸臣，盡行誅殺。
桓振大破魯宗之，勝利凱旋，但知江陵城陷，其眾皆潰，於是隻得引殘部逃於殞川。
劉毅既占江陵，終於解救出晉安帝，奉駕欲還建康。
晉帝詔命朝中大事皆委於劉毅處分，封為冠軍將軍，大赦改元，惟桓氏不赦。因桓衝靖忠王室有功，詔命特赦宥其孫桓胤，徙於新安。以魯宗之為雍州刺史，毛璩為征西將軍，督梁、益等五州軍事，弟毛瑾為梁、秦刺史，毛瑗為寧州刺史。
桓謙走投無路，降於秦帝姚興。
二月，留台百官備法駕迎晉安帝於江陵。劉毅與劉道規二人屯兵於夏口，以防備諸桓複來，使何無忌保晉安帝東還。
晉安帝至於建康。百官詣闕待罪，晉帝皆令官複原職。
尚書殷仲文奉帝升殿，遂以琅琊王司馬德文為大司馬，武陵王司馬遵為太何，劉裕為侍中、車騎將軍、都督中外諸軍事。
複欲加劉裕錄尚書事，劉裕固辭不受，而請歸京口藩鎮。
當初劉毅未得誌之時，曾為劉敬宣部下參軍，時人或以當世雄傑以許之。
劉敬宣道：此君外寬而內忌，自伐而矜人，若一旦得誌，必當陵上取禍。
有人卻將此言告知劉毅。此時劉毅既以救駕之功被封為冠軍將軍，猶且懷恨劉敬宣當初所說前言。又聞劉敬宣被封江州刺史，尤為忌恨。
乃使人進言於劉裕：劉敬宣未預複興之謀，授予州郡已然為過，況使為江州之主乎！
劉敬宣亦聞其奏，由是甚不自安，便遣人來見劉裕，自請解職歸田。劉裕不欲其與劉毅構隙，乃召還劉敬宣，使為宣城內史。
當時朝廷新定，風聞盧循欲為謀亂，劉裕未暇征討，便與百官商議。朝中文武厭倦征戰，皆讚成招安，於是朝廷詔命盧循為廣州刺史，任其部將徐道覆為始興相。
詔命下達，諸將皆勸盧循接受朝廷詔命。於是盧循貢獻朝廷，且贈劉裕以益智粽。
劉裕見其所贈，笑謂諸將：其欲我益智，是笑我無能也。
於是使人回贈以續命湯，意謂嘲其命短。盧循卻不知其中之意，猶疑不定。
盧循即受詔命為廣州刺史，乃引兵南下，攻陷番禺，擒執原廣州刺史吳隱之。盧循欲自用之，卻接劉裕來書，令其將吳隱之解送還京。盧循覽書，欲不聽從。
長史王誕諫道：當初漢末三國之時，孫伯符豈不欲留華子魚耶？因魏武帝曹操相召，不得不從，以一境不容二君故耳。
盧循聞而方悟，於是遣吳隱之還於建康，歸見劉裕。
又說益州刺史毛璩，聞桓振攻陷江陵，率眾三萬順流而下，欲親往征討。乃使其弟毛瑗兵出外水，參軍譙縱兵出涪水。
副將侯暉有反叛之心，借口梁州人不願東下，與巴西人陽昧勾結謀劃，在五城水口率部嘩變，並迫譙縱為盟主。
譙縱不肯聽從，縱身投江。侯暉將其救起，再三請求，以兵器逼迫譙縱坐於車駕回軍，在涪城襲擊毛璩弟西夷校尉毛瑾，並殺之。
譙縱此時騎上虎背，難得下來，便自稱梁、秦二州刺史。
毛璩到略城，聽說軍中叛亂，飛馬回歸成都，遣參軍王瓊率三千人征討譙縱，又派弟王瑗率領四千兵合後繼進。
譙縱派其弟譙明子及侯暉在廣漢抵禦，王瓊打敗侯暉，追到綿竹。
譙明子設兩路伏兵以待，大敗王瓊軍，益州官軍死亡者十之八九。益州營戶李騰打開城門迎譙縱之兵，殺毛璩及其弟毛璦，屠滅全家。
毛璩死後，譙縱膽子便大了起來，於是自稱成都王，建立西蜀政權，命從弟譙洪為益州刺史，弟譙明子為鎮東將軍、巴州刺史，率徒眾五千人屯駐白帝城。
從此蜀中局勢大亂，漢中空虛，氐王楊盛便趁機遣其兄子楊撫入駐南鄭。
義熙元年春正月，廣州刺史盧循使司馬徐道覆寇略東陽，被建武將軍劉裕擊敗。
鏡頭轉換，按下江南及西蜀皆亂，複說冀北。
慕容熙繼承慕容盛之位，在龍城自稱燕王。
鏡頭閃回。中山尹苻謨原是前秦皇族，迫於慕容垂軍強而投降後燕，任都城中山尹。
北魏軍南下之時，後燕惠湣帝慕容寶放棄中山城，逃亡和龍。
苻謨被開封公慕容詳殺害，家族慘遭屠殺。苻娀娥與苻訓英姐妹因當時不在中山城中，幸免於難，輾轉逃奔龍城，皆被慕容熙收納。
閃回結束。慕容熙既稱燕王，遂封苻娀娥為貴人，將苻訓英封為貴嬪。二女皆為慕容熙寵信，苻訓英尤其受到寵愛。
丁太後初與慕容熙有染，故竭力擁其繼位，此時見其喜新厭舊，過河拆橋，冷落自己，因此怨憤，便與親侄尚書丁信謀劃，欲廢黜慕容熙，改立章武公慕容淵為帝。
不料行事不秘，尚未發動便被宮人發覺，報於燕帝。
慕容熙正覺丁太後礙眼，於是借此逼迫，令其自殺，仍用皇後禮儀安葬。十一月戊辰，又斬殺丁後同黨慕容淵及丁信。
太後被殺，群臣大嘩。
其後慕容熙在龍城北郊打獵，石城令高和與宮廷庫衛在京城內發動叛亂。因襲殺司隸校尉張顯，衝入宮殿搶掠，取出庫中武器，脅迫軍營官署緊閉城門，占領城池。
慕容熙聞報，急率部眾飛馬回城，命開城門。城上未叛之軍打開城門，迎燕帝回城，將叛亂者全部誅殺，隻有高和逃走，免於一死。
光始三年，慕容熙立苻訓英為皇後，苻娀娥為昭儀。
苻氏姐妹極盡奢華，燕王慕容熙傾舉國之力應承，為二妃修建龍騰苑，方圓十餘裏，築景雲山於苑內，征發役徒二萬人。營建士卒不得休息，中暑而死者超過半數。
慕容熙出遊城南，在大柳樹下休息，忽聽樹中有人喊道：可止營造，可止營造！
遊目四顧，卻不見人。慕容熙令隨從伐其樹，不一刻樹斷，見有大蛇從樹中爬出，長丈餘，其後瞬息不見。
由此之後，後燕財富日漸枯竭，次年秋，苻娀娥患病而亡。
慕容熙大為悲痛，將為其診病諸醫全部車裂焚屍，其後更加寵愛苻訓英。
苻訓英喜歡獵遊，慕容熙相陪遠出數百裏，至數千護衛士卒凍死，或被虎狼所害。苻訓英愛食冬鮮地黃醮夏魚醬，廚吏難覓，慕容熙皆命殺之。
光始五年春，苻訓英隨慕容熙東征高句麗，兵臨遼東城下。
城將陷落，慕容熙命士卒先鏟平城牆，以便與皇後乘輦而入。由此延遲攻城時間，高句麗得以嚴備，故遼東城得全，燕軍铩羽而歸。
六年初，苻訓英又隨慕容熙北征契丹。
因見契丹兵盛，慕容熙意欲撤軍，苻訓英不從。慕容熙遂於二月棄其輜重，輕兵往襲高句麗，終至大敗而回。
光始七年，慕容熙為苻訓英修建新宮承華殿，令百官及軍士負土於北門，以致北城之土與米穀同價。夏四月癸醜，苻訓英作孽到頭，終於病逝。
慕容熙哀痛過度，決定為苻訓英修廟，強迫嫂高陽王妃張氏自殺，為苻訓英殉葬。複強迫官員為苻訓英哭喪，若不流涕者重罰，百官隻好用辛辣之物刺激雙目流淚。
苻訓英屍體收斂完畢，出城殯葬，因靈車過於高大，燕主遂令拆毀皇宮北門以出。
當時城中百姓見狀，皆謂此乃自毀門戶之舉，其國祚必將不久。
靈柩至於陵穴，慕容熙忽命開棺，扯開裹屍布以便再細看苻訓英樣貌。見其容貌如生，竟至情不自禁，親入棺與苻訓英之屍交配而出。
畫外音：以皇帝之尊當眾奸屍者，慕容熙乃有史以來第一人，亦唯獨一人，前無古人，後無來者。真是千古奇聞，驚豔全球！
皇後下葬次日，慕容熙尚未回宮，城中忽起暴亂。
鏡頭閃回，馮跋出場。
字幕：馮跋，字文起，小字乞直伐，長樂信都人。
西晉永嘉之亂時，馮跋祖父馮和避亂於上黨。父馮安勇武兼有器量，在西燕武桓帝慕容永時任將軍。
西燕滅亡後，馮跋遷至和龍，在長穀安家。
馮跋年幼時持重寡言，寬仁大度，喝酒一石不醉。其有三弟皆仗義遊俠，不修行業，惟有馮跋恭敬謹慎，致力於家業，為父母器重。
後燕惠湣帝慕容寶繼位時，任命馮跋為中衛將軍。
馮跋與其弟馮素弗先曾因事獲罪，慕容熙有殺馮跋之意，馮跋兄弟遂逃匿深山。
馮跋時聞皇後已死，慕容熙親自送葬出城，自覺時機已至，遂與諸兄弟商議：慕容熙昏庸暴虐，又忌恨我兄弟，既無退路，不能坐等被殺。今彼出城營葬皇後，我兄弟應及時而起，建立公侯大業。若不成功，無非死耳。
諸兄弟二十二人聞聽，都願聽從。策劃已定，便與從兄馮萬泥、張光等人實施行動。
當夜，馮跋與二弟藏於車中，令家眷婦女駕車，潛入龍城，隱藏於北部司馬孫護家宅。
因慕容熙自毀宮城門戶出城送葬，數人毫不費力，便即摸入宮城，趁機砸監反獄，共推慕容寶養子慕容雲為首領，召集五千餘服役囚徒關閉城門拒守。
中黃門趙洛生聞變急逃出城，趕去陵地報告燕主。
慕容熙聞說是馮跋為首起事，說道：不過是小盜賊作亂而已，我回城便皆誅之。
於是整理頭發，穿好甲胄，引送葬兵士馳赴禍難。
閃回結束。慕容熙夜間回到龍城，攻打北門不下，軍士皆潰。
慕容熙於是逃進龍騰苑，身穿便服躲進樹林，但終被叛軍抓住，押送馮跋。慕容雲遂親將慕容熙弑殺，令與其諸子一同葬於城北。慕容熙死時僅二十三歲，共在位七年。
馮跋等叛將遂擁立慕容雲為帝，史稱北燕惠懿帝。
慕容雲此時既為皇帝，便即恢複原姓，喚作高雲。遂改年號為正始，國號仍為大燕。
於是大封功臣：任命馮跋為侍中、都督中外諸軍事、征北大將軍、開府儀同三司、錄尚書事、武邑郡公；命馮萬泥為尚書令，馮素弗為昌黎尹，馮弘為征東大將軍，孫護為尚書左仆射，張興為輔國大將軍。又封五十多人為伯、子、男、鄉、亭侯，賞賜士兵穀帛不等。
慕容熙原班官僚人馬，亦皆令恢複爵位。立妻李氏為後，子高彭城為太子。
二月，越騎校尉慕輿良謀叛，被高雲誅殺。
高雲故此心中常懷恐懼，選拔精壯武士為心腹爪牙。使寵臣離班、桃仁掌管宮廷警衛，對二人賞賜不計其數，甚至其衣食住行也與己同。
離班、桃仁貪得無厭，即便如此亦滿腹怨言，時懷叛逆之心。
正始三年十月十三日，高雲駕臨東堂，離班與桃仁懷藏利劍而入，聲稱有事稟報。當近高雲之身時，離班突然抽劍直刺，高雲以茶幾抵擋，桃仁又從旁行刺，遂將高雲弑殺。
馮跋帳下督張泰、李桑分別搶入東堂，將離班、桃仁殺死。
馮跋平滅叛亂，令將高雲屍首移到東宮，諡為惠懿皇帝。安置皇帝靈柩已畢，複命人往內宮尋找太子之時，方知太子高彭城竟已死於亂軍之中。
部下見此，遂擁馮跋為主，勸其登基為帝。
馮跋不答諸將之言，因命修複被慕容熙所拆毀北門，在殿中大宴群僚，慶功賀賞。正飲宴間，馮跋忽見有血從左臂流出，乃極為厭惡，心下不樂。
從事中郎王垂見此，離座上前，拜倒稱賀：明公左臂血出，實乃大吉之兆！
馮跋：此言何意？
王垂：國中早有讖語，說是左臂血出，當為燕主。今日應驗符命，更有何疑！
馮跋聞言大喜，亦起身離座道：我燕國不幸，陛下被亂賊所弑，太子亦於亂軍中身亡。國中不能一日無主，今有我弟範陽公馮素弗才略非凡，此次立誌平定戰亂，掃清凶暴，皆其功勞。我欲推之為主，諸公以為如何？
素弗推辭道：我聞父兄先有天下，方傳子弟，而未聞子弟憑父兄功業先為帝王者。今王業未建，帝位不能空曠，王業其在我兄之身。望我兄上順皇天之命，下合百姓心願。
王垂率眾臣一齊跪倒，說道：符命應在主公身上，豈可讓與他人？
馮跋這才答允，便在昌黎僭稱天王，仍以燕為國號，史稱北燕，建年號太平。
於是追諡先祖，設置官屬：追尊祖父馮和為元皇帝，父馮安為宣皇帝，母張氏為太後，立妻孫氏為王後，子馮永為太子。任弟馮素弗為侍中、車騎大將軍、錄尚書事，馮弘為侍中、征東大將軍、尚書右仆射、汲郡公，從兄馮萬泥為驃騎大將軍、幽平二州牧，務銀提為上大將軍、遼東太守，孫護為侍中、尚書令、陽平公，張興為衛將軍、尚書左仆射、永寧公，郭生為鎮東大將軍、領右衛將軍、陳留公，從兄之子馮乳陳為征西大將軍、並青二州牧、上穀公，姚昭為鎮南大將軍、司隸校尉、上黨公，馬弗勤為吏部尚書、廣宗公，王難為侍中、撫軍將軍、穎川公，其餘拜官授職進位各有不等。
馮萬泥上表請求讓別人代己，馮跋不從，並加任馮萬泥為開府儀同三司。
繼又下詔：昔漢高祖為楚義帝舉哀，天下歸心。孤與高雲名為君臣，恩超兄弟，應依禮安葬高雲及其妻子兒女。
於是在韭町給高雲立廟，設置二十家園邑，令守吏一年四季供薦。
鏡頭轉換，按下北燕，複說南燕。
字幕：義熙元年夏四月癸巳朔，日食。
南燕主故吏趙融自長安來廣固城，向燕王慕容德訴說其母兄死時情狀。慕容德至此始得母兄準確凶信，遂號慟吐血，因而寢疾。
司隸校尉慕容達謀反，遣牙門皇璆帥眾攻端門，殿中帥侯赤眉開門接應。
中黃門孫進扶慕容德逾皇城而出，匿於自己府舍。
段宏等聞說宮中有變，勒兵屯於四門，自孫進府中迎接慕容德入宮，誅殺侯赤眉等，慕容達出奔魏國。
宮變剛剛平息，境內盜賊又起。這日燕王升朝坐殿，地方官遣使齎表入報：泰山賊王始聚眾數萬，自稱太平皇帝，署置公卿。
燕主慕容德聞報大怒，即命桂林王慕容鎮出兵討伐。
慕容鎮引軍而出，至泰山一戰獲勝，將王始並其從屬全部擒拿，獻於京城。燕主也不審問，詔命一齊推出午門問斬。
臨刑之時，監斬官好奇，便問王始：公自稱太平皇帝，必有家屬。今如何不見公之父母兄弟，隻是孤家寡人一個？
王始答道：朕父太上皇蒙塵於外，兄弟征東、征西二將軍為亂兵所害，惟餘朕一人。
其妻被綁在身側，聞夫如此說話，因深恨罵道：則正因你這張嘴，我全家才至此地步，今臨死矣，因何還在胡說八道？
王始昂然答道：皇後！自古以來何有不破之家，不亡之國乎！
行刑人恨其大言不慚，笑罵道：到此地步，猶然稱孤道寡，正所謂不知死者。
王始兩眼仰視，說道：駕崩就駕崩，朕永遠不改帝號！
其妻在一旁以俚語破口大罵，行刑軍士俱各無言，乃斬之。其後將行刑之狀報與皇帝，慕容德聞之譏笑不已，以為趣談。
當夜慕容德入寢，夜夢父親慕容皝，勸己早立慕容超為太子。
次日醒來，訴於妻道：先帝命我早立太子，是召我去陰司相會，我就要死矣。
皇後嚇一大跳，順口安慰：夢中之事，怎做得準！陛下春秋正盛，不必懷憂。
慕容德不聽，於是下詔立慕容超為皇太子，大赦境內，朝中子承父業者每人爵升二級。當年八月，南燕主慕容德去世，年七十歲，共在位六年，諡號獻武皇帝，廟號世宗。
慕容超即皇帝位，大赦境內，改年號為太上。
於是大封宗室：尊慕容德妻段氏為皇太後，命慕容鍾為都督中外諸軍、錄尚書事，慕容法為征南將軍、都督徐、兗、揚、南兗四州諸軍事，慕容鎮加任開府儀同三司、尚書令。
然後加封文武：命封孚為太尉，鞠仲為司空，潘聰為左光祿大夫，封嵩為尚書左仆射；又命慕容鍾為青州牧，段宏為徐州刺史，公孫五樓為武衛將軍、兼任屯騎校尉。
太尉封孚奏道：臣聞太子、母弟、貴寵公子、公孫、累世正卿為五上者，不應在邊地戍守；出身賤、年輩小、關係遠、資曆淺、地位低謂五下，不應在朝廷供職。慕容鍾乃國之宗臣，社稷靠山，段宏身為外戚，美聲望，賢者皆瞻仰之。此二人正應協助處理國政，不宜往鎮邊遠之地。今慕容鍾等外鎮邊地，公孫五樓在朝輔助國政，臣下竊感不安。
慕容超聞之，便以封孚之奏問公孫五樓，求其意見。公孫五樓正欲專斷朝政，不欲慕容鍾留於朝廷，遂加離間之語。慕容超信之，遂不聽封孚之奏。
慕容鍾、段宏各有不平，互相論道：恐黃狗之皮，終補狐裘也。
公孫五樓聞之，遂與二人結怨。
慕容超將為慕容德下葬，見慕容法不來奔喪，遂遣使至兗州下詔，厲言責之。
慕容法因此大懼，恐有不測之禍，即與慕容鍾、段宏等商議謀反，但舉棋未定。慕容超卻因聽到風聲，因而下詔，征其三人入京。
慕容鍾接詔，稱病不至。
慕容超將其同黨侍中慕容統、右衛慕容根、散騎常侍段封執而殺之，並在東門外車裂仆射封嵩。又派慕容鎮攻打青州，慕容昱攻打徐州，慕容凝、韓範攻打梁父。
慕容昱等攻破莒城，徐州刺史段宏兵敗投奔北魏。封融複引兵回，又招集盜賊襲擊石塞城，殺死鎮西大將軍餘鬱，青州一帶人心大懼，人人皆懷異誌。
慕容凝策劃準備襲擊廣固，欲殺韓範。
韓範知之，先帶兵來攻，慕容凝逃往梁父。韓範兼並慕容凝軍並攻陷梁父，慕容凝投奔姚興，慕容法出逃北魏。
與此同時，慕容鎮亦攻克青州。
慕容鍾遂狠心殺其妻子兒女，自府宅中挖地道潛出青州，單槍匹馬前往長安投奔姚興。至此宗室大部外逃，慕容德所置基業毀半。
除去各方政敵之後，慕容超便不理政事，隻喜出遊圍獵，百姓深受其害。仆射韓淖直言極諫，慕容超不納。又欲恢複肉刑及九等官製，即頒布詔令，付於公議。
群臣多不同意，慕容超方才作罷。念及母妻尚在長安，被姚興拘禁，於是遣使去討。
姚興要慕容超獻太樂歌舞女伎以降，或送千名晉人至長安易其母妻。
慕容超議於群臣，左仆射段暉進言：陛下不應向秦王稱臣，宜搶掠晉人，前去交換。
尚書張華卻道：臣謂陛下新登帝位，不宜輕易與晉國啟釁，再興兵戈。若依愚議，應暫且降低尊號，以權變以盡孝道。
慕容超讚之，遂遣韓範去向姚興通問修好。
姚興與韓範此前同為前秦太子舍人，此時見其奉燕王之命為使，於是便先公事公辦，以責問口氣問道：以前封愷來時，燕王和朕行對等之禮。今卿遠來，卻是納款歸附。是因依照《春秋》以小事大之道，或是因孝母而屈身耶？
韓範說道：周朝爵分五等，公侯不同，故有以小事大之禮。今陛下擁有西秦，我主在東齊建立王業，與陛下平分秋色，共稱王稱帝。燕王崇尚謙讓，陛下若狂妄自大，隨意折辱使節，則恐傷大秦威名，有損皇燕美德，於雙方都無益也。
姚興笑道：久不見韓生，孤自以為學問超之，今觀仍不如也。
於是以故友之禮款待韓範，暢敘平生，並謂：燕王空有其表，但卻才思不敏。
韓範則答：燕王大辯若訥，效劉玄德當年居許昌時和光同塵，方能今日承繼大業。
姚興笑道：卿乃來替燕王播揚讚譽者。
遂賜韓範千金，答應將燕王慕容超母妻歸還。
慕容凝此時從梁父投奔秦國，正在朝班之中，便向姚興獻諂：燕王稱臣，本意並非擁戴陛下，僅為母故而已。古帝王尚且發兵索質，怎能空自歸還其母耶！待其母歸，慕容超定不再稱臣。臣謂應先命其送伎人，後歸其母。
姚興信以為然，於是改變主意，遣使向慕容超索求伎人。
慕容超無奈，乃使仆射張華、給事中宗正元，往長安送去太樂伎一百二十人。
姚興大悅，設宴接待張華，娛以燕齊歌舞。
秦國黃門侍郎尹雅奏道：昔殷將亡，樂師歸周。今燕伎歸秦，亦是此兆。
張華答道：侍郎所言非也。我聞總章西入，定如青蚨東歸。
姚興讚其應答敏捷得體，乃歸還慕容超母妻。
慕容超得母妻既歸，因此大喜，遂於正月初一在東陽殿大聚群臣，命以歌舞助樂。
張華奏道：東伎皆已入秦，陛下豈忘之耶？
慕容超：朕悔將伎人送給姚興，以至本國樂舞不備。則我不如入侵晉國，以戰俘中選其優者，再訓練樂伎可也。
領軍韓淖諫道：先帝因舊京淪喪隱匿三齊，致死不伐東晉者何？時運不許，上智者必不興兵故也。今陛下恪守成規，應閉國養士，以待天機，不宜與鄰國結怨，樹立仇敵。
慕容超怒道：孤意已決，不與卿言。
遂派大將斛穀提、公孫歸等率騎兵，入侵並攻陷宿豫，獲陽平太守劉千載、濟陰太守徐阮，大肆搶掠而歸。即從戰俘中簡選二千五百名男女，交給太樂去教歌舞。
慕容超敘論攻打宿豫功勞，將大將斛穀提等人皆封郡、縣公爵。
慕容鎮進諫：臣聞古之帝王出具賞格以待有功勳者，無大功者皆不得封侯。今斛穀提、公孫歸以暴兵引起災禍，若致東晉來攻，則必兵連禍接殘害百姓，陛下以此封其公侯，概不宜乎？常言道忠言逆耳，臣忝為國戚藩王，則要竭盡忠誠，望陛下思之。
慕容超心中著惱，不作回答。從此文武百官皆緘其口，不敢再說。
南燕時以公孫五樓為侍中、尚書，兼領左衛將軍，專擅朝政；兄公孫歸為冠軍、常山公，叔父公孫頹為武衛、興樂公。由此公孫五樓宗族兄弟皆得高位，王公內外無不懼之。
慕容超複派公孫歸率三千騎兵入侵濟南，擒濟南太守趙元，搶掠千餘男女而歸。
東晉大將軍劉裕聞報大怒，便欲率軍討伐燕國。
慕容超聞報，急聚群臣，商討抵抗之策。
公孫五樓進言：吳兵輕疾果決，利於速戰，始來時鋒芒勇銳，不能與戰。莫若據大峴不使其進，拖延時間敗其銳氣，後選二千精騎沿海向南斷其糧道，另命段暉率兗州軍沿山坡向東而攻，猛擊其腹背，乃上策也。命各地郡守恃險固守，計算所需輜重之外，餘者皆焚之，鏟除莊稼，堅壁清野以待時機，乃中策也。將盜賊放進大峴，我等出城迎戰，乃下策也。望陛下思之，擇其上策。（本集完）
桓玄聞報劉裕沿江而來，不由大驚，急忙分兵派將，一麵令水軍順流而下迎敵，一麵自率步騎，自江陵迎擊。
五月十七日，兩軍於崢嶸洲相遇，展開大戰。當時桓玄軍占據兵力優勢，且恃上淩下，本應輾壓對方；但因軍無戰心，故在劉毅進攻下迅速潰敗。
桓玄歎道：果不出我所料耶！
遂令焚毀輜重乘夜逃走，步兵都督郭銓向劉毅投降。桓玄於是敗回江陵，命令收拾金銀珠寶數十車輛，再挾晉安帝西走。
部將馮該攔住馬頭，力勸桓玄整兵再戰。
桓玄不肯，欲投奔梁州刺史桓希。當時人心已離，桓玄隻與心腹數百人出發。
車駕到城門之時，隨行中人有欲暗殺桓玄，但射之未中，於是彼此廝殺，亂作一團。桓玄乃奉安帝司馬德宗，太後何法倪及皇後王神愛車駕，勉強登船。
此時環顧左右，身邊大臣隻有卞範之及屯騎校尉毛修之，引數百禁軍，跟隨在側。
桓玄欲到梁州治所漢中，毛修之誘使入蜀，桓玄隻得聽從，於是溯江而上。
當時正值寧州刺史毛璠去世，益州刺史毛璩派侄孫毛佑之及參軍費恬等，領數百人送毛璠靈柩至江陵，於五月二十六日在江陵城西枚回洲與桓玄相遇。
二人痛恨當初桓溫攻滅蜀國，此時聞說是桓玄到來，又見其落單，豈有不痛打落水狗之理？於是進攻桓玄，箭矢如雨，桓玄寵臣丁仙期、萬蓋等為桓玄擋箭而死。
益州督護馮遷跳上桓玄坐船，抽刀向前。
桓玄急拔下頭上玉飾遞給馮遷，令其觀看，並威嚇道：此乃禦用之物也。你是甚麽人，竟敢弑殺天子？
馮遷一掌將其頭飾擊落入水，說道：搞笑至極！我隻殺天子叛賊，此處何有天子！
再複一刀，將桓玄剁翻，跌入江中。桓玄遂被殺害，享年三十六歲。
馮遷等便奉毛璠靈柩東還江陵，置其部從餘人不問，更不知晉安帝便在江中船上。
桓玄從弟桓謙聞其兄被殺凶信，便在舟中為兄舉哀，上諡號為武悼皇帝。桓玄首級則被毛佑之等傳至建康，掛於城頭大桁之上示眾。
百姓看見之後無不欣喜，奔走相告，如同元宵觀燈盛況。
當初穆帝皇後何法倪及安帝皇後王神愛被桓玄棄於巴陵，殷仲文當時以收集散卒為名，將二後移駐別船，並趁機背叛桓玄，迎請二後回於建康。
劉裕聞報桓玄已死，遂引兵還於建康，設立留台，總率百官商議，奉迎乘輿，收桓玄宗族在於建康者，盡行剿滅誅殺。
於是命尚書王暇率百官西至江陵，奉迎晉安帝乘輿，王暇欣然領命西往。司徒王謐與眾臣商議，欲推劉裕領揚州牧，劉裕固辭不肯受，乃以王謐錄尚書事，領揚州刺史。
劉裕自為鎮軍將軍，都督三吳八州諸軍事，徐州刺史，領軍將軍。又以劉穆之為堂邑太守，總諸京師政務，盡皆委任之。
劉穆之亦竭節盡誠，無所遺隱。當時晉政寬馳，綱紀不立，豪族陵縱，小民窮蹙，其時劉穆之斟酌時宜，隨方矯正。
劉裕以身垂範，威禁內外，百官皆肅然奉職，不盈旬日而建康風俗頓時改惡為美。
當初王謐為桓玄佐命元勳，曾親手逼晉帝璽綬以授桓玄。及桓玄敗亡，眾皆議誅之，惟劉裕獨力使其保全。
諸葛長民至豫州，因失期未及發兵，被桓玄部將刁逵擒獲。檻車未至，而桓玄敗亡。監送軍士遂放出葛長民，還趨於曆陽。
刁逵乃棄城而走，被部將捆送建康。劉裕下令斬於石頭城，子侄亦皆誅殺。
劉裕即克建康，複念劉牢之往日恩情，乃使人前往洛陽，召劉敬宣回來。
劉敬宣素曉天文星相，在洛陽見天象垂現，便知必有興複晉室者出，嚐告於家人道：桓玄必死，我等可歸鄉也。
這日夜間，又夢見自己搓土成丸服之。夢醒而大喜道：夫丸者，桓也。桓既被我吞服，則我當複歸本土耶！
恰好建康使者至，對劉敬宣說道：劉裕已滅桓玄，今命我召公回去。
劉敬宣遂與家人馳還建康，入見劉裕。
劉裕大喜，以劉敬宣為武岡縣侯，問道：我與劉毅共複晉室，卿謂我二人誰為雄傑？
劉敬宣笑道：明公天資英邁，賞罰嚴明，仁德兼備，實乃不世英雄，毅公何能及焉？況劉毅外寬而內忌，自伐而滿，若一旦與明公為敵，當曰陵上取禍，非可與明公同日共語。
劉裕聞其言大喜，由此而愈加自重。
鏡頭轉換，按下劉裕，複說晉帝。
當馮遷殺桓玄之時，晉尚書王暇與晉文帝乘於別船，見馮遷行凶而去，於是率百官保護晉帝司馬德宗，複至江陵。
桓謙及桓振等初時兵敗逃竄，聞桓玄已死，複襲取江陵，殺北府軍守將王康產。桓振見晉文帝與百官皆處宮中，便欲弑殺皇帝，以為桓玄報仇。
桓謙諫止道：劉裕之亂，與皇帝何幹？若殺天子，則不容於天下，不如暫且囚禁。
桓振從之，乃為桓玄舉哀發喪。
便在此時，何無忌與劉道規引北府兵至。桓謙出城迎敵，大敗回城。桓振大怒，親率兵出戰，戰於靈溪，何無忌敗歸潯陽。
劉敬宣在潯陽接應，進軍夏口。
桓振遣部將馮該守住長江東岸，孟山圖據住魯山城，桓仙客守偃月壘，水陸相援。
劉敬宣與何無忌見桓振如此而排，於是商量已定，以分兵夜襲之計，將三處壁壘悉數攻拔，並生擒孟山圖與桓仙客。
幸虧馮該見機跑得快，率殘部走奔石頭城去訖。
晉義熙元年正月，南陽太守魯宗之奉劉裕之命，引本部兵來襲襄陽。
襄陽守將桓蔚大懼，棄城奔走江陵。
北府將領劉毅引軍至馬頭，桓振恐不能守，遂挾晉安帝出屯江津，遣使來見劉毅，求割江、荊二州以降，願送天子還於建康，劉毅不許。
適逢魯宗之追擊桓蔚至江陵，進屯紀南。桓振遂留桓謙與馮該守江陵，自引兵五千來戰魯宗之。劉毅趁桓振出戰魯宗之，趁機大破馮該於豫章口，桓謙聞知棄城而走。
劉毅遂大驅三軍進入江陵，執卞範之等桓玄諸臣，盡行誅殺。
桓振大破魯宗之，勝利凱旋，但知江陵城陷，其眾皆潰，於是隻得引殘部逃於殞川。
劉毅既占江陵，終於解救出晉安帝，奉駕欲還建康。
晉帝詔命朝中大事皆委於劉毅處分，封為冠軍將軍，大赦改元，惟桓氏不赦。因桓衝靖忠王室有功，詔命特赦宥其孫桓胤，徙於新安。以魯宗之為雍州刺史，毛璩為征西將軍，督梁、益等五州軍事，弟毛瑾為梁、秦刺史，毛瑗為寧州刺史。
桓謙走投無路，降於秦帝姚興。
二月，留台百官備法駕迎晉安帝於江陵。劉毅與劉道規二人屯兵於夏口，以防備諸桓複來，使何無忌保晉安帝東還。
晉安帝至於建康。百官詣闕待罪，晉帝皆令官複原職。
尚書殷仲文奉帝升殿，遂以琅琊王司馬德文為大司馬，武陵王司馬遵為太何，劉裕為侍中、車騎將軍、都督中外諸軍事。
複欲加劉裕錄尚書事，劉裕固辭不受，而請歸京口藩鎮。
當初劉毅未得誌之時，曾為劉敬宣部下參軍，時人或以當世雄傑以許之。
劉敬宣道：此君外寬而內忌，自伐而矜人，若一旦得誌，必當陵上取禍。
有人卻將此言告知劉毅。此時劉毅既以救駕之功被封為冠軍將軍，猶且懷恨劉敬宣當初所說前言。又聞劉敬宣被封江州刺史，尤為忌恨。
乃使人進言於劉裕：劉敬宣未預複興之謀，授予州郡已然為過，況使為江州之主乎！
劉敬宣亦聞其奏，由是甚不自安，便遣人來見劉裕，自請解職歸田。劉裕不欲其與劉毅構隙，乃召還劉敬宣，使為宣城內史。
當時朝廷新定，風聞盧循欲為謀亂，劉裕未暇征討，便與百官商議。朝中文武厭倦征戰，皆讚成招安，於是朝廷詔命盧循為廣州刺史，任其部將徐道覆為始興相。
詔命下達，諸將皆勸盧循接受朝廷詔命。於是盧循貢獻朝廷，且贈劉裕以益智粽。
劉裕見其所贈，笑謂諸將：其欲我益智，是笑我無能也。
於是使人回贈以續命湯，意謂嘲其命短。盧循卻不知其中之意，猶疑不定。
盧循即受詔命為廣州刺史，乃引兵南下，攻陷番禺，擒執原廣州刺史吳隱之。盧循欲自用之，卻接劉裕來書，令其將吳隱之解送還京。盧循覽書，欲不聽從。
長史王誕諫道：當初漢末三國之時，孫伯符豈不欲留華子魚耶？因魏武帝曹操相召，不得不從，以一境不容二君故耳。
盧循聞而方悟，於是遣吳隱之還於建康，歸見劉裕。
又說益州刺史毛璩，聞桓振攻陷江陵，率眾三萬順流而下，欲親往征討。乃使其弟毛瑗兵出外水，參軍譙縱兵出涪水。
副將侯暉有反叛之心，借口梁州人不願東下，與巴西人陽昧勾結謀劃，在五城水口率部嘩變，並迫譙縱為盟主。
譙縱不肯聽從，縱身投江。侯暉將其救起，再三請求，以兵器逼迫譙縱坐於車駕回軍，在涪城襲擊毛璩弟西夷校尉毛瑾，並殺之。
譙縱此時騎上虎背，難得下來，便自稱梁、秦二州刺史。
毛璩到略城，聽說軍中叛亂，飛馬回歸成都，遣參軍王瓊率三千人征討譙縱，又派弟王瑗率領四千兵合後繼進。
譙縱派其弟譙明子及侯暉在廣漢抵禦，王瓊打敗侯暉，追到綿竹。
譙明子設兩路伏兵以待，大敗王瓊軍，益州官軍死亡者十之八九。益州營戶李騰打開城門迎譙縱之兵，殺毛璩及其弟毛璦，屠滅全家。
毛璩死後，譙縱膽子便大了起來，於是自稱成都王，建立西蜀政權，命從弟譙洪為益州刺史，弟譙明子為鎮東將軍、巴州刺史，率徒眾五千人屯駐白帝城。
從此蜀中局勢大亂，漢中空虛，氐王楊盛便趁機遣其兄子楊撫入駐南鄭。
義熙元年春正月，廣州刺史盧循使司馬徐道覆寇略東陽，被建武將軍劉裕擊敗。
鏡頭轉換，按下江南及西蜀皆亂，複說冀北。
慕容熙繼承慕容盛之位，在龍城自稱燕王。
鏡頭閃回。中山尹苻謨原是前秦皇族，迫於慕容垂軍強而投降後燕，任都城中山尹。
北魏軍南下之時，後燕惠湣帝慕容寶放棄中山城，逃亡和龍。
苻謨被開封公慕容詳殺害，家族慘遭屠殺。苻娀娥與苻訓英姐妹因當時不在中山城中，幸免於難，輾轉逃奔龍城，皆被慕容熙收納。
閃回結束。慕容熙既稱燕王，遂封苻娀娥為貴人，將苻訓英封為貴嬪。二女皆為慕容熙寵信，苻訓英尤其受到寵愛。
丁太後初與慕容熙有染，故竭力擁其繼位，此時見其喜新厭舊，過河拆橋，冷落自己，因此怨憤，便與親侄尚書丁信謀劃，欲廢黜慕容熙，改立章武公慕容淵為帝。
不料行事不秘，尚未發動便被宮人發覺，報於燕帝。
慕容熙正覺丁太後礙眼，於是借此逼迫，令其自殺，仍用皇後禮儀安葬。十一月戊辰，又斬殺丁後同黨慕容淵及丁信。
太後被殺，群臣大嘩。
其後慕容熙在龍城北郊打獵，石城令高和與宮廷庫衛在京城內發動叛亂。因襲殺司隸校尉張顯，衝入宮殿搶掠，取出庫中武器，脅迫軍營官署緊閉城門，占領城池。
慕容熙聞報，急率部眾飛馬回城，命開城門。城上未叛之軍打開城門，迎燕帝回城，將叛亂者全部誅殺，隻有高和逃走，免於一死。
光始三年，慕容熙立苻訓英為皇後，苻娀娥為昭儀。
苻氏姐妹極盡奢華，燕王慕容熙傾舉國之力應承，為二妃修建龍騰苑，方圓十餘裏，築景雲山於苑內，征發役徒二萬人。營建士卒不得休息，中暑而死者超過半數。
慕容熙出遊城南，在大柳樹下休息，忽聽樹中有人喊道：可止營造，可止營造！
遊目四顧，卻不見人。慕容熙令隨從伐其樹，不一刻樹斷，見有大蛇從樹中爬出，長丈餘，其後瞬息不見。
由此之後，後燕財富日漸枯竭，次年秋，苻娀娥患病而亡。
慕容熙大為悲痛，將為其診病諸醫全部車裂焚屍，其後更加寵愛苻訓英。
苻訓英喜歡獵遊，慕容熙相陪遠出數百裏，至數千護衛士卒凍死，或被虎狼所害。苻訓英愛食冬鮮地黃醮夏魚醬，廚吏難覓，慕容熙皆命殺之。
光始五年春，苻訓英隨慕容熙東征高句麗，兵臨遼東城下。
城將陷落，慕容熙命士卒先鏟平城牆，以便與皇後乘輦而入。由此延遲攻城時間，高句麗得以嚴備，故遼東城得全，燕軍铩羽而歸。
六年初，苻訓英又隨慕容熙北征契丹。
因見契丹兵盛，慕容熙意欲撤軍，苻訓英不從。慕容熙遂於二月棄其輜重，輕兵往襲高句麗，終至大敗而回。
光始七年，慕容熙為苻訓英修建新宮承華殿，令百官及軍士負土於北門，以致北城之土與米穀同價。夏四月癸醜，苻訓英作孽到頭，終於病逝。
慕容熙哀痛過度，決定為苻訓英修廟，強迫嫂高陽王妃張氏自殺，為苻訓英殉葬。複強迫官員為苻訓英哭喪，若不流涕者重罰，百官隻好用辛辣之物刺激雙目流淚。
苻訓英屍體收斂完畢，出城殯葬，因靈車過於高大，燕主遂令拆毀皇宮北門以出。
當時城中百姓見狀，皆謂此乃自毀門戶之舉，其國祚必將不久。
靈柩至於陵穴，慕容熙忽命開棺，扯開裹屍布以便再細看苻訓英樣貌。見其容貌如生，竟至情不自禁，親入棺與苻訓英之屍交配而出。
畫外音：以皇帝之尊當眾奸屍者，慕容熙乃有史以來第一人，亦唯獨一人，前無古人，後無來者。真是千古奇聞，驚豔全球！
皇後下葬次日，慕容熙尚未回宮，城中忽起暴亂。
鏡頭閃回，馮跋出場。
字幕：馮跋，字文起，小字乞直伐，長樂信都人。
西晉永嘉之亂時，馮跋祖父馮和避亂於上黨。父馮安勇武兼有器量，在西燕武桓帝慕容永時任將軍。
西燕滅亡後，馮跋遷至和龍，在長穀安家。
馮跋年幼時持重寡言，寬仁大度，喝酒一石不醉。其有三弟皆仗義遊俠，不修行業，惟有馮跋恭敬謹慎，致力於家業，為父母器重。
後燕惠湣帝慕容寶繼位時，任命馮跋為中衛將軍。
馮跋與其弟馮素弗先曾因事獲罪，慕容熙有殺馮跋之意，馮跋兄弟遂逃匿深山。
馮跋時聞皇後已死，慕容熙親自送葬出城，自覺時機已至，遂與諸兄弟商議：慕容熙昏庸暴虐，又忌恨我兄弟，既無退路，不能坐等被殺。今彼出城營葬皇後，我兄弟應及時而起，建立公侯大業。若不成功，無非死耳。
諸兄弟二十二人聞聽，都願聽從。策劃已定，便與從兄馮萬泥、張光等人實施行動。
當夜，馮跋與二弟藏於車中，令家眷婦女駕車，潛入龍城，隱藏於北部司馬孫護家宅。
因慕容熙自毀宮城門戶出城送葬，數人毫不費力，便即摸入宮城，趁機砸監反獄，共推慕容寶養子慕容雲為首領，召集五千餘服役囚徒關閉城門拒守。
中黃門趙洛生聞變急逃出城，趕去陵地報告燕主。
慕容熙聞說是馮跋為首起事，說道：不過是小盜賊作亂而已，我回城便皆誅之。
於是整理頭發，穿好甲胄，引送葬兵士馳赴禍難。
閃回結束。慕容熙夜間回到龍城，攻打北門不下，軍士皆潰。
慕容熙於是逃進龍騰苑，身穿便服躲進樹林，但終被叛軍抓住，押送馮跋。慕容雲遂親將慕容熙弑殺，令與其諸子一同葬於城北。慕容熙死時僅二十三歲，共在位七年。
馮跋等叛將遂擁立慕容雲為帝，史稱北燕惠懿帝。
慕容雲此時既為皇帝，便即恢複原姓，喚作高雲。遂改年號為正始，國號仍為大燕。
於是大封功臣：任命馮跋為侍中、都督中外諸軍事、征北大將軍、開府儀同三司、錄尚書事、武邑郡公；命馮萬泥為尚書令，馮素弗為昌黎尹，馮弘為征東大將軍，孫護為尚書左仆射，張興為輔國大將軍。又封五十多人為伯、子、男、鄉、亭侯，賞賜士兵穀帛不等。
慕容熙原班官僚人馬，亦皆令恢複爵位。立妻李氏為後，子高彭城為太子。
二月，越騎校尉慕輿良謀叛，被高雲誅殺。
高雲故此心中常懷恐懼，選拔精壯武士為心腹爪牙。使寵臣離班、桃仁掌管宮廷警衛，對二人賞賜不計其數，甚至其衣食住行也與己同。
離班、桃仁貪得無厭，即便如此亦滿腹怨言，時懷叛逆之心。
正始三年十月十三日，高雲駕臨東堂，離班與桃仁懷藏利劍而入，聲稱有事稟報。當近高雲之身時，離班突然抽劍直刺，高雲以茶幾抵擋，桃仁又從旁行刺，遂將高雲弑殺。
馮跋帳下督張泰、李桑分別搶入東堂，將離班、桃仁殺死。
馮跋平滅叛亂，令將高雲屍首移到東宮，諡為惠懿皇帝。安置皇帝靈柩已畢，複命人往內宮尋找太子之時，方知太子高彭城竟已死於亂軍之中。
部下見此，遂擁馮跋為主，勸其登基為帝。
馮跋不答諸將之言，因命修複被慕容熙所拆毀北門，在殿中大宴群僚，慶功賀賞。正飲宴間，馮跋忽見有血從左臂流出，乃極為厭惡，心下不樂。
從事中郎王垂見此，離座上前，拜倒稱賀：明公左臂血出，實乃大吉之兆！
馮跋：此言何意？
王垂：國中早有讖語，說是左臂血出，當為燕主。今日應驗符命，更有何疑！
馮跋聞言大喜，亦起身離座道：我燕國不幸，陛下被亂賊所弑，太子亦於亂軍中身亡。國中不能一日無主，今有我弟範陽公馮素弗才略非凡，此次立誌平定戰亂，掃清凶暴，皆其功勞。我欲推之為主，諸公以為如何？
素弗推辭道：我聞父兄先有天下，方傳子弟，而未聞子弟憑父兄功業先為帝王者。今王業未建，帝位不能空曠，王業其在我兄之身。望我兄上順皇天之命，下合百姓心願。
王垂率眾臣一齊跪倒，說道：符命應在主公身上，豈可讓與他人？
馮跋這才答允，便在昌黎僭稱天王，仍以燕為國號，史稱北燕，建年號太平。
於是追諡先祖，設置官屬：追尊祖父馮和為元皇帝，父馮安為宣皇帝，母張氏為太後，立妻孫氏為王後，子馮永為太子。任弟馮素弗為侍中、車騎大將軍、錄尚書事，馮弘為侍中、征東大將軍、尚書右仆射、汲郡公，從兄馮萬泥為驃騎大將軍、幽平二州牧，務銀提為上大將軍、遼東太守，孫護為侍中、尚書令、陽平公，張興為衛將軍、尚書左仆射、永寧公，郭生為鎮東大將軍、領右衛將軍、陳留公，從兄之子馮乳陳為征西大將軍、並青二州牧、上穀公，姚昭為鎮南大將軍、司隸校尉、上黨公，馬弗勤為吏部尚書、廣宗公，王難為侍中、撫軍將軍、穎川公，其餘拜官授職進位各有不等。
馮萬泥上表請求讓別人代己，馮跋不從，並加任馮萬泥為開府儀同三司。
繼又下詔：昔漢高祖為楚義帝舉哀，天下歸心。孤與高雲名為君臣，恩超兄弟，應依禮安葬高雲及其妻子兒女。
於是在韭町給高雲立廟，設置二十家園邑，令守吏一年四季供薦。
鏡頭轉換，按下北燕，複說南燕。
字幕：義熙元年夏四月癸巳朔，日食。
南燕主故吏趙融自長安來廣固城，向燕王慕容德訴說其母兄死時情狀。慕容德至此始得母兄準確凶信，遂號慟吐血，因而寢疾。
司隸校尉慕容達謀反，遣牙門皇璆帥眾攻端門，殿中帥侯赤眉開門接應。
中黃門孫進扶慕容德逾皇城而出，匿於自己府舍。
段宏等聞說宮中有變，勒兵屯於四門，自孫進府中迎接慕容德入宮，誅殺侯赤眉等，慕容達出奔魏國。
宮變剛剛平息，境內盜賊又起。這日燕王升朝坐殿，地方官遣使齎表入報：泰山賊王始聚眾數萬，自稱太平皇帝，署置公卿。
燕主慕容德聞報大怒，即命桂林王慕容鎮出兵討伐。
慕容鎮引軍而出，至泰山一戰獲勝，將王始並其從屬全部擒拿，獻於京城。燕主也不審問，詔命一齊推出午門問斬。
臨刑之時，監斬官好奇，便問王始：公自稱太平皇帝，必有家屬。今如何不見公之父母兄弟，隻是孤家寡人一個？
王始答道：朕父太上皇蒙塵於外，兄弟征東、征西二將軍為亂兵所害，惟餘朕一人。
其妻被綁在身側，聞夫如此說話，因深恨罵道：則正因你這張嘴，我全家才至此地步，今臨死矣，因何還在胡說八道？
王始昂然答道：皇後！自古以來何有不破之家，不亡之國乎！
行刑人恨其大言不慚，笑罵道：到此地步，猶然稱孤道寡，正所謂不知死者。
王始兩眼仰視，說道：駕崩就駕崩，朕永遠不改帝號！
其妻在一旁以俚語破口大罵，行刑軍士俱各無言，乃斬之。其後將行刑之狀報與皇帝，慕容德聞之譏笑不已，以為趣談。
當夜慕容德入寢，夜夢父親慕容皝，勸己早立慕容超為太子。
次日醒來，訴於妻道：先帝命我早立太子，是召我去陰司相會，我就要死矣。
皇後嚇一大跳，順口安慰：夢中之事，怎做得準！陛下春秋正盛，不必懷憂。
慕容德不聽，於是下詔立慕容超為皇太子，大赦境內，朝中子承父業者每人爵升二級。當年八月，南燕主慕容德去世，年七十歲，共在位六年，諡號獻武皇帝，廟號世宗。
慕容超即皇帝位，大赦境內，改年號為太上。
於是大封宗室：尊慕容德妻段氏為皇太後，命慕容鍾為都督中外諸軍、錄尚書事，慕容法為征南將軍、都督徐、兗、揚、南兗四州諸軍事，慕容鎮加任開府儀同三司、尚書令。
然後加封文武：命封孚為太尉，鞠仲為司空，潘聰為左光祿大夫，封嵩為尚書左仆射；又命慕容鍾為青州牧，段宏為徐州刺史，公孫五樓為武衛將軍、兼任屯騎校尉。
太尉封孚奏道：臣聞太子、母弟、貴寵公子、公孫、累世正卿為五上者，不應在邊地戍守；出身賤、年輩小、關係遠、資曆淺、地位低謂五下，不應在朝廷供職。慕容鍾乃國之宗臣，社稷靠山，段宏身為外戚，美聲望，賢者皆瞻仰之。此二人正應協助處理國政，不宜往鎮邊遠之地。今慕容鍾等外鎮邊地，公孫五樓在朝輔助國政，臣下竊感不安。
慕容超聞之，便以封孚之奏問公孫五樓，求其意見。公孫五樓正欲專斷朝政，不欲慕容鍾留於朝廷，遂加離間之語。慕容超信之，遂不聽封孚之奏。
慕容鍾、段宏各有不平，互相論道：恐黃狗之皮，終補狐裘也。
公孫五樓聞之，遂與二人結怨。
慕容超將為慕容德下葬，見慕容法不來奔喪，遂遣使至兗州下詔，厲言責之。
慕容法因此大懼，恐有不測之禍，即與慕容鍾、段宏等商議謀反，但舉棋未定。慕容超卻因聽到風聲，因而下詔，征其三人入京。
慕容鍾接詔，稱病不至。
慕容超將其同黨侍中慕容統、右衛慕容根、散騎常侍段封執而殺之，並在東門外車裂仆射封嵩。又派慕容鎮攻打青州，慕容昱攻打徐州，慕容凝、韓範攻打梁父。
慕容昱等攻破莒城，徐州刺史段宏兵敗投奔北魏。封融複引兵回，又招集盜賊襲擊石塞城，殺死鎮西大將軍餘鬱，青州一帶人心大懼，人人皆懷異誌。
慕容凝策劃準備襲擊廣固，欲殺韓範。
韓範知之，先帶兵來攻，慕容凝逃往梁父。韓範兼並慕容凝軍並攻陷梁父，慕容凝投奔姚興，慕容法出逃北魏。
與此同時，慕容鎮亦攻克青州。
慕容鍾遂狠心殺其妻子兒女，自府宅中挖地道潛出青州，單槍匹馬前往長安投奔姚興。至此宗室大部外逃，慕容德所置基業毀半。
除去各方政敵之後，慕容超便不理政事，隻喜出遊圍獵，百姓深受其害。仆射韓淖直言極諫，慕容超不納。又欲恢複肉刑及九等官製，即頒布詔令，付於公議。
群臣多不同意，慕容超方才作罷。念及母妻尚在長安，被姚興拘禁，於是遣使去討。
姚興要慕容超獻太樂歌舞女伎以降，或送千名晉人至長安易其母妻。
慕容超議於群臣，左仆射段暉進言：陛下不應向秦王稱臣，宜搶掠晉人，前去交換。
尚書張華卻道：臣謂陛下新登帝位，不宜輕易與晉國啟釁，再興兵戈。若依愚議，應暫且降低尊號，以權變以盡孝道。
慕容超讚之，遂遣韓範去向姚興通問修好。
姚興與韓範此前同為前秦太子舍人，此時見其奉燕王之命為使，於是便先公事公辦，以責問口氣問道：以前封愷來時，燕王和朕行對等之禮。今卿遠來，卻是納款歸附。是因依照《春秋》以小事大之道，或是因孝母而屈身耶？
韓範說道：周朝爵分五等，公侯不同，故有以小事大之禮。今陛下擁有西秦，我主在東齊建立王業，與陛下平分秋色，共稱王稱帝。燕王崇尚謙讓，陛下若狂妄自大，隨意折辱使節，則恐傷大秦威名，有損皇燕美德，於雙方都無益也。
姚興笑道：久不見韓生，孤自以為學問超之，今觀仍不如也。
於是以故友之禮款待韓範，暢敘平生，並謂：燕王空有其表，但卻才思不敏。
韓範則答：燕王大辯若訥，效劉玄德當年居許昌時和光同塵，方能今日承繼大業。
姚興笑道：卿乃來替燕王播揚讚譽者。
遂賜韓範千金，答應將燕王慕容超母妻歸還。
慕容凝此時從梁父投奔秦國，正在朝班之中，便向姚興獻諂：燕王稱臣，本意並非擁戴陛下，僅為母故而已。古帝王尚且發兵索質，怎能空自歸還其母耶！待其母歸，慕容超定不再稱臣。臣謂應先命其送伎人，後歸其母。
姚興信以為然，於是改變主意，遣使向慕容超索求伎人。
慕容超無奈，乃使仆射張華、給事中宗正元，往長安送去太樂伎一百二十人。
姚興大悅，設宴接待張華，娛以燕齊歌舞。
秦國黃門侍郎尹雅奏道：昔殷將亡，樂師歸周。今燕伎歸秦，亦是此兆。
張華答道：侍郎所言非也。我聞總章西入，定如青蚨東歸。
姚興讚其應答敏捷得體，乃歸還慕容超母妻。
慕容超得母妻既歸，因此大喜，遂於正月初一在東陽殿大聚群臣，命以歌舞助樂。
張華奏道：東伎皆已入秦，陛下豈忘之耶？
慕容超：朕悔將伎人送給姚興，以至本國樂舞不備。則我不如入侵晉國，以戰俘中選其優者，再訓練樂伎可也。
領軍韓淖諫道：先帝因舊京淪喪隱匿三齊，致死不伐東晉者何？時運不許，上智者必不興兵故也。今陛下恪守成規，應閉國養士，以待天機，不宜與鄰國結怨，樹立仇敵。
慕容超怒道：孤意已決，不與卿言。
遂派大將斛穀提、公孫歸等率騎兵，入侵並攻陷宿豫，獲陽平太守劉千載、濟陰太守徐阮，大肆搶掠而歸。即從戰俘中簡選二千五百名男女，交給太樂去教歌舞。
慕容超敘論攻打宿豫功勞，將大將斛穀提等人皆封郡、縣公爵。
慕容鎮進諫：臣聞古之帝王出具賞格以待有功勳者，無大功者皆不得封侯。今斛穀提、公孫歸以暴兵引起災禍，若致東晉來攻，則必兵連禍接殘害百姓，陛下以此封其公侯，概不宜乎？常言道忠言逆耳，臣忝為國戚藩王，則要竭盡忠誠，望陛下思之。
慕容超心中著惱，不作回答。從此文武百官皆緘其口，不敢再說。
南燕時以公孫五樓為侍中、尚書，兼領左衛將軍，專擅朝政；兄公孫歸為冠軍、常山公，叔父公孫頹為武衛、興樂公。由此公孫五樓宗族兄弟皆得高位，王公內外無不懼之。
慕容超複派公孫歸率三千騎兵入侵濟南，擒濟南太守趙元，搶掠千餘男女而歸。
東晉大將軍劉裕聞報大怒，便欲率軍討伐燕國。
慕容超聞報，急聚群臣，商討抵抗之策。
公孫五樓進言：吳兵輕疾果決，利於速戰，始來時鋒芒勇銳，不能與戰。莫若據大峴不使其進，拖延時間敗其銳氣，後選二千精騎沿海向南斷其糧道，另命段暉率兗州軍沿山坡向東而攻，猛擊其腹背，乃上策也。命各地郡守恃險固守，計算所需輜重之外，餘者皆焚之，鏟除莊稼，堅壁清野以待時機，乃中策也。將盜賊放進大峴，我等出城迎戰，乃下策也。望陛下思之，擇其上策。（本集完）