字幕：北魏永安二年，西元五二九年。
魏孝莊帝下詔，命濟陰王元暉業兼任行台尚書，統領丘大千等人鎮守梁國。三月壬戌，詔令上黨王元天穆討伐邢杲，命費穆為前鋒大都督。
元天穆奉詔欲行，忽聞北海王元顥來犯。於是召集文武商議，應以征伐何人為先。
鏡頭閃回，說明元顥來伐原因。
字幕：元顥，字子明，北魏獻文帝拓跋弘之孫，北海平王元詳長子，孝文帝元宏之侄。
元顥少年時期意氣風發，父親死後繼承爵位，受封北海王，累次升遷為散騎常侍、撫軍將軍、徐州刺史，不久被禦史彈劾而除名。
孝昌三年，宿勤明達、叱幹麒麟聚眾造反，侵擾豳州、北華州。朝廷起用北海王元顥，使其為西道行台，率軍征討宿勤明達等叛賊。
元顥揮師轉戰前進，頻頻擊破叛軍，解豳、華之圍，以功增封食邑八百戶，進號征西將軍，授為尚書右仆射，不久又進遷為車騎大將軍、儀同三司。
孝昌四年，元顥受命前往鄴城抵禦葛榮叛軍，恰逢爾朱榮攻破洛陽，廢黜北魏幼主元釗，發動河陰之變，大殺皇親宗室，致令朝局動蕩。
元顥為求自保，乃率部眾投降南梁武帝蕭衍，受封為魏王。
當年十月，梁武帝為造成北魏內亂，遂允元顥回國複仇之請，由飆勇將軍陳慶之率七千甲兵護駕，踏上北歸征程。由此首戰便克銍城，致令魏室震動。
閃回結束，書接上文。
上黨王元天穆問計眾將：天子命我征討邢杲，北海王又至，當以征伐何人為先？
諸將皆謂：邢杲軍力強盛，宜先討之，複以得勝之兵，南禦北海王元顥可也。
行台尚書薛琡卻道：愚以為不然。邢杲軍隊數量雖多，皆乃偷雞摸狗之徒，並無遠大抱負。元顥則是皇室近親，此番前來號稱義舉，其勢難測，應先滅除，否則必為大患。
元天穆難卻諸將眾論，兼且聞報元顥僅有數千人馬，勢孤力弱，不足為慮，乃決意先平齊地邢杲叛亂，於是率軍東進。
畫外音：元天穆隻道南梁軍少，卻未留意打聽帶兵者乃是陳慶之，以至作此決定，終致葬送北魏江山社稷，悔之不及。
字幕：陳慶之，字子雲，義興國人，出身寒門，少為梁武帝蕭衍隨從親軍。
陳慶之雖因武藝絕倫深受武帝信任，但十數年使隨侍帝側，未建大功，世人不知其能。其後任武威將軍、宣猛將軍等職，方以帶兵有方，善撫軍士顯其治軍之才。
梁大通元年十月，陳慶之初次領兵，與領軍將軍曹仲宗進攻北魏渦陽。武帝蕭衍同時詔命尋陽太守韋放領兵，與曹仲宗等會師合擊。
韋放營壘未立，北魏散騎常侍費穆率軍突然到達。韋放僅有數百衛隊，但士卒殊死奮戰，以一當十，終將費穆軍擊退。
魏孝明帝元詡複派將軍元昭率軍五萬增援渦陽，前鋒抵達距渦陽城四十裏駝澗。陳慶之意欲前往迎戰，但韋放認為敵人前鋒必是精銳，恐其失利，影響全軍士氣。
陳慶之說道：魏兵遠方跋涉而來，定已疲憊不堪。且離我軍甚遠，必無防備，我趁其陣未列往擊，必當挫其銳氣。又出其不意，絕無不勝之理也。
韋放猶豫，不肯聽從其諫。
陳慶之見韋放膽小，冷笑出帳，集齊麾下二百輕騎，當眾說道：當年東吳大將甘寧以百騎襲劫魏營，何其壯哉！今魏兵遠來不備，且我聞其營寨附近樹林茂盛，故定不會夜出，正是天賜良機，使我與諸公建立奇功。諸公若懷顧慮，則我單騎獨往可也！
說罷綽刀上馬。二百騎士齊聲道：願隨將軍，水便水裏去，火便火裏行！
於是乘夜出發，不一時已至魏軍大營，隱於林中。陳慶之命兩個親軍下馬，潛蹤往探敵營，瞬時回報，寨中更鼓不明，燈火闌珊，轅門亦不設崗哨，果然絲毫無備。
陳慶之大喜，打個呼哨，二百騎似狂風般從林中突出，直至魏軍大營，以長矛挑開鹿角，自西門殺入，趁風放火。
魏軍遭遇突襲，一陣大亂，不知來敵多少，自相紛擾，各處尋盔覓甲，摸刀捉槍。
不料魏軍統帥元昭亦是個積年領兵老手，急命親軍擂鼓吹號，集合諸將，複命左軍將軍專門負責救火，不必理會作戰之事；再命前鋒將軍整頓本部人馬，出營列陣，以待敵人後軍前來破襲大營。乃自上戰馬，與諸將來尋劫營者廝殺。
然而不待元昭安排完畢，陳慶之率其二百精騎早已穿透魏軍左營，複自北營門殺出，殺敵數百，放起二三十處火頭。回顧自家兵將，不曾折損一人一騎。
待要整軍再闖營時，見敵人瞬間列陣齊整，亦不由佩服對方統率之能，遂打一個呼哨，引軍往回而走，親自拖刀殿後，從容而退，絲毫不亂。
元昭見對方退去，聞報隻有二百馬軍，不由大怒，急使前鋒將軍出戰，自帶親兵自後急追。往南追了十餘裏山路，看看趕上。
陳慶軍大喝一聲，又打一個呼哨，二百輕騎忽然一齊撥轉馬頭，迎麵直擊，複殺入魏軍隊中，各奮全力，猶如砍瓜切菜，望風披靡。
陳慶之一邊揮刀砍殺，一麵自報名道：我乃白袍陳慶之也！
魏軍初來乍到，地理不熟，因見兩側山林掩映，風吹樹響，且是夜間，更不知敵軍究有多少藏於暗處。不敢力戰，複返身而逃，擁塞道路，堵住元昭來路，不能前行。
陳慶之遂破其前軍，複斬首數百，緩緩回馬而退。魏軍震恐，不敢追擊，元昭隻得收軍回營。經此一戰，魏軍皆知陳慶之大名。
陳慶之引二百精騎返回本寨，又與各軍連營西進，背靠渦陽與魏軍對峙。
將近臘月，傳來魏軍在梁軍陣地之後修築營壘消息，梁軍軍心開始動搖。曹仲宗等恐怕腹背受敵，便欲撤軍。
陳慶之豎立天子節仗於軍門，向各位主將慷慨陳詞：我等來此逾年，耗費軍資巨大，隻為聚集一處，搶劫而已乎？諸公皆欲退兵，豈為上報朝廷養士之恩，下為建不世功名哉！我聞置之死地而後生，需俟敵軍聚集，後與之決。我有天子密詔，諸公將欲抗旨耶！
曹仲宗等不知虛實，於是聽從其意，不複敢議退兵。
當時魏軍建築城塞十三座，以此控製梁軍。陳慶之重施故伎，乘朔日無月，借疏星夜色掩護，再次出動騎兵突擊魏軍，至天明時連克四個營壘。
北魏渦陽戍主王緯聞訊，以為梁軍援兵大至，遂以全城降梁。
當時魏軍其餘九城，兵甲猶盛。韋放便在投降魏軍中挑選三十餘人予以釋放，讓其回去，到魏軍各營壘報告渦陽陷落消息。陳慶之則率軍跟隨被釋魏軍士卒之後，擂鼓呐喊攻擊。
魏軍所餘九座城堡先聞陷城驚訊，後又遭梁軍淩厲攻擊，便各無鬥誌，先後潰敗。
梁軍乘勢追擊，大敗魏軍，俘斬甚眾，渦水為之斷流，又降各城壘中三萬餘人。
梁武帝聞報大喜，詔令以渦陽之地設置西徐州，梁軍乘勝進至城父。
陳慶之振旅還師，梁武帝聞說其數度戰績，不由讚道：卿真乃孤之子龍也。
於是滿朝皆以趙雲視之，呼為白袍將軍。
北海王元顥降梁，並請梁朝出兵為拓跋宗室複仇，梁武帝許之，遂以陳慶之為假節、飆勇將軍，率兵七千護送元顥北歸。
閃回結束，由此書接前文。
元顥聞魏師東去，不由大喜，乃與陳慶之乘其空虛，從銍城進發，先率軍攻占滎城，隨後進至睢陽，來攻梁國城。
魏將丘大千率眾七萬分築九城，抵禦梁軍。
陳慶之率兵攻打，從辰至申，攻下三壘。丘大千大懼，率本部數萬大軍並梁國九城請降。
元顥大喜，見以七千破敵七萬，不謂陳慶之善戰，反以為得天之助，遂迫不及待登壇燒柴禱告，在睢陽城南登基即魏天子位，並改年號為孝基。
因陳慶之一路征戰之功，封其為衛將軍、徐州刺史、武都公。
陳慶之自謂身為梁臣，因此固辭不受。
魏孝莊帝聞說梁國已陷，急詔命濟陰王元暉業為帥，率羽林軍二萬來援。元暉業遂進屯考城，四麵環水，守備嚴固。
陳慶之聞說魏國援軍到至，毫不驚慌，命部下在水麵築壘，攻陷其城，全殲二萬魏兵，並俘元暉業，獲輜重七千八百輛。
梁軍乃乘勝直趨大梁，所過之處，魏軍望風而降。
魏帝元子攸分派部眾扼守滎陽、虎牢等地，以保衛京都洛陽。元顥占據梁國，命陳慶之繼續督軍西攻滎陽。
魏左仆射楊昱、西阿王元慶、撫軍將軍元顯恭等率羽林軍七萬守滎陽，以拒梁軍。
魏軍兵鋒甚銳，更兼滎陽城堅，陳慶之強攻不克。當時上黨王元天穆已攻破邢杲，率其大軍將至，先遣驃騎將軍爾朱兆領胡騎五千、騎將魯安率夏州步騎九千，增援楊昱。
又遣右仆射爾朱世隆、西荊州刺史王羆率騎兵一萬，進據虎牢。
至此魏軍共計三十萬人，對七千梁軍進行合圍。元顥派人勸楊昱投降，但被拒絕。不久元天穆與爾朱兆相繼而至，魏軍旗鼓相望，連營似海。
鏡頭閃回，敘述元天穆東征北海邢杲經過。
邢杲其人出自河間大姓，部曲甚盛。孝昌三年，北魏河北主力軍被葛榮擊敗，河北豪強帶其宗族、鄉裏、部曲紛紛南渡，邢杲也隨之來到青州北海郡。
朝廷為安撫流民，下令流民所聚之處設置河北僑郡縣，即令豪強充當守宰。
邢杲不堪守宰欺壓，遂率部曲造反。
河北流民因受青州土著豪強欺淩，早已懷恨在心，一聽到邢杲起兵，頓時風起雲湧，遠近奔赴。邢杲乃於北海自稱漢王，年號天統，不到旬月時間，竟發展到十餘萬部眾。
北魏朝廷命征東大將軍李叔仁統率軍隊，討伐邢杲。雙方交戰多次，相持不下。
此時北魏朝廷正欲全力撲滅河北義軍，爾朱榮、元天穆、楊椿等名將皆在河北，山東地區相對空虛。邢杲起義次月，泰山太守羊侃亦起兵反魏，加劇山東局勢惡化。
羊侃起兵，從兄兗州刺史羊敦據城抗拒。羊侃攻城不下，遂在周圍築壘，進行圍困。
北魏朝廷此時無力對付山東流民之亂，隻好安撫羊侃，命為驃騎大將軍、泰山公、兗州刺史。未料羊侃當場斬殺北魏使者，拒不接受朝廷任命。
招撫羊侃不成，魏帝又派征虜將軍韓子熙招降邢杲。
邢杲先是詐降，繼而重創魏軍，在濰水又大敗李叔仁。
此時北魏已鎮壓河北義軍，即命行台尚書左仆射於暉等率數十萬大軍，開赴山東，進攻羊侃於兗州瑕丘。羊侃向南梁求援，但於暉團團圍住瑕丘，內外十重，梁軍無力接應。
羊侃營中糧絕，隻得率軍突圍南下，且戰且行一日夜，終於脫離魏境，進入南梁。
於暉擊敗羊侃，大軍立即轉頭進攻邢杲。
就在此時，葛榮餘部韓樓再度起義，占據幽州。於暉部將彭樂率部逃亡，投奔韓樓。於暉不敢進軍討伐邢杲，率部退回。邢杲乘機西進，攻占濟南。
北魏朝廷聞報大驚，急令上黨王元天穆率兵討伐邢杲。
永安二年四月，邢杲一戰而潰，在濟南兵敗被俘，被送往洛陽斬首。元天穆這才率得勝之軍，前來圍攻陳慶之梁軍，以解滎陽之圍。
閃回結束，兩軍就此交鋒。
陳慶之久攻滎陽城不下，又見魏兵四集，遂對部下諸將說道：我等自離建康到此，沿途屠城略地，諸公皆殺魏國平民無數，與元天穆乃是不共戴天仇敵。今我隻有七千人，敵有三十餘萬，若是就此退兵，魏軍自三麵兜截而來，如何逃得？且我等皆為南軍，不能與北人騎兵在平原交鋒，其勢甚明；今宜破其城壘以守，等待天子發兵來援，方為萬全之策。諸公且勿自相猜疑，宜聽我令而行。
諸將聽罷，因前番有七千破七萬戰績，皆信主將之能，於是齊聲應諾，再無二心。
陳慶之見諸將齊心，知道可與魏軍決戰，於是上馬引軍出營，親自擂鼓攻城。
隻一通鼓罷，梁軍勇士宋景休、魚天湣率先登上城牆，梁軍相繼而登，繼而奪其城門，放下吊橋。陳慶之急率中軍一湧而入，於是攻占榮陽，俘虜守將楊昱。
元天穆等諸路兵馬皆至，分別領軍前來圍城，水泄不通。
陳慶之乃留六千軍士守城，自率三千精騎出城背池而戰，複又擊破魏軍圍攻。
魏將魯安在陣前倒戈投降，元天穆、爾朱兆等皆棄其眾，獨自帶領從騎逃跑。陳慶之乃盡驅魏軍散眾，收繳散棄輜重以充滎陽儲備，得牛馬穀帛不可勝計。
在城中歇兵五日，陳慶之旋即進攻虎牢。爾朱世隆不敢接戰，棄城而逃，梁軍遂俘魏東中郎將辛纂，繼而進逼京師洛陽。
魏孝莊帝元子攸聞報虎牢關失守，大驚失色，見京中已無可用之兵，為避陳慶之鋒芒，被迫撤出洛陽，逃至長子。
北海王元顥遂入洛陽，臨淮王元彧、安豐王元延明率百官出降。元顥登臨太極殿，改年號為建武，大赦天下，以陳慶之為侍中、車騎大將軍，其餘北魏舊部升賞有差。
不久上黨王元天穆、王老生、李叔仁又率兵四萬攻克大梁，並分遣王老生、費穆進據虎牢，刁宣、刁雙兵入梁、宋。
陳慶之聞知，率軍東出洛陽掩襲，兵鋒所到之處，魏軍複不堪一擊，望風皆降。
元天穆為陳慶之所逼，打算北渡黃河，便對行台郎中、濟陰人溫子說道：公想去洛陽，還是隨我北渡黃河？
溫子答道：今因虎牢失守，天子才如此窘迫。元顥新來，民心未定，明公如去攻擊，定會成功。平定京邑之後，再奉迎皇帝大駕，此乃齊桓、晉文之舉也！大王舍此不為，卻要北渡黃河，臣竊為惜之。
元天穆深以為然，但不能采納，於是率軍渡河，以避陳慶之兵鋒。費穆攻虎牢即克，忽聞此信，以為再無後繼之力，遂向陳慶之投降。陳慶之進擊大梁及梁國，複攻占之。
陳慶之以七千之眾，從銍縣直至洛陽，前後作戰四十七次，攻城三十二座，無不皆克，所向無敵。因其與部下皆穿白袍，洛陽城中童謠故曰：名師大將莫自牢，千兵萬馬避白袍。
楊椿當時在洛陽，弟楊順為冀州刺史，侄楊侃為北中郎將，皆跟隨孝莊帝流亡河北。
元顥忌恨楊椿，但懼其家世顯赫，擔心失去眾望，故未敢殺之。
有人勸說楊椿：今洛陽陷於北海王之手，公為其素日所忌，尚留洛陽，危乎殆哉！
楊椿說道：我家老小百口，能逃到何處？隻有聽天由命罷了。
元顥後軍都督侯暄鎮守睢陽以為後援，北魏行台崔孝芬、大都督刁宣聞知，率軍急速前往睢陽，包圍侯暄，晝夜猛攻。戊寅日，侯暄突圍逃走，被北魏軍擒殺。
元顥未知退路已絕，尚命黃門郎起草檄書給孝莊帝：朕泣懇梁朝發兵，誓在向爾朱榮問罪。我所獲民土，皆取自爾朱榮，本不屬卿所有。今如上天助我成功，則大魏可再次中興；若不能，則對爾朱榮謂福，於卿為禍。卿若率眾歸降，榮華富貴可保，仍不失封王之位。
寫罷檄書，卻不知孝莊帝何在，於是遍發中原諸郡。
齊州刺史、沛郡王元欣接到元顥手詔，召集文武官員商議：北海王和長樂王皆為皇室近親，皇位並未落入外人之手。孤欲接受元顥詔敕，諸位認為如何？
文武莫不大驚失色，但無辭可答。
惟有軍司崔光韶出班，高聲反對：元顥受梁朝節製，勾結仇敵之兵來顛覆故國，乃大魏亂臣賊子也。我等下官均受朝廷恩典，故不敢從命。
長史崔景茂等人皆道：崔軍司之言是也，望大王思之。
元欣拗不過眾將，便扯碎檄書，誅殺元顥來使。其後襄州刺史賈思同、廣州刺史鄭先護、南兗州刺史元暹等人，亦都斬使扯檄，皆不承認元顥稱帝。
元顥複封冀州刺史元孚為東道行台、彭城郡王，元孚卻將元顥委任書封固，派人送給孝莊帝。平陽王元敬先則幹脆在河橋起兵討伐元顥，未能成功而死。
畫外音：元顥本是皇親宗室，一旦自立朝廷，號令全由己出，有何不可？朝臣勳戚雖有反對者，但魏國之民皆不願內亂再起，亦都望其勵精圖治。其本應有所作為，更宜厚待拉攏北魏勳臣舊戚，借以立穩腳跟。但元顥甫入洛陽便急著登基，即位之後又生驕傲怠惰之心，不知身處險境。元顥登基之後，故舊賓朋皆受寵待，以致幹擾政事，日夜縱酒，毫不體恤軍國大事。心懷猶疑首鼠兩端者，亦不加安慰封贈，或者加以譾除。而元顥從南朝所帶來梁兵，更在城中欺淩百姓，因而朝野上下大失所望。此乃必敗之根，看官須知。
高道穆之兄高子儒見元顥無道，便從洛陽逃出，輾轉尋到孝莊帝，寧肯追隨流亡。
孝莊帝感動非常，便問：洛陽城中之事如何？
高子儒將城中之事說了，然後奏道：元顥必定速敗，陛下勿須擔憂。
爾朱榮在晉陽聞說孝莊帝向北出逃，立即飛馬前往長子迎接，一路布置軍隊。
旬日之內，北魏軍隊便大批集結，軍資也陸續齊集。爾朱榮便以皇帝之名，命爾朱天光為並、肆等九州行台，負責並州事務。
爾朱天光到晉陽布置兵馬，製定約束，所屬轄地迅速得以穩定，預備反攻洛陽。
費穆被押至洛陽，元顥責以河陰之變殺之。因聞爾朱天光將欲反攻洛陽，遂使都督宗正珍孫與河內太守元襲據河內，布置防禦。
爾朱榮派兵攻之，上黨王天穆引兵前來會合，共拔河內，擒斬珍孫及元襲二將。
北魏淮陰太守晉鴻見國內將亂，於是獻出湖陽城，投降梁朝。
元顥既已奪取政權，便秘與臨淮王元彧、安豐王元延明謀劃反叛梁朝。由於還需借助陳慶之兵力，所以表麵團結，實已同床異夢，言語之間多所猜忌。
陳慶之看出關竅，勸說元顥：今我遠道至此，若有知我虛實者聯合兵力四麵包圍，將如何禦之？我應啟奏天子，請求再增精兵，同時敕令各州，如有梁朝人陷沒，須悉數送京。
元顥不聽，又擔心陳慶之向梁武帝上表，便自上表文：今河北、河南全部平定，隻有爾朱榮尚敢頑抗，我與陳慶之便能擒獲。目前各州初附，正需安撫，陛下不宜再增兵力，使百姓惶恐不安。
梁武帝信以為實，便詔令正在進軍各部停於邊境，不再前進。
梁軍副將馬佛念大憂，遂向陳慶之獻計：今洛陽城中，我梁朝軍隊不滿一萬，而羌胡軍十倍之眾。將軍威揚河洛，聲震中原，功高勢強，今被元顥猜疑，一旦不測，將何自解？將軍不如乘元顥尚未防備之際，殺之以據洛陽，此乃千載難逢良機也。
陳慶之笑而不納。因元顥先前曾命陳慶之為徐州刺史，於是陳慶之堅請前往彭城就任，元顥複懼，不使前去，陳慶之便不複言。
鏡頭轉換，按下元顥，複說北魏孝莊帝。
孝莊帝為躲避元顥大軍，屈居長子小城，不知該往何處，便問隨從諸臣。
有人便勸：關中乃形勝之地，且為帝王之資，臣謂陛下宜駕幸長安，以召勤王之兵。
中書舍人高道穆反駁道：關中地區荒涼殘破，怎堪再歇車駕？今元顥軍隊不多，能乘虛而入洛陽，是因朝廷選用將帥不當之故，故使南賊入於中原，侵及京師。陛下若能親率禁衛之軍，再以重金招募士兵，多加獎賞，背城與敵決一死戰，我等眾臣竭盡全力，則定能打敗元顥與陳慶之孤軍。若陛下仍憂勝負難以預料，則不如渡過黃河，命大將軍元天穆、大丞相爾朱榮各自率軍前來會合，構成犄角之勢，進討元顥之軍。此萬全之策也。
孝莊帝采納高道穆意見，乃引眾向北進發，夜至河內郡北紮營。
當夜，孝莊帝命高道穆在燭光下起草詔書數十張，傳檄公告天下，於是四方諸侯方知皇帝下落。乙亥日，孝莊帝令拔營起寨，與眾官在羽林軍護衛下進入河內郡。
爾朱榮得知皇帝逃至河內，親率大軍前來迎接。君臣相見，帝與百官驚魂略定。
不則旬日，爾朱榮乃集十五萬大軍，奉孝莊帝及出逃百官，連同爾朱世隆、元天穆、爾朱兆、高歡以及鮮卑、蠕蠕大軍，揮師南返洛陽。
元顥聞報大慌，環顧左右，此時方知身邊並無可調之兵。乃命陳慶之鎮守北中城，元顥親自據守河橋南岸。
爾朱榮前鋒軍至，陳慶之三天之中共戰十一陣，殺傷敵人甚眾，勇不可當。
有夏州義士鎮守河中渚，暗中與爾朱榮串通，請為爾朱榮破橋立功。爾朱榮率兵趕到河橋，雖然終於破橋，但聞元顥已將通敵士兵全都斬殺，再無內應。
爾朱榮悵然若失，失望非常，隻得引軍下橋，複回對岸。
元顥見敵軍暫退，為保萬一，又派安豐王元延明引軍，沿黃河大堤固守。爾朱榮見無船渡河，便商議打算回師北方，以後再尋機攻打元顥。
黃門郎楊侃諫道：夏州義士雖敗，非明公勤王時所能預見者也。用兵之事，散而再聚，傷好複鬥，孰不為常？況我並未受損，豈能因一事而廢其功！為今之計，大王不如征調木筏，間雜舟船，沿黃河排列數百裏中，元顥不知該防何處，則我軍可渡黃河，定成大功。
高道穆聞言，亦極力附和勸之。
爾朱榮議於諸將，伏波將軍楊穆及族人各獻家中小船，求作向導。爾朱榮意決，遂令車騎大將軍爾朱兆、大都督賀拔勝率軍捆綁木筏，從馬渚西硤石夜渡黃河。
二將領命，遂率軍乘舟撐筏，趁夜渡河，襲擊元顥之子元冠受所部。
元冠受不意對方有船，毫無防備，一戰被擒，安豐王元延明部眾亦都潰散奔逃。元顥率數百名騎兵向南逃走，陳慶之收攏騎兵數千，結隊向東逃歸。
由此元顥原先所取城池，全都複降北魏。
爾朱榮親率大軍追擊，陳慶之率領本部白袍精騎數千人渡過黃河，駐守中郎城，以絕對劣勢之兵，仍然阻截爾朱榮三天，但至損失慘重。
爾朱榮令眾軍伐木做筏，從硤石渡河，與元顥戰於河橋。
元顥大敗，逃到臨潁被殺。
陳慶之向南撤至蒿高，不幸遇到山洪爆發，眾軍皆被洪水吞沒。陳慶之本人幸免於難，乃落發化妝為僧，躲過爾朱榮大軍搜捕，才輾轉返回南梁。雖然隻身回到建康，武帝蕭衍對陳慶之仍是大加封賞，升其為右衛將軍，永興侯，封邑一千五百戶。
字幕：西元五二九年，南梁中大通元年。
六月，魏大丞相爾朱榮、右仆射爾朱世隆、大都督元天穆糾集士眾，擁衛孝莊帝元子攸南下，繞過陳慶之梁軍奇襲洛陽。建武帝元顥兵敗逃亡，逃到臨潁，被縣卒江豐斬殺。
中軍大都督兼領軍大將軍楊津率軍入宿於皇宮，灑掃宮庭院落，封閉朝廷府庫，至北邙迎請孝莊帝，痛哭流涕謝罪，孝莊帝安慰犒賞。
庚午，孝莊帝入居華林園，大赦天下，任命爾朱兆為車騎大將軍、儀同三司。
隨同孝莊帝從北方而來將士、隨侍皇帝文武百官、以及朝廷中未降元顥者，各加官五級；河北向朝廷報告敵情及河南未降元顥者，加官二級。
壬申日，又加封大丞相爾朱榮為天柱大將軍，並增封邑至二十萬戶。命上黨王元天穆為太宰，城陽王元徽為大司馬兼太尉，高道穆為禦史中尉。
癸酉日，元顥首級傳送洛陽，臨淮王元彧複歸附孝莊帝，安豐王元延明投奔梁朝。
乙亥日，北魏孝莊帝在都亭設宴慰勞爾朱榮、上黨王元天穆及從北方來洛陽勤王將領，以宮女三百人、綾羅錦緞數萬匹，按功勞大小分別給予不同賞賜。凡是受過元顥爵位、獎賞、官職和免除賦役者，對其所得全部追回。
同年十二月，梁武帝因北伐之功，詔封以陳慶之為持節、都督緣淮諸軍事、奮武將軍、北兗州刺史。
時有妖僧名強，在淮北自稱天子，當地豪強蔡伯龍起兵與之相應，眾至三萬人，攻陷北徐州。濟陰太守楊起文棄城而逃，鍾離太守單希寶被害。
梁武帝詔令陳慶之前去征討，親臨白下城為其餞行。
陳慶之受命而行，未到十二天，便斬蔡伯龍、僧強，傳首建康。梁武帝以陳慶之為都督南、北司、西豫、豫四州諸軍事，南、北司二州刺史，其餘職守如故。
陳慶之到任，兵圍懸瓠，破魏潁州刺史婁起、揚州刺史是雲寶於溱水，又破行台孫騰、大都督侯進、豫州刺史堯雄、梁州刺史司馬恭於楚城。
隨即減免義陽鎮兵役，停止水運補給，使江湘諸州得以休養生息，並開田六千頃，兩年之後，糧食充實。又表請精簡南司州為安陸郡，置上明郡。
大同元年二月，陳慶之與東魏豫州刺史堯雄交戰不利而還。
十月，東魏定州刺史侯景率七萬人入寇楚州，俘楚州刺史桓和，乘勝進軍淮上。梁武帝遣侯退、夏侯夔等前去增援，軍至黎漿，陳慶之已擊破侯景。
時值大寒雪，侯景棄輜重而逃，陳慶之則收其輜重而還，進號仁威將軍。
同年冬，豫州因秋季無收，大鬧饑荒。陳慶之遂命開倉放糧賑濟災民，使大部分災民得以度過饑荒。次年春，冬荒即過，以漢族名士李升為首，集八百餘名豫州百姓叩闕上疏，求為陳慶之樹碑頌德，梁武帝下詔批準。
三年之後，亦即梁大同五年十月，陳慶之去世，時年五十六歲。
梁武帝蕭衍聞報大哭終日，歎惋旬月不止。以其忠於職守，戰功卓著，政績斐然，追贈為散騎常侍、左衛將軍，賜鼓吹一部，諡號為武，還詔令義興郡發五百人為其會喪，使其長子陳昭繼承職位。陳慶之一生結果於此交待清楚，複不再言。
字幕：北魏永安三年，西元五三零年。
齊州人趙洛周據城叛亂，驅逐刺史蕭讚。蕭讚者，即當初自南梁逃至北魏之蕭綜也。
蕭讚當初因未依附其叔父蕭寶寅謀反，被北魏朝廷赦免無罪，並於永安元年先後升任司徒、太尉，並娶魏孝莊帝之姐壽陽長公主。隨後又擔任都督齊、濟西、兗三州諸軍事，驃騎大將軍、開府儀同三司、齊州刺史。
爾朱世隆聞說蕭讚兵敗被逐，便欲在洛陽汙辱壽陽長公主。公主不從，慘遭殺害。
蕭讚逃於山間，遂向梁武帝上書，請求允許自己回到梁朝。梁武帝讓吳淑媛將蕭讚幼時所穿衣服送去，表示願意接納其回國之請。
但書信還未傳到，陳慶之已失敗南歸，河南之地複被北魏所有，由此南北道路阻絕。
蕭讚走投無路，於是出家為僧，反向北行，先後逃往長白山、白鹿山。到陽平病歿，終年僅三十歲。
趙洛周驅逐蕭讚同年，八月癸巳日，梁武帝親臨同泰寺，設置四部無遮大會。
梁武帝脫下禦服，換上法衣，行清淨大舍，以同泰寺中便省室為居所，室內設素床瓦器，乘小車，升講堂法座，為四部大眾開講《涅經》。
梁朝群臣百官用一億萬錢向佛、法、僧三寶祈求，以贖皇帝菩薩，僧眾默許。
百官到同泰寺東門，三次上表請梁武帝回到皇宮，皇帝方許。
南梁頌佛之聲未息，北魏殺伐又起。天柱大將軍爾朱榮派大都督侯淵到薊州討伐韓樓，但隻付予七百騎兵。
侯淵於是大張旗鼓，深入韓樓境地，距薊州一百餘裏，正遇賊將陳周萬餘步騎。侯淵從背後伏擊，大破陳周，俘獲五千餘人。之後還其戰馬兵器，放歸薊州，卻率騎兵連夜前進，於天亮之時到達薊州城下攻打。
韓樓懷疑被放還降卒欲為內應，於是棄城而逃，被侯淵追擒，幽州平定。
爾朱榮即命侯淵為平州刺史，鎮守範陽。征東將軍劉靈助率頓丘流民與侯淵共同消滅韓樓，加封為車騎將軍，同時兼任幽、平、營、安四州行台。
是年步兵校尉宇文泰跟從賀拔嶽進關，因功升至征西將軍，管理原州事務。
當時關隴經濟凋弊，宇文泰以恩信撫慰萬民，百姓皆都感激喜悅。於是宇文泰在關隴收聚民心，大有異誌，國中隻懼爾朱榮一人而已。
此時孝莊帝雖受爾朱榮控製，但生性勤於政事，從早到晚不倦，多次親自察覽訴狀，審理冤案。並與吏部尚書李神俊商議，將欲整頓官吏。
爾朱榮補授心腹為曲陽縣令，報到吏部，李神俊以官階相差懸殊為由，另選他人。
爾朱榮大為惱怒，便派其所補授者前往曲陽縣，搶奪縣令之職。
李神俊由此恐懼辭官，爾朱榮便使尚書左仆射爾朱世隆主持吏部，又向孝莊帝啟請，欲以北方人為河南各州刺史，孝莊帝不從。
爾朱榮使太宰元天穆入見，當麵請準，孝莊帝仍不應。
元天穆諫道：天柱將軍對國家有大功，身為宰相，即求調換全國官員，恐陛下亦不能違之。況奏數人為河南諸州刺史，陛下何不允耶！
孝莊帝怒道：天柱將軍若不欲為臣，代朕可也。若持臣節，則絕無更換百官之理。
爾朱榮聞而惱恨道：其天子之位靠誰得之？今羽翼未成，竟不納我所奏！
孝莊帝受逼於爾朱榮，唯慶幸寇盜尚未平息，希其與爾朱榮抗衡。待關隴已平，捷報傳到朝廷，魏主卻並不喜，對尚書令臨淮王元彧說道：從今以後，天下便無賊矣。
元彧見孝莊帝臉色不悅，試探說道：臣恐賊寇平定以後，才使聖上多慮。
孝莊帝忽醒，急搪塞道：卿言是也，撫慰荒後殘民，實不容易。
爾朱榮見四方平定，向孝莊帝奏道：參軍許周勸我進九錫，臣惡其言，已斥黜之。
如此說法，其實望孝莊帝加其九錫殊禮。孝莊帝大加稱讚其忠，終不加九錫之賜。
爾朱榮好獵，不論寒暑，使軍列隊四麵圍狩，令士卒行動一致，遇險不避。如一鹿逃出，必處死數人。若有軍士見虎而避，爾朱榮當即斬殺，從此每獵，士卒如同身臨戰陣。
若於幽穀遇虎，爾朱榮又命人空手與搏，且不能傷虎，每死數人方能擒之，以此為樂。
太宰元天穆諫道：大王已建豐功偉業，四海仰德。今四方安定，大王宜修德政，與將士休養生息；春圍秋獵，本聖賢所製之規，大王何必盛夏狩獵，以傷自然和諧之氣哉？
爾朱榮掠袖慨然道：胡靈太後身為女主，我奉為天子，乃臣子常節。葛榮奴才之輩，乘時叛亂，我亦如擒逃奴。孤受國家大恩，未能統一海內，何謂功業！今聞朝內官員鬆懈，故今與卿整頓兵馬，獵於嵩山，令彼貪官顯貴搏虎。然後出兵魯陽，掃三荊，擒南蠻，撫北鎮，回除汾胡；明年可選精騎，分出江淮。蕭衍若降，則封萬戶侯；若不降，便直渡江淮擒之。然後與卿奉天子巡視四方，此方謂建立功勳也。今不頻獵，士卒必怠，豈能再用！
元天穆再拜稱賀道：大王遠略，非微臣所能及也。（本集完）
魏孝莊帝下詔，命濟陰王元暉業兼任行台尚書，統領丘大千等人鎮守梁國。三月壬戌，詔令上黨王元天穆討伐邢杲，命費穆為前鋒大都督。
元天穆奉詔欲行，忽聞北海王元顥來犯。於是召集文武商議，應以征伐何人為先。
鏡頭閃回，說明元顥來伐原因。
字幕：元顥，字子明，北魏獻文帝拓跋弘之孫，北海平王元詳長子，孝文帝元宏之侄。
元顥少年時期意氣風發，父親死後繼承爵位，受封北海王，累次升遷為散騎常侍、撫軍將軍、徐州刺史，不久被禦史彈劾而除名。
孝昌三年，宿勤明達、叱幹麒麟聚眾造反，侵擾豳州、北華州。朝廷起用北海王元顥，使其為西道行台，率軍征討宿勤明達等叛賊。
元顥揮師轉戰前進，頻頻擊破叛軍，解豳、華之圍，以功增封食邑八百戶，進號征西將軍，授為尚書右仆射，不久又進遷為車騎大將軍、儀同三司。
孝昌四年，元顥受命前往鄴城抵禦葛榮叛軍，恰逢爾朱榮攻破洛陽，廢黜北魏幼主元釗，發動河陰之變，大殺皇親宗室，致令朝局動蕩。
元顥為求自保，乃率部眾投降南梁武帝蕭衍，受封為魏王。
當年十月，梁武帝為造成北魏內亂，遂允元顥回國複仇之請，由飆勇將軍陳慶之率七千甲兵護駕，踏上北歸征程。由此首戰便克銍城，致令魏室震動。
閃回結束，書接上文。
上黨王元天穆問計眾將：天子命我征討邢杲，北海王又至，當以征伐何人為先？
諸將皆謂：邢杲軍力強盛，宜先討之，複以得勝之兵，南禦北海王元顥可也。
行台尚書薛琡卻道：愚以為不然。邢杲軍隊數量雖多，皆乃偷雞摸狗之徒，並無遠大抱負。元顥則是皇室近親，此番前來號稱義舉，其勢難測，應先滅除，否則必為大患。
元天穆難卻諸將眾論，兼且聞報元顥僅有數千人馬，勢孤力弱，不足為慮，乃決意先平齊地邢杲叛亂，於是率軍東進。
畫外音：元天穆隻道南梁軍少，卻未留意打聽帶兵者乃是陳慶之，以至作此決定，終致葬送北魏江山社稷，悔之不及。
字幕：陳慶之，字子雲，義興國人，出身寒門，少為梁武帝蕭衍隨從親軍。
陳慶之雖因武藝絕倫深受武帝信任，但十數年使隨侍帝側，未建大功，世人不知其能。其後任武威將軍、宣猛將軍等職，方以帶兵有方，善撫軍士顯其治軍之才。
梁大通元年十月，陳慶之初次領兵，與領軍將軍曹仲宗進攻北魏渦陽。武帝蕭衍同時詔命尋陽太守韋放領兵，與曹仲宗等會師合擊。
韋放營壘未立，北魏散騎常侍費穆率軍突然到達。韋放僅有數百衛隊，但士卒殊死奮戰，以一當十，終將費穆軍擊退。
魏孝明帝元詡複派將軍元昭率軍五萬增援渦陽，前鋒抵達距渦陽城四十裏駝澗。陳慶之意欲前往迎戰，但韋放認為敵人前鋒必是精銳，恐其失利，影響全軍士氣。
陳慶之說道：魏兵遠方跋涉而來，定已疲憊不堪。且離我軍甚遠，必無防備，我趁其陣未列往擊，必當挫其銳氣。又出其不意，絕無不勝之理也。
韋放猶豫，不肯聽從其諫。
陳慶之見韋放膽小，冷笑出帳，集齊麾下二百輕騎，當眾說道：當年東吳大將甘寧以百騎襲劫魏營，何其壯哉！今魏兵遠來不備，且我聞其營寨附近樹林茂盛，故定不會夜出，正是天賜良機，使我與諸公建立奇功。諸公若懷顧慮，則我單騎獨往可也！
說罷綽刀上馬。二百騎士齊聲道：願隨將軍，水便水裏去，火便火裏行！
於是乘夜出發，不一時已至魏軍大營，隱於林中。陳慶之命兩個親軍下馬，潛蹤往探敵營，瞬時回報，寨中更鼓不明，燈火闌珊，轅門亦不設崗哨，果然絲毫無備。
陳慶之大喜，打個呼哨，二百騎似狂風般從林中突出，直至魏軍大營，以長矛挑開鹿角，自西門殺入，趁風放火。
魏軍遭遇突襲，一陣大亂，不知來敵多少，自相紛擾，各處尋盔覓甲，摸刀捉槍。
不料魏軍統帥元昭亦是個積年領兵老手，急命親軍擂鼓吹號，集合諸將，複命左軍將軍專門負責救火，不必理會作戰之事；再命前鋒將軍整頓本部人馬，出營列陣，以待敵人後軍前來破襲大營。乃自上戰馬，與諸將來尋劫營者廝殺。
然而不待元昭安排完畢，陳慶之率其二百精騎早已穿透魏軍左營，複自北營門殺出，殺敵數百，放起二三十處火頭。回顧自家兵將，不曾折損一人一騎。
待要整軍再闖營時，見敵人瞬間列陣齊整，亦不由佩服對方統率之能，遂打一個呼哨，引軍往回而走，親自拖刀殿後，從容而退，絲毫不亂。
元昭見對方退去，聞報隻有二百馬軍，不由大怒，急使前鋒將軍出戰，自帶親兵自後急追。往南追了十餘裏山路，看看趕上。
陳慶軍大喝一聲，又打一個呼哨，二百輕騎忽然一齊撥轉馬頭，迎麵直擊，複殺入魏軍隊中，各奮全力，猶如砍瓜切菜，望風披靡。
陳慶之一邊揮刀砍殺，一麵自報名道：我乃白袍陳慶之也！
魏軍初來乍到，地理不熟，因見兩側山林掩映，風吹樹響，且是夜間，更不知敵軍究有多少藏於暗處。不敢力戰，複返身而逃，擁塞道路，堵住元昭來路，不能前行。
陳慶之遂破其前軍，複斬首數百，緩緩回馬而退。魏軍震恐，不敢追擊，元昭隻得收軍回營。經此一戰，魏軍皆知陳慶之大名。
陳慶之引二百精騎返回本寨，又與各軍連營西進，背靠渦陽與魏軍對峙。
將近臘月，傳來魏軍在梁軍陣地之後修築營壘消息，梁軍軍心開始動搖。曹仲宗等恐怕腹背受敵，便欲撤軍。
陳慶之豎立天子節仗於軍門，向各位主將慷慨陳詞：我等來此逾年，耗費軍資巨大，隻為聚集一處，搶劫而已乎？諸公皆欲退兵，豈為上報朝廷養士之恩，下為建不世功名哉！我聞置之死地而後生，需俟敵軍聚集，後與之決。我有天子密詔，諸公將欲抗旨耶！
曹仲宗等不知虛實，於是聽從其意，不複敢議退兵。
當時魏軍建築城塞十三座，以此控製梁軍。陳慶之重施故伎，乘朔日無月，借疏星夜色掩護，再次出動騎兵突擊魏軍，至天明時連克四個營壘。
北魏渦陽戍主王緯聞訊，以為梁軍援兵大至，遂以全城降梁。
當時魏軍其餘九城，兵甲猶盛。韋放便在投降魏軍中挑選三十餘人予以釋放，讓其回去，到魏軍各營壘報告渦陽陷落消息。陳慶之則率軍跟隨被釋魏軍士卒之後，擂鼓呐喊攻擊。
魏軍所餘九座城堡先聞陷城驚訊，後又遭梁軍淩厲攻擊，便各無鬥誌，先後潰敗。
梁軍乘勢追擊，大敗魏軍，俘斬甚眾，渦水為之斷流，又降各城壘中三萬餘人。
梁武帝聞報大喜，詔令以渦陽之地設置西徐州，梁軍乘勝進至城父。
陳慶之振旅還師，梁武帝聞說其數度戰績，不由讚道：卿真乃孤之子龍也。
於是滿朝皆以趙雲視之，呼為白袍將軍。
北海王元顥降梁，並請梁朝出兵為拓跋宗室複仇，梁武帝許之，遂以陳慶之為假節、飆勇將軍，率兵七千護送元顥北歸。
閃回結束，由此書接前文。
元顥聞魏師東去，不由大喜，乃與陳慶之乘其空虛，從銍城進發，先率軍攻占滎城，隨後進至睢陽，來攻梁國城。
魏將丘大千率眾七萬分築九城，抵禦梁軍。
陳慶之率兵攻打，從辰至申，攻下三壘。丘大千大懼，率本部數萬大軍並梁國九城請降。
元顥大喜，見以七千破敵七萬，不謂陳慶之善戰，反以為得天之助，遂迫不及待登壇燒柴禱告，在睢陽城南登基即魏天子位，並改年號為孝基。
因陳慶之一路征戰之功，封其為衛將軍、徐州刺史、武都公。
陳慶之自謂身為梁臣，因此固辭不受。
魏孝莊帝聞說梁國已陷，急詔命濟陰王元暉業為帥，率羽林軍二萬來援。元暉業遂進屯考城，四麵環水，守備嚴固。
陳慶之聞說魏國援軍到至，毫不驚慌，命部下在水麵築壘，攻陷其城，全殲二萬魏兵，並俘元暉業，獲輜重七千八百輛。
梁軍乃乘勝直趨大梁，所過之處，魏軍望風而降。
魏帝元子攸分派部眾扼守滎陽、虎牢等地，以保衛京都洛陽。元顥占據梁國，命陳慶之繼續督軍西攻滎陽。
魏左仆射楊昱、西阿王元慶、撫軍將軍元顯恭等率羽林軍七萬守滎陽，以拒梁軍。
魏軍兵鋒甚銳，更兼滎陽城堅，陳慶之強攻不克。當時上黨王元天穆已攻破邢杲，率其大軍將至，先遣驃騎將軍爾朱兆領胡騎五千、騎將魯安率夏州步騎九千，增援楊昱。
又遣右仆射爾朱世隆、西荊州刺史王羆率騎兵一萬，進據虎牢。
至此魏軍共計三十萬人，對七千梁軍進行合圍。元顥派人勸楊昱投降，但被拒絕。不久元天穆與爾朱兆相繼而至，魏軍旗鼓相望，連營似海。
鏡頭閃回，敘述元天穆東征北海邢杲經過。
邢杲其人出自河間大姓，部曲甚盛。孝昌三年，北魏河北主力軍被葛榮擊敗，河北豪強帶其宗族、鄉裏、部曲紛紛南渡，邢杲也隨之來到青州北海郡。
朝廷為安撫流民，下令流民所聚之處設置河北僑郡縣，即令豪強充當守宰。
邢杲不堪守宰欺壓，遂率部曲造反。
河北流民因受青州土著豪強欺淩，早已懷恨在心，一聽到邢杲起兵，頓時風起雲湧，遠近奔赴。邢杲乃於北海自稱漢王，年號天統，不到旬月時間，竟發展到十餘萬部眾。
北魏朝廷命征東大將軍李叔仁統率軍隊，討伐邢杲。雙方交戰多次，相持不下。
此時北魏朝廷正欲全力撲滅河北義軍，爾朱榮、元天穆、楊椿等名將皆在河北，山東地區相對空虛。邢杲起義次月，泰山太守羊侃亦起兵反魏，加劇山東局勢惡化。
羊侃起兵，從兄兗州刺史羊敦據城抗拒。羊侃攻城不下，遂在周圍築壘，進行圍困。
北魏朝廷此時無力對付山東流民之亂，隻好安撫羊侃，命為驃騎大將軍、泰山公、兗州刺史。未料羊侃當場斬殺北魏使者，拒不接受朝廷任命。
招撫羊侃不成，魏帝又派征虜將軍韓子熙招降邢杲。
邢杲先是詐降，繼而重創魏軍，在濰水又大敗李叔仁。
此時北魏已鎮壓河北義軍，即命行台尚書左仆射於暉等率數十萬大軍，開赴山東，進攻羊侃於兗州瑕丘。羊侃向南梁求援，但於暉團團圍住瑕丘，內外十重，梁軍無力接應。
羊侃營中糧絕，隻得率軍突圍南下，且戰且行一日夜，終於脫離魏境，進入南梁。
於暉擊敗羊侃，大軍立即轉頭進攻邢杲。
就在此時，葛榮餘部韓樓再度起義，占據幽州。於暉部將彭樂率部逃亡，投奔韓樓。於暉不敢進軍討伐邢杲，率部退回。邢杲乘機西進，攻占濟南。
北魏朝廷聞報大驚，急令上黨王元天穆率兵討伐邢杲。
永安二年四月，邢杲一戰而潰，在濟南兵敗被俘，被送往洛陽斬首。元天穆這才率得勝之軍，前來圍攻陳慶之梁軍，以解滎陽之圍。
閃回結束，兩軍就此交鋒。
陳慶之久攻滎陽城不下，又見魏兵四集，遂對部下諸將說道：我等自離建康到此，沿途屠城略地，諸公皆殺魏國平民無數，與元天穆乃是不共戴天仇敵。今我隻有七千人，敵有三十餘萬，若是就此退兵，魏軍自三麵兜截而來，如何逃得？且我等皆為南軍，不能與北人騎兵在平原交鋒，其勢甚明；今宜破其城壘以守，等待天子發兵來援，方為萬全之策。諸公且勿自相猜疑，宜聽我令而行。
諸將聽罷，因前番有七千破七萬戰績，皆信主將之能，於是齊聲應諾，再無二心。
陳慶之見諸將齊心，知道可與魏軍決戰，於是上馬引軍出營，親自擂鼓攻城。
隻一通鼓罷，梁軍勇士宋景休、魚天湣率先登上城牆，梁軍相繼而登，繼而奪其城門，放下吊橋。陳慶之急率中軍一湧而入，於是攻占榮陽，俘虜守將楊昱。
元天穆等諸路兵馬皆至，分別領軍前來圍城，水泄不通。
陳慶之乃留六千軍士守城，自率三千精騎出城背池而戰，複又擊破魏軍圍攻。
魏將魯安在陣前倒戈投降，元天穆、爾朱兆等皆棄其眾，獨自帶領從騎逃跑。陳慶之乃盡驅魏軍散眾，收繳散棄輜重以充滎陽儲備，得牛馬穀帛不可勝計。
在城中歇兵五日，陳慶之旋即進攻虎牢。爾朱世隆不敢接戰，棄城而逃，梁軍遂俘魏東中郎將辛纂，繼而進逼京師洛陽。
魏孝莊帝元子攸聞報虎牢關失守，大驚失色，見京中已無可用之兵，為避陳慶之鋒芒，被迫撤出洛陽，逃至長子。
北海王元顥遂入洛陽，臨淮王元彧、安豐王元延明率百官出降。元顥登臨太極殿，改年號為建武，大赦天下，以陳慶之為侍中、車騎大將軍，其餘北魏舊部升賞有差。
不久上黨王元天穆、王老生、李叔仁又率兵四萬攻克大梁，並分遣王老生、費穆進據虎牢，刁宣、刁雙兵入梁、宋。
陳慶之聞知，率軍東出洛陽掩襲，兵鋒所到之處，魏軍複不堪一擊，望風皆降。
元天穆為陳慶之所逼，打算北渡黃河，便對行台郎中、濟陰人溫子說道：公想去洛陽，還是隨我北渡黃河？
溫子答道：今因虎牢失守，天子才如此窘迫。元顥新來，民心未定，明公如去攻擊，定會成功。平定京邑之後，再奉迎皇帝大駕，此乃齊桓、晉文之舉也！大王舍此不為，卻要北渡黃河，臣竊為惜之。
元天穆深以為然，但不能采納，於是率軍渡河，以避陳慶之兵鋒。費穆攻虎牢即克，忽聞此信，以為再無後繼之力，遂向陳慶之投降。陳慶之進擊大梁及梁國，複攻占之。
陳慶之以七千之眾，從銍縣直至洛陽，前後作戰四十七次，攻城三十二座，無不皆克，所向無敵。因其與部下皆穿白袍，洛陽城中童謠故曰：名師大將莫自牢，千兵萬馬避白袍。
楊椿當時在洛陽，弟楊順為冀州刺史，侄楊侃為北中郎將，皆跟隨孝莊帝流亡河北。
元顥忌恨楊椿，但懼其家世顯赫，擔心失去眾望，故未敢殺之。
有人勸說楊椿：今洛陽陷於北海王之手，公為其素日所忌，尚留洛陽，危乎殆哉！
楊椿說道：我家老小百口，能逃到何處？隻有聽天由命罷了。
元顥後軍都督侯暄鎮守睢陽以為後援，北魏行台崔孝芬、大都督刁宣聞知，率軍急速前往睢陽，包圍侯暄，晝夜猛攻。戊寅日，侯暄突圍逃走，被北魏軍擒殺。
元顥未知退路已絕，尚命黃門郎起草檄書給孝莊帝：朕泣懇梁朝發兵，誓在向爾朱榮問罪。我所獲民土，皆取自爾朱榮，本不屬卿所有。今如上天助我成功，則大魏可再次中興；若不能，則對爾朱榮謂福，於卿為禍。卿若率眾歸降，榮華富貴可保，仍不失封王之位。
寫罷檄書，卻不知孝莊帝何在，於是遍發中原諸郡。
齊州刺史、沛郡王元欣接到元顥手詔，召集文武官員商議：北海王和長樂王皆為皇室近親，皇位並未落入外人之手。孤欲接受元顥詔敕，諸位認為如何？
文武莫不大驚失色，但無辭可答。
惟有軍司崔光韶出班，高聲反對：元顥受梁朝節製，勾結仇敵之兵來顛覆故國，乃大魏亂臣賊子也。我等下官均受朝廷恩典，故不敢從命。
長史崔景茂等人皆道：崔軍司之言是也，望大王思之。
元欣拗不過眾將，便扯碎檄書，誅殺元顥來使。其後襄州刺史賈思同、廣州刺史鄭先護、南兗州刺史元暹等人，亦都斬使扯檄，皆不承認元顥稱帝。
元顥複封冀州刺史元孚為東道行台、彭城郡王，元孚卻將元顥委任書封固，派人送給孝莊帝。平陽王元敬先則幹脆在河橋起兵討伐元顥，未能成功而死。
畫外音：元顥本是皇親宗室，一旦自立朝廷，號令全由己出，有何不可？朝臣勳戚雖有反對者，但魏國之民皆不願內亂再起，亦都望其勵精圖治。其本應有所作為，更宜厚待拉攏北魏勳臣舊戚，借以立穩腳跟。但元顥甫入洛陽便急著登基，即位之後又生驕傲怠惰之心，不知身處險境。元顥登基之後，故舊賓朋皆受寵待，以致幹擾政事，日夜縱酒，毫不體恤軍國大事。心懷猶疑首鼠兩端者，亦不加安慰封贈，或者加以譾除。而元顥從南朝所帶來梁兵，更在城中欺淩百姓，因而朝野上下大失所望。此乃必敗之根，看官須知。
高道穆之兄高子儒見元顥無道，便從洛陽逃出，輾轉尋到孝莊帝，寧肯追隨流亡。
孝莊帝感動非常，便問：洛陽城中之事如何？
高子儒將城中之事說了，然後奏道：元顥必定速敗，陛下勿須擔憂。
爾朱榮在晉陽聞說孝莊帝向北出逃，立即飛馬前往長子迎接，一路布置軍隊。
旬日之內，北魏軍隊便大批集結，軍資也陸續齊集。爾朱榮便以皇帝之名，命爾朱天光為並、肆等九州行台，負責並州事務。
爾朱天光到晉陽布置兵馬，製定約束，所屬轄地迅速得以穩定，預備反攻洛陽。
費穆被押至洛陽，元顥責以河陰之變殺之。因聞爾朱天光將欲反攻洛陽，遂使都督宗正珍孫與河內太守元襲據河內，布置防禦。
爾朱榮派兵攻之，上黨王天穆引兵前來會合，共拔河內，擒斬珍孫及元襲二將。
北魏淮陰太守晉鴻見國內將亂，於是獻出湖陽城，投降梁朝。
元顥既已奪取政權，便秘與臨淮王元彧、安豐王元延明謀劃反叛梁朝。由於還需借助陳慶之兵力，所以表麵團結，實已同床異夢，言語之間多所猜忌。
陳慶之看出關竅，勸說元顥：今我遠道至此，若有知我虛實者聯合兵力四麵包圍，將如何禦之？我應啟奏天子，請求再增精兵，同時敕令各州，如有梁朝人陷沒，須悉數送京。
元顥不聽，又擔心陳慶之向梁武帝上表，便自上表文：今河北、河南全部平定，隻有爾朱榮尚敢頑抗，我與陳慶之便能擒獲。目前各州初附，正需安撫，陛下不宜再增兵力，使百姓惶恐不安。
梁武帝信以為實，便詔令正在進軍各部停於邊境，不再前進。
梁軍副將馬佛念大憂，遂向陳慶之獻計：今洛陽城中，我梁朝軍隊不滿一萬，而羌胡軍十倍之眾。將軍威揚河洛，聲震中原，功高勢強，今被元顥猜疑，一旦不測，將何自解？將軍不如乘元顥尚未防備之際，殺之以據洛陽，此乃千載難逢良機也。
陳慶之笑而不納。因元顥先前曾命陳慶之為徐州刺史，於是陳慶之堅請前往彭城就任，元顥複懼，不使前去，陳慶之便不複言。
鏡頭轉換，按下元顥，複說北魏孝莊帝。
孝莊帝為躲避元顥大軍，屈居長子小城，不知該往何處，便問隨從諸臣。
有人便勸：關中乃形勝之地，且為帝王之資，臣謂陛下宜駕幸長安，以召勤王之兵。
中書舍人高道穆反駁道：關中地區荒涼殘破，怎堪再歇車駕？今元顥軍隊不多，能乘虛而入洛陽，是因朝廷選用將帥不當之故，故使南賊入於中原，侵及京師。陛下若能親率禁衛之軍，再以重金招募士兵，多加獎賞，背城與敵決一死戰，我等眾臣竭盡全力，則定能打敗元顥與陳慶之孤軍。若陛下仍憂勝負難以預料，則不如渡過黃河，命大將軍元天穆、大丞相爾朱榮各自率軍前來會合，構成犄角之勢，進討元顥之軍。此萬全之策也。
孝莊帝采納高道穆意見，乃引眾向北進發，夜至河內郡北紮營。
當夜，孝莊帝命高道穆在燭光下起草詔書數十張，傳檄公告天下，於是四方諸侯方知皇帝下落。乙亥日，孝莊帝令拔營起寨，與眾官在羽林軍護衛下進入河內郡。
爾朱榮得知皇帝逃至河內，親率大軍前來迎接。君臣相見，帝與百官驚魂略定。
不則旬日，爾朱榮乃集十五萬大軍，奉孝莊帝及出逃百官，連同爾朱世隆、元天穆、爾朱兆、高歡以及鮮卑、蠕蠕大軍，揮師南返洛陽。
元顥聞報大慌，環顧左右，此時方知身邊並無可調之兵。乃命陳慶之鎮守北中城，元顥親自據守河橋南岸。
爾朱榮前鋒軍至，陳慶之三天之中共戰十一陣，殺傷敵人甚眾，勇不可當。
有夏州義士鎮守河中渚，暗中與爾朱榮串通，請為爾朱榮破橋立功。爾朱榮率兵趕到河橋，雖然終於破橋，但聞元顥已將通敵士兵全都斬殺，再無內應。
爾朱榮悵然若失，失望非常，隻得引軍下橋，複回對岸。
元顥見敵軍暫退，為保萬一，又派安豐王元延明引軍，沿黃河大堤固守。爾朱榮見無船渡河，便商議打算回師北方，以後再尋機攻打元顥。
黃門郎楊侃諫道：夏州義士雖敗，非明公勤王時所能預見者也。用兵之事，散而再聚，傷好複鬥，孰不為常？況我並未受損，豈能因一事而廢其功！為今之計，大王不如征調木筏，間雜舟船，沿黃河排列數百裏中，元顥不知該防何處，則我軍可渡黃河，定成大功。
高道穆聞言，亦極力附和勸之。
爾朱榮議於諸將，伏波將軍楊穆及族人各獻家中小船，求作向導。爾朱榮意決，遂令車騎大將軍爾朱兆、大都督賀拔勝率軍捆綁木筏，從馬渚西硤石夜渡黃河。
二將領命，遂率軍乘舟撐筏，趁夜渡河，襲擊元顥之子元冠受所部。
元冠受不意對方有船，毫無防備，一戰被擒，安豐王元延明部眾亦都潰散奔逃。元顥率數百名騎兵向南逃走，陳慶之收攏騎兵數千，結隊向東逃歸。
由此元顥原先所取城池，全都複降北魏。
爾朱榮親率大軍追擊，陳慶之率領本部白袍精騎數千人渡過黃河，駐守中郎城，以絕對劣勢之兵，仍然阻截爾朱榮三天，但至損失慘重。
爾朱榮令眾軍伐木做筏，從硤石渡河，與元顥戰於河橋。
元顥大敗，逃到臨潁被殺。
陳慶之向南撤至蒿高，不幸遇到山洪爆發，眾軍皆被洪水吞沒。陳慶之本人幸免於難，乃落發化妝為僧，躲過爾朱榮大軍搜捕，才輾轉返回南梁。雖然隻身回到建康，武帝蕭衍對陳慶之仍是大加封賞，升其為右衛將軍，永興侯，封邑一千五百戶。
字幕：西元五二九年，南梁中大通元年。
六月，魏大丞相爾朱榮、右仆射爾朱世隆、大都督元天穆糾集士眾，擁衛孝莊帝元子攸南下，繞過陳慶之梁軍奇襲洛陽。建武帝元顥兵敗逃亡，逃到臨潁，被縣卒江豐斬殺。
中軍大都督兼領軍大將軍楊津率軍入宿於皇宮，灑掃宮庭院落，封閉朝廷府庫，至北邙迎請孝莊帝，痛哭流涕謝罪，孝莊帝安慰犒賞。
庚午，孝莊帝入居華林園，大赦天下，任命爾朱兆為車騎大將軍、儀同三司。
隨同孝莊帝從北方而來將士、隨侍皇帝文武百官、以及朝廷中未降元顥者，各加官五級；河北向朝廷報告敵情及河南未降元顥者，加官二級。
壬申日，又加封大丞相爾朱榮為天柱大將軍，並增封邑至二十萬戶。命上黨王元天穆為太宰，城陽王元徽為大司馬兼太尉，高道穆為禦史中尉。
癸酉日，元顥首級傳送洛陽，臨淮王元彧複歸附孝莊帝，安豐王元延明投奔梁朝。
乙亥日，北魏孝莊帝在都亭設宴慰勞爾朱榮、上黨王元天穆及從北方來洛陽勤王將領，以宮女三百人、綾羅錦緞數萬匹，按功勞大小分別給予不同賞賜。凡是受過元顥爵位、獎賞、官職和免除賦役者，對其所得全部追回。
同年十二月，梁武帝因北伐之功，詔封以陳慶之為持節、都督緣淮諸軍事、奮武將軍、北兗州刺史。
時有妖僧名強，在淮北自稱天子，當地豪強蔡伯龍起兵與之相應，眾至三萬人，攻陷北徐州。濟陰太守楊起文棄城而逃，鍾離太守單希寶被害。
梁武帝詔令陳慶之前去征討，親臨白下城為其餞行。
陳慶之受命而行，未到十二天，便斬蔡伯龍、僧強，傳首建康。梁武帝以陳慶之為都督南、北司、西豫、豫四州諸軍事，南、北司二州刺史，其餘職守如故。
陳慶之到任，兵圍懸瓠，破魏潁州刺史婁起、揚州刺史是雲寶於溱水，又破行台孫騰、大都督侯進、豫州刺史堯雄、梁州刺史司馬恭於楚城。
隨即減免義陽鎮兵役，停止水運補給，使江湘諸州得以休養生息，並開田六千頃，兩年之後，糧食充實。又表請精簡南司州為安陸郡，置上明郡。
大同元年二月，陳慶之與東魏豫州刺史堯雄交戰不利而還。
十月，東魏定州刺史侯景率七萬人入寇楚州，俘楚州刺史桓和，乘勝進軍淮上。梁武帝遣侯退、夏侯夔等前去增援，軍至黎漿，陳慶之已擊破侯景。
時值大寒雪，侯景棄輜重而逃，陳慶之則收其輜重而還，進號仁威將軍。
同年冬，豫州因秋季無收，大鬧饑荒。陳慶之遂命開倉放糧賑濟災民，使大部分災民得以度過饑荒。次年春，冬荒即過，以漢族名士李升為首，集八百餘名豫州百姓叩闕上疏，求為陳慶之樹碑頌德，梁武帝下詔批準。
三年之後，亦即梁大同五年十月，陳慶之去世，時年五十六歲。
梁武帝蕭衍聞報大哭終日，歎惋旬月不止。以其忠於職守，戰功卓著，政績斐然，追贈為散騎常侍、左衛將軍，賜鼓吹一部，諡號為武，還詔令義興郡發五百人為其會喪，使其長子陳昭繼承職位。陳慶之一生結果於此交待清楚，複不再言。
字幕：北魏永安三年，西元五三零年。
齊州人趙洛周據城叛亂，驅逐刺史蕭讚。蕭讚者，即當初自南梁逃至北魏之蕭綜也。
蕭讚當初因未依附其叔父蕭寶寅謀反，被北魏朝廷赦免無罪，並於永安元年先後升任司徒、太尉，並娶魏孝莊帝之姐壽陽長公主。隨後又擔任都督齊、濟西、兗三州諸軍事，驃騎大將軍、開府儀同三司、齊州刺史。
爾朱世隆聞說蕭讚兵敗被逐，便欲在洛陽汙辱壽陽長公主。公主不從，慘遭殺害。
蕭讚逃於山間，遂向梁武帝上書，請求允許自己回到梁朝。梁武帝讓吳淑媛將蕭讚幼時所穿衣服送去，表示願意接納其回國之請。
但書信還未傳到，陳慶之已失敗南歸，河南之地複被北魏所有，由此南北道路阻絕。
蕭讚走投無路，於是出家為僧，反向北行，先後逃往長白山、白鹿山。到陽平病歿，終年僅三十歲。
趙洛周驅逐蕭讚同年，八月癸巳日，梁武帝親臨同泰寺，設置四部無遮大會。
梁武帝脫下禦服，換上法衣，行清淨大舍，以同泰寺中便省室為居所，室內設素床瓦器，乘小車，升講堂法座，為四部大眾開講《涅經》。
梁朝群臣百官用一億萬錢向佛、法、僧三寶祈求，以贖皇帝菩薩，僧眾默許。
百官到同泰寺東門，三次上表請梁武帝回到皇宮，皇帝方許。
南梁頌佛之聲未息，北魏殺伐又起。天柱大將軍爾朱榮派大都督侯淵到薊州討伐韓樓，但隻付予七百騎兵。
侯淵於是大張旗鼓，深入韓樓境地，距薊州一百餘裏，正遇賊將陳周萬餘步騎。侯淵從背後伏擊，大破陳周，俘獲五千餘人。之後還其戰馬兵器，放歸薊州，卻率騎兵連夜前進，於天亮之時到達薊州城下攻打。
韓樓懷疑被放還降卒欲為內應，於是棄城而逃，被侯淵追擒，幽州平定。
爾朱榮即命侯淵為平州刺史，鎮守範陽。征東將軍劉靈助率頓丘流民與侯淵共同消滅韓樓，加封為車騎將軍，同時兼任幽、平、營、安四州行台。
是年步兵校尉宇文泰跟從賀拔嶽進關，因功升至征西將軍，管理原州事務。
當時關隴經濟凋弊，宇文泰以恩信撫慰萬民，百姓皆都感激喜悅。於是宇文泰在關隴收聚民心，大有異誌，國中隻懼爾朱榮一人而已。
此時孝莊帝雖受爾朱榮控製，但生性勤於政事，從早到晚不倦，多次親自察覽訴狀，審理冤案。並與吏部尚書李神俊商議，將欲整頓官吏。
爾朱榮補授心腹為曲陽縣令，報到吏部，李神俊以官階相差懸殊為由，另選他人。
爾朱榮大為惱怒，便派其所補授者前往曲陽縣，搶奪縣令之職。
李神俊由此恐懼辭官，爾朱榮便使尚書左仆射爾朱世隆主持吏部，又向孝莊帝啟請，欲以北方人為河南各州刺史，孝莊帝不從。
爾朱榮使太宰元天穆入見，當麵請準，孝莊帝仍不應。
元天穆諫道：天柱將軍對國家有大功，身為宰相，即求調換全國官員，恐陛下亦不能違之。況奏數人為河南諸州刺史，陛下何不允耶！
孝莊帝怒道：天柱將軍若不欲為臣，代朕可也。若持臣節，則絕無更換百官之理。
爾朱榮聞而惱恨道：其天子之位靠誰得之？今羽翼未成，竟不納我所奏！
孝莊帝受逼於爾朱榮，唯慶幸寇盜尚未平息，希其與爾朱榮抗衡。待關隴已平，捷報傳到朝廷，魏主卻並不喜，對尚書令臨淮王元彧說道：從今以後，天下便無賊矣。
元彧見孝莊帝臉色不悅，試探說道：臣恐賊寇平定以後，才使聖上多慮。
孝莊帝忽醒，急搪塞道：卿言是也，撫慰荒後殘民，實不容易。
爾朱榮見四方平定，向孝莊帝奏道：參軍許周勸我進九錫，臣惡其言，已斥黜之。
如此說法，其實望孝莊帝加其九錫殊禮。孝莊帝大加稱讚其忠，終不加九錫之賜。
爾朱榮好獵，不論寒暑，使軍列隊四麵圍狩，令士卒行動一致，遇險不避。如一鹿逃出，必處死數人。若有軍士見虎而避，爾朱榮當即斬殺，從此每獵，士卒如同身臨戰陣。
若於幽穀遇虎，爾朱榮又命人空手與搏，且不能傷虎，每死數人方能擒之，以此為樂。
太宰元天穆諫道：大王已建豐功偉業，四海仰德。今四方安定，大王宜修德政，與將士休養生息；春圍秋獵，本聖賢所製之規，大王何必盛夏狩獵，以傷自然和諧之氣哉？
爾朱榮掠袖慨然道：胡靈太後身為女主，我奉為天子，乃臣子常節。葛榮奴才之輩，乘時叛亂，我亦如擒逃奴。孤受國家大恩，未能統一海內，何謂功業！今聞朝內官員鬆懈，故今與卿整頓兵馬，獵於嵩山，令彼貪官顯貴搏虎。然後出兵魯陽，掃三荊，擒南蠻，撫北鎮，回除汾胡；明年可選精騎，分出江淮。蕭衍若降，則封萬戶侯；若不降，便直渡江淮擒之。然後與卿奉天子巡視四方，此方謂建立功勳也。今不頻獵，士卒必怠，豈能再用！
元天穆再拜稱賀道：大王遠略，非微臣所能及也。（本集完）