大業五年，煬帝至燕支山，北胡麴伯雅、吐屯設等二十七國皆出迎接。
煬帝大喜，乃置西海（青海湖西岸）、河源（青海湖南境）、鄯善（羅布泊西南）、且末（今新疆且末）四郡，調發戍卒，大興屯田，以衛西域商路。
其後未久，隋煬帝東征高句麗，複召柳謇之為檢校燕郡事，供應東征大軍糧秣後勤。東征不利班師燕郡，因遷怒柳謇之，以供應不周為罪，將其發配戍守嶺南。
柳謇之最終死在洭口，年止於六十歲。
為保障巡遊及征伐之資，隋帝命民部侍郎裴蘊閱實全國戶口，不得有違匿不實之處。
裴蘊曾為刺史，深知民間戶籍脫漏甚多，因此奏令貌閱。結果隻在大業五年一歲之中，便檢出四十四萬三千丁，六十四萬一千五百口。
此時隋朝共有一百九十郡，一千二百五十五縣，八百九十萬餘戶。疆域東西九千三百裏，南北一萬四千八百一十五裏，是隋朝極盛時代。
便當此時，突厥啟民可汗病卒，其子及群臣發哀報至長安。隋煬帝大為悲憫，為之廢朝三日，詔命啟民長子咄吉繼立汗位，史稱始畢可立。
始畢請以庶母義成公主為妻，隋帝下詔，準依其俗。
畫外音：啟民可汗複姓阿史那，名染幹，陰山突厥族人，東突厥可汗沙缽略之子也。自開皇十九年降隋，對突厥統一於隋，做出積極且重要貢獻，有大功於華夏文明。
公元610年，隋大業六年。
隋煬帝欲東巡會稽，遂命開掘江南運河，鑿通鎮江至杭州段，廣十餘丈，使可通龍舟，並在沿岸設置驛宮、草頓之所，長達八百餘裏。
因見百官皆服褲褶，軍旅不便，遂下詔曰：從駕涉遠者，文武官皆戎衣，五品以上通著紫袍，六品以下兼用緋綠。胥史以青，庶人以白，屠商以皂，士卒以黃。
為炫耀中國富足，複詔命西域各族使者、商人，於本年齊集洛陽。命從正月十五夜開始，在天津街開設盛大百戲場，給西域人演奏百戲。
戲場周圍五千步，有一萬八千餘人奏樂，聲聞數裏，燈光照耀如同白晝。還勒令將洛陽城內外樹木用帛纏飾，市人穿上華麗服裝，甚至賣菜擺攤，也用龍須席鋪地。
西域商人若經飯館門前，主人須盛情邀請，醉飽出門，不取分文。並欺騙客人說：中國富足，飯店酒食照例不要錢。
胡商稍黠者便問：中國也有衣不蔽體者，何不將纏樹繒帛，以給窮人為衣？
國人張口結舌，無言以答。
正月初一，天色未明。東都建國門忽現數十人，皆身穿白衣，頭戴素冠，焚香持花，自稱彌勒佛。監門侍衛皆跪地叩頭，便被白衣人奪取武器，圖謀起事。
齊王楊暕恰遇此事，便命隨從擒拿，將數十人全部斬首，隨即展開搜捕，連坐者千餘家。
是年煬帝命朱寬招撫流求，流求不從。天子大怒，遂派虎賁郎將陳棱及朝請大夫張鎮周為將，率水軍從義安出海，經高華嶼諸島，到達流求。
流求人初見船艦，尚且以為是大陸商旅，多來軍中，請求貿易。陳棱盡俘其民，率兵登岸。流求王渴刺兜派兵拒戰，隋軍乃占領流求都城，將渴剌兜斬首，俘獲一萬七千人。
陳棱、張鎮周等班師，至京獻俘。煬帝重獎，頒賜百官。
前禦史大夫張衡督建樓煩城有功，隋煬帝遂複加起用，命其督役江都行宮。江都郡丞王世充誣奏張衡頻減行宮用具，煬帝於是發怒，命將張衡鎖詣江都，除名為民，放還田裏。
是年三月，帝命王世充替代張衡，以領江都宮監。
字幕：王世充，本姓支，字行滿，西域胡人，幼時跟從其母改嫁新豐王氏，因從王姓。性狡詐、有口才，廣讀書籍，喜好兵法，並精通律令。
王世充善於察言觀色，煬帝到江都時皆阿諛奉承，雕飾池台，奉獻珍物，故此得寵。
除王世充外，煬帝更喜裴矩，因而讚道：裴矩大識朕意，凡所陳奏，皆朕之成算，未發之頃，矩輒以聞；自非奉國盡心，孰能若是！
更有右翊衛大將軍宇文述、內史侍郎虞世基、禦史大夫裴蘊、光祿大夫郭衍等，皆以諂諛得寵。宇文述善於供奉，帝身側侍衛鹹取其為榜樣。
郭衍知帝好遊樂，便嚐勸天子五日一朝即可。煬帝以其忠心耿耿，對群臣說道：滿朝文武之中唯有郭衍，心與朕同。
畫外音：楊廣為帝，臨朝凝重，發言降詔，辭義可觀。而內好聲色，在兩都及各地巡遊之際，常以僧、尼、道士、女官自隨，謂之四道場。每日於苑中林亭間盛陳酒饌，敕燕王與梁公蕭钜、及高祖嬪禦為一席，僧、尼、道士、女官為一席，自與諸寵姬為一席，略相連接。罷朝即從宴飲，更相勸侑，酒酣淆亂，靡所不至，以是為常。楊氏婦女之美者，往往進禦。出入宮掖，不限門禁，至於妃嬪、公主皆有醜聲，帝亦不加問罪。
夏六月，甲寅日，天子下詔，規定江都太守品級與京尹相同。
大業七年春二月己未日，隋煬帝升釣台，臨楊子津，大宴百僚。六日之後，自江都行幸涿郡，禦龍舟渡河，入永濟渠，詔攻高麗。
乃命元弘嗣往東萊海口造船三百艘，官吏督役，晝夜趕工。又征全國各地水陸兵甲，不論遠近，限期會集涿郡。
又發江淮以南水手萬人，弩手三萬人，嶺南排鑹手三萬人，全部奔赴涿郡。又令河南、淮南、江南造戎車五萬乘，更征山東、河南民夫供應軍需，運黎陽及洛口諸倉糧米。
隋煬帝調兵征糧，舉國就役，致使耕稼失時，田疇多荒，穀價踴貴，鬥直數百錢。
幽州總管元弘嗣往東萊海口造船，官吏督役嚴苛。造船匠人晝夜立於水中，略不敢息，自腰部以下皆生蛆，死者什之三四。
夏四月，庚午，天子車駕至涿郡臨朔宮，文武從官九品以上，並令給宅安置。
秋七月，發江淮以南民夫及船，運黎陽及洛口諸倉米，並載兵甲及攻取之具至涿郡。役人填咽於道，晝夜不絕，死者相枕，臭穢盈路，天下騷動。
冬十月，乙卯，底柱崩，偃河逆流數十裏。
自是所在群盜蜂起，不可勝數，徒眾多者至萬，攻陷城邑。
山東因是進攻高麗軍事基地，故徭役最重，加以水旱災荒不斷，因此農民不堪苦役，就此爆發起義。
大業七年，山東鄒平人王薄率眾聚義，於長白山（今山東章丘、鄒平）起兵反隋。
王薄出身鐵匠之家，自稱知世郎，以抗朝廷征役為名，於長白山雕窩峪聚眾起義，自作歌曰：要抗兵，要抗選，家家要把鐵器斂。斂起鐵來做成槍，昏君髒官殺個光。
歌謠迅速傳遍長白山區，旬日之間，參加起義人數增至萬餘。
王薄見其歌謠威力奇大，複作《無向遼東浪死歌》。歌辭道是：
長白山前知世郎，純著紅羅錦背襠。長矛侵天半，輪刀耀日光。上山吃獐鹿，下山吃牛羊。忽聞官軍至，提刀向前蕩。譬如遼東死，斬頭何所傷！莫向遼東去，迢迢去路長。老親倚閭望，少婦守空房。有田不得耕，有事誰相將。一去不知何日返，日上龍堆憶故鄉。莫向遼東去，從來行路難。長河渡無舟，高山接雲端。清霜衣苦薄，大雪骨欲剜。日落寒山行不息，蔭冰臥雨摧心肝。莫向遼東去，夷兵似虎豺。長劍碎我身，利鏃穿我腮。性命隻須臾，節俠誰悲哀。功成大將受上賞，我獨何為死蒿萊！
山東之民為避兵役，聞歌多歸附王薄。歌謠流傳之處，山東各地並起反叛。
平原人劉霸道，是為豆子航（濱州）當地豪強，累世仕宦，貲產富厚，且喜遊俠，家中食客常有數百人眾。由是率民起義，依豆子航為根據地，負海帶河，據依險阻，以抗征兵。起義者聚其周圍，迅速便至十餘萬人，號稱“阿舅軍”。
又有清河漳南（今山東武城）人孫安祖，家為大水漂沒，妻子餓死；縣令又逼服兵役，孫安祖悲憤交加，乃刺殺縣令，投奔好友竇建德家。
字幕：竇建德，貝州漳南縣（故城）人，輕財好義，輕死重諾。
曾有同鄉遭父母之喪，家境貧寒無力安葬，當時竇建德正在耕田，立即放下農活回家，搜斂家中財物，送去助理喪事，深受鄉親稱讚。先曾當過裏長，因犯法出逃，後遇朝廷大赦始還。父親去世之時，送葬者一千多人，凡有人送禮，一概辭謝不受。
時逢朝廷招兵征討高麗，郡裏委任竇建德為二百人長。
竇建德聞說孫安祖殺死縣令來投，二話不說，便予收留，藏匿家中。
孫安祖獻計：文帝在位時，天下富裕興旺，以百萬人馬征討遼東，尚被高麗打敗。今水災頻仍，百姓貧困，皇帝不恤民情，還要親征遼東，是取敗之道也。況往年西征，國家元氣未複，百姓疲困；今又出兵，必釀動亂。大丈夫隻要不死，就該建功立業，現正當其時也。
竇建德鼓掌笑道：俗語雲英雄所見略同，真是一點不假。今縣境內有高雞泊，方圓數百裏，湖沼中蒲草深密，可藏數萬兵馬。若以搶劫為生，亦足夠生活積蓄；借以聚集人馬，待時局動蕩，必可為驚天動地大事也。
乃招集數百人眾，使孫安祖帶領進入高雞泊內，自稱將軍。
又有鄃縣人張金稱，也邀集上百人眾起事，在黃河險要水域活動。又有蓨縣人高士達興兵造反，招集一千餘人，在清河郡一帶殺官造反。
當時各股盜匪沿路屠殺搶劫百姓，焚燒房屋，惟獨不到竇建德家鄉騷擾。郡縣官府料定竇建德必與盜匪勾結，遂捕其家屬，不論老少，一並殺之。
竇建德當時在外，聞說全家被殺，遂率兩百族人逃跑，投靠高士達。
高士達自稱東海公，命竇建德為司兵。後孫安祖被張金稱所殺，數千部眾皆投竇建德。
又有東郡韋城（今河南滑縣）人翟讓，亦於此時率眾起兵反隋。
翟讓為人勇敢，頗有膽略，初任東郡法曹，觸法當斬，為獄吏救脫，遂於瓦崗（今滑縣南）起義，與單雄信、徐世積依據瓦崗為寨，眾至萬餘，部下多為漁獵好手，善使長槍。
單雄信乃曹州濟陰縣（今山東菏澤曹縣）人，驍勇矯捷，善用馬槊，號稱“飛將”。交好同郡徐世積，與其結為兄弟，誓同生死。
徐世積後改稱為李世積，又名李積，字懋功，出身高平北祖上房徐氏，曹州離狐（今菏澤東明縣）人，遷居到滑州衛南縣（今河南浚縣）。徐世積本是富豪之家，史稱其家多僮仆，積栗數千鍾。其父徐蓋樂善好施，救濟貧苦，不管關係親疏。
當山東大亂之時，徐世積隻有十七歲，因勸說翟讓：我等占據瓦崗，皆乃鄉裏鄉親，不宜侵擾。宋、鄭兩州地近禦河，商旅眾多，於彼處劫掠官私錢物，豈不方便。
翟讓稱善，於是在運河上劫取財物。不久兵威大振，聚有徒眾萬餘人。
是時山東群雄並起，告急文書如同雪片報至京城。
隋煬帝尚且不以為意，又派裴矩與處羅可汗之母向氏到玉門關晉昌城，勸說處羅入朝。處羅既奉母命，到涿郡臨朔宮朝見。
煬帝待以殊禮，設宴款待，將其部眾分置於會寧（今陝西靖邊）、樓煩（今山西雁門關北）。處羅自帶五百騎，常從煬帝巡遊。
楊廣複賜其號為曷婆那可汗，賞賜甚厚，又以信義公主許配為妻。
西突厥迭經內爭，力量大大削弱，已經不能與隋朝抗衡，或為患邊境。長孫晟當初所獻“首尾猜嫌，腹心離阻”戰略目的，就此達成。
大業八年正月，煬帝下詔誓師，水陸並發，進攻高麗。陸路又分左右兩路各十二軍，共一百一十三萬餘人，號稱二百萬，饋運者倍之。
煬帝親授節度，下達詔命：左十二軍分別兵出鏤方、長岑、溟海、蓋馬、建安、南蘇、遼東、玄菟、扶餘、朝鮮、沃沮、樂浪諸道；右十二軍分別兵出黏蟬、含資、渾彌、臨屯、候城、提奚、蹋頓、肅慎、碣石、東施、帶方、襄平諸道，然後合兵進擊平壤。
每軍大將、亞將各一人；騎兵四十隊，百人為隊，十隊為團；步兵八十隊，分為四團。輜重散兵，亦為四團。日遣一軍，相去四十裏，連營漸進，共四十日發完，首尾相繼，鼓角相聞，旌旗縱亙九百六十裏。
禦營複合十二衛、三台、五省、九寺，分隸內、外、前、後、左、右六軍，隨後出發，橫亙八十餘裏。水路軍由右翊衛大將軍來護兒總帥，出東萊浮海前進，船艦相接數百裏。
出師之盛，可謂空前。暮春三月，造浮橋以渡遼水。高麗王率師來迎，隋朝諸軍相繼登岸，大戰於東岸，高麗兵大敗，死者萬計。隋軍乘勝進圍遼東城，煬帝後至，詔赦天下，命刑部尚書衛文升、尚書右丞劉士龍安撫遼左之民，免稅十年，建置郡縣。
開戰之前，隋煬帝反複告誡諸將：凡軍事進止，皆須奏聞待報，毋得專擅。
遼東城將陷，城中請降。結果等使者馳奏皇帝，批複詔至，高麗軍民則又固守拒戰。
複說右翊衛大將軍來護兒，率江淮水軍浮海先進，於平壤城六十裏處大破高麗兵。來護兒因勝而驕，帶四萬精兵直至平壤城下；高麗兵在城內設伏，誘來護兒入城擊之。
來護兒中伏大敗，四萬士卒得以生還者不過數千。
高麗兵追至渡海口岸，隋將周法尚整陣以待，高麗兵退。來護兒還屯海浦，不敢複留應接陸路諸軍；次年六月，返回遼東。
又說於仲文、宇文述等，率陸路九軍三十萬五千人，亦搭浮橋南渡鴨綠江。人馬皆給百日之糧，重不能負。主將下令軍中：士卒有遺棄米粟者斬！
士卒便於宿營之時，皆於幕下掘坑埋之，行至中途，糧已將盡。
高麗欲疲隋軍，一路敗退，誘之深入。隋軍渡過薩水（清川江），離平壤城三十裏時，因山為營，不見水軍前來接應。
高麗王遣使往隋營詐降，宇文述考慮士卒疲憊，不可再戰，又平壤城險固，難以攻下，遂因其詐謀而還。
大業八年七月，隋軍還至薩水，高麗王親率大兵自後擊之，隋軍大敗，潰不成軍。及還至遼東城外，隻餘二千七百人。
隋煬帝隻得命從高麗退兵，將所得高麗之地設置遼東郡。
經此一役，隋朝名臣宿將多死於難，朝中就此人才凋零。先有將作大匠、工部尚書宇文愷，死於往戰途中，年僅五十七歲，諡號為康。繼有大將北海人段文振，遼東之役任左侯衛大將軍，途中身染重病。大業八年三月，段文振死於征高麗途中。
又有左屯衛大將軍麥鐵杖，始興江口人，遼東之戰時請為前鋒，並對其三子說道：吾荷國恩，今為死耳。我得良殺，汝當富貴。
煬帝命造浮橋三道於遼水西岸，高麗兵至，居高擊之，隋兵不得登岸，死者甚眾。麥鐵杖勇猛登岸，終因人少力寡，與虎賁郎將錢士雄、孟叉等戰死於遼水岸邊。
煬帝詔贈麥鐵杖為鐵杖宿公，使其子麥鐵孟才襲爵，次子仲才、季才並拜為正議大夫。高昌王麴伯雅從擊高麗，返回長安後，煬帝極力褒獎，並以宗女華容公主嫁之。
隋煬帝性格壯烈，終生從不服輸。大業九年正月，大敗之後未過半載，再次下令征兵，名為驍果軍，更置折衝等郎官以統之。命修遼東古城，以貯軍糧。四月，煬帝至遼東，遣宇文述與上大將軍楊義臣進軍平壤，同時命左光祿大夫王仁恭，兵出扶餘道。
高麗兵數萬之眾前來拒戰，被王仁恭率精騎一千擊破，大敗而歸，嬰城固守。
煬帝更命諸將猛攻遼東，飛樓、雲梯、地道四麵俱進，晝夜不息，高麗應變拒之，二十餘日不拔，雙方死亡慘重。
煬帝又令造布囊百餘萬，貯土以為魚梁大道，闊三十步，高與城齊；又作八輪樓車，高出於城，夾魚梁道，將欲俯射城內。
安排已定，至期將攻，忽聞信使來報：禮部尚書楊玄感以李密為軍師，扯旗造反。
隋煬帝聞報大驚，恐怕江山社稷被人奪走，隻下詔命撤軍，班師還朝。軍資、器械堆積如山，皆棄而不顧。高麗人隨後追擊，隋朝後軍數萬人被追及，以致羸弱數千被殺。
鏡頭閃回，補敘楊玄感造反經過。
便在隋煬帝二征高麗之際，隻因舉國精兵皆在遼東，故除山東諸路人馬之外，全國各地又有十餘路反叛。後世《說唐》等話本小說，稱為“十八家反王，七十二路煙塵”。
先說十八家反王：魏王李密，鄭王王世充，夏王竇建德，燕王高開道，魯王徐元朗，秦王薛舉，蘇州王沈法興，南陽王朱燦，宋王孟海公，白禦王高談聖，濟寧王王薄，梁王蕭銑，吳王李子通，楚王杜伏威，濟南王唐弼，定楊王劉武周，涼王李軌，突厥王始畢可汗。
再說六十四路煙塵：林士弘，輔公祏，崔賢，左孝右，高士達，呂世恒，劉元進，向海明，劉苗王，尉文通，孫安祖，梁師都，雷大鵬，張金稱，杜才幹，魏刀兒，吳可宣，劉霸道，郭子和，白瑜婆，郝孝德，裴長才，孟讓，左才相，王文坎，鐵木金，孫宣雅，郭方預，石子河，孫華，劉伽倫，爾朱煥，尉遲元祥，操師乞，胡二成，李立，石秪闍，鄭大彪，王良，霍小漢，帥仁泰，解象，李宛，向思多，良度，韓相國，李文相，張升，趙君德，盧祖尚，周法明，楊士林，房獻伯，王君廓，李德謙，張清特，周比洮，李士才，張遷，王德仁，魏六，徐洪客，張善相，謝叔方。
又有以瓦崗寨為核心，賈柳店結義兄弟所占四十九座山頭：翟讓，李密，魏征，單雄信，秦瓊，王伯當，王當仁，程咬金，尤俊達，樊建威，連巨真，尚山智，夏杉至，尉遲南，尉遲北，盧明月，呂明星，侯君集，賈閏甫，柳周臣，南延平，北延道，張公瑾，史大奈，徐世積，邴元真，費君喜，丁天慶，黃天虎，周文舉，卜光靛，房彥藻，李公逸，唐萬仁，羅士信，屈突通，屈突蓋，柴孝和，蔡進德，王儒信，祖君彥，白顯道，元寶藏，柴嗣昌，賈雄，黃君漢，張亮，金甲，童環。
其實以上叛軍，皆演義小說為了熱鬧，硬湊人數，當不得真。
曆史真相：隋末起義，除前文所敘山東諸路人馬之外，天下反叛有據可查者，大約又有十路之多，依其起兵時間早晚，分列如下。
第一路，乃是寧夏靈武人白瑜娑，奪取官馬，北連突厥，眾至數萬。
第二路，乃是濟陰人孟海公，占據周橋，進占曹、戴二州，眾至三萬。
第三路，乃是齊郡人孟讓，先與王薄聯合，後南下江淮，眾達十餘萬。
第四路，乃是北海人郭方預，自號盧公，眾至三萬。
第五路，乃是平原人郝孝德，聚眾數萬起義，與王薄、孫宣雅等部十餘萬結為聯軍。
第六路，乃是厭次人格謙，以豆子航為根據地，自稱燕王，眾至十餘萬。
第七路，乃是渤海人孫宣雅，亦以豆子航為根據地，眾至十萬，自稱齊王。
第八路，乃是餘杭人劉元進，眾至數萬，進據吳郡，稱天子，置百官。
第九路，乃是梁郡人韓相國，眾至十餘萬，被楊玄感任命為河南道元帥。
第十路，乃是吳郡人朱燮、晉陵人管崇，聚眾江左。共推劉元進為主，眾至十萬。
楊玄感起兵反隋，卻非農民起義，亦不屬十八家反王，六十四路煙塵之列。隋煬帝二征高麗，初命禮部尚書楊玄感於黎陽督運軍糧。楊玄感見朝政日益混亂，及入黎陽，便選少壯運夫五千餘人，誓師反隋，並暗派人到長安接出好友李密，使為軍師參謀，向其問計。
字幕：李密，字玄邃，一字法主，京兆郡長安縣人，西魏名將李弼曾孫。祖父李耀，為北周太保、邢國公；父李寬，為隋朝上柱國、蒲山郡公。
李密擅長謀劃，文武雙全，誌向遠大，常以救世濟民為己任。開皇年中父死，襲爵蒲山公。於是散發家產，救濟親朋好友，收養門客，禮遇賢才。
後又折兵讀書，尤好兵書，常能背誦。師從國子助教包愷，聽其講授《史記》、《漢書》，振奮忘倦。大業初，憑父蔭任左親衛府大都督、東宮千牛備身。
有次隋煬帝在儀衛中偶見李密，回宮後問宇文述：左親衛隊中黑麵少年，其為何人？
宇文述答：是已故蒲山公李寬之子，名喚李密。
隋煬帝道：此子顧盼神態不同尋常，休使其在宮裏擔任宿衛。
宇文述應諾，辭帝而出，便將李密喚至，對其說道：賢弟天資聰慧，應憑才學得官，自然成就非凡。宮廷警衛身份低下，任事瑣碎，絕非賢才可居，賢弟誌之。
李密接受宇文述規勸，乃借病辭職還家，專心讀書，足不出戶。去拜訪包愷之時，身騎黃牛，牛背上鋪蒲草坐墊，將《漢書》掛在牛角，一手攬韁，一手翻書閱讀。
所謂“牛角掛書”典故，便由來於此。
時逢越國公楊素途經此地，見前麵少年坐於牛背勤奮讀書，遂拉馬輕聲跟隨其後，趕上問道：何處書生，如此好學？
李密認識楊素，忙下牛再拜，通報姓名。楊素問其所讀，李密回答說是《項羽傳》。
楊素驚異，一路暢談，回顧長子楊玄感道：我看李密學識氣度，你等皆不如也。
楊玄感聞聽父語，遂與李密傾心相交。
閃回結束，書歸正文。
李密應邀到至黎陽，聞說楊玄感欲起兵反隋，欣然答應同謀，並向其獻計：兄欲成就大業，弟有三策，惟公擇而行之。上策徑取薊城，據臨渝（今山海關），斷絕楊廣歸路；中策直取長安，據險而守；下策襲取東都，號令四方。
楊玄感聽其三策，笑而說道：公所說下策，才是上策也。今朝臣家屬都在洛陽，如果不取，怎能影響世人？且此去長安，洛陽乃為必經之地，卻不攻打，又以何顯示兵威哉？
於是棄其上中兩策，直趨洛陽，接連獲勝。
楊玄感大喜，以為天下百姓必都響應，朝夕即可奪取天下。因擒獲內史舍人韋福嗣，並將機要事務交其辦理，從此征戰大事，不由李密主持。
韋福嗣由於戰敗被俘，每當商議謀略，都持模棱兩可態度。
李密進言道：韋福嗣本非同誌，實抱觀望。公今剛舉義旗，卻留奸細於側，乃危事也。請斬其首請罪諸將，人心才會安定。
楊玄感道：我今正在招納四方賢士之際，無故先殺謀主，豈有此理？
李密告退，私對親信說道：楊楚公乃是將門之後，其先父又曾為鬼穀派掌門，今雖喜造反，卻不欲成功，奈何？我等終當被俘矣！
因見楊玄感好大喜功，並無實才，不由感歎所保非人，便有離去之意。
便在楊玄感圍攻洛陽之時，隋朝左武衛大將軍李子雄因事獲罪被捕，被押送煬帝行宮。李子雄半路殺掉押送官員，逃奔楊玄感軍中，勸說楊玄感趕快稱帝。
楊玄感向李密征求意見，李密說道：秦末陳勝稱王，張耳勸阻，因被趕走；漢末曹操挾獻帝賜給九錫，荀彧製止，因被疏遠。今我若直言，必蹈張耳、荀彧覆轍；若阿諛奉承以順明公，又非我本意。今雖獲勝，然州郡縣城不應，洛陽難下，各地援兵日至。公應盡快平定關中，不宜急於稱帝，以示器量之狹也。
楊玄感聞言，笑而不語，就此作罷。朝中達官子弟聞說楊玄感起兵反隋，有四十餘人投入營中，很快眾至十餘萬人。
眼見形勢喜人，大事將成，未料探馬急如星火來報：隋帝竟罷征東之事，火速還兵，並命宇文述、來護兒為將，星夜馳援東都。
楊玄感聞報官軍將至，便問李密：公有何策應之？
李密答道：元弘嗣在隴右軍盛，可假稱其要造反，遣使來迎；公以此為由率部進入潼關，就可瞞天過海，使廣大兵眾樂從西征。
楊玄感從之，遂引軍向西撤退。兵至陝縣，欲趁便攻取弘農宮。
李密諫道：公以詐謀，欺哄兵眾西向，宜速不宜遲也。況追兵將至，哪能停留！若進不能據守潼關，退又無處可守，兵眾一旦逃散，公將以何自保？
楊玄感固執不聽，揮師圍攻弘農宮，三日不克，且又損兵折將，這才引軍西走。
然而果如李密所料，楊玄感引軍剛剛到達閿鄉，便被追兵趕上，一戰而敗。
李密率引私部殺出重圍，欲入潼關，終被官軍追至，當場擒拿。
當時隋煬帝在高陽，命將楊玄感同黨押送至彼，說要親審。李密乃對同夥說道：我等命如朝露，若至高陽，定被剁成肉醬。今在途中尚有法可想，怎能送去遭受酷刑？
眾人同意此說，遂各出金錢，行賄於押送官員，並以詭言哄道：我等死後，請以此為費給予安葬，餘者全部報答大人恩德。
押送官員被金錢利誘，答應其請，出潼關後，防備逐漸鬆懈。李密出錢買來酒菜，每晚吃喝吵鬧，通宵達旦，押送官員亦不予理會。
走到邯鄲，李密等七人挖穿牆壁逃脫，押送役吏天明方知，已追之不及。
李密逃出生天，知道長安已不可回，遂就近投奔平原縣叛軍頭目郝孝德。
過不幾日，見郝孝德對己不大尊重，且非成就大事之才，李密複引六人逃走，至路口分手各去。李密獨自到至淮陽郡，自稱劉智遠，在此招收徒弟講學。
數月已過，日子過得波瀾不驚。李密自覺雄誌難酬，酒後寫下五言詩《淮陽感懷》：金風蕩初節，玉露凋晚林。此夕窮途士，鬱陶傷寸心。野平葭葦合，村荒藜藿深。眺聽良多感，徒倚獨沾襟。沾襟何所為，悵然懷古意。秦俗猶未平，漢道將何冀？樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。一朝時運會，千古傳名諡。寄言世上雄，虛生真可愧。（本集完）
煬帝大喜，乃置西海（青海湖西岸）、河源（青海湖南境）、鄯善（羅布泊西南）、且末（今新疆且末）四郡，調發戍卒，大興屯田，以衛西域商路。
其後未久，隋煬帝東征高句麗，複召柳謇之為檢校燕郡事，供應東征大軍糧秣後勤。東征不利班師燕郡，因遷怒柳謇之，以供應不周為罪，將其發配戍守嶺南。
柳謇之最終死在洭口，年止於六十歲。
為保障巡遊及征伐之資，隋帝命民部侍郎裴蘊閱實全國戶口，不得有違匿不實之處。
裴蘊曾為刺史，深知民間戶籍脫漏甚多，因此奏令貌閱。結果隻在大業五年一歲之中，便檢出四十四萬三千丁，六十四萬一千五百口。
此時隋朝共有一百九十郡，一千二百五十五縣，八百九十萬餘戶。疆域東西九千三百裏，南北一萬四千八百一十五裏，是隋朝極盛時代。
便當此時，突厥啟民可汗病卒，其子及群臣發哀報至長安。隋煬帝大為悲憫，為之廢朝三日，詔命啟民長子咄吉繼立汗位，史稱始畢可立。
始畢請以庶母義成公主為妻，隋帝下詔，準依其俗。
畫外音：啟民可汗複姓阿史那，名染幹，陰山突厥族人，東突厥可汗沙缽略之子也。自開皇十九年降隋，對突厥統一於隋，做出積極且重要貢獻，有大功於華夏文明。
公元610年，隋大業六年。
隋煬帝欲東巡會稽，遂命開掘江南運河，鑿通鎮江至杭州段，廣十餘丈，使可通龍舟，並在沿岸設置驛宮、草頓之所，長達八百餘裏。
因見百官皆服褲褶，軍旅不便，遂下詔曰：從駕涉遠者，文武官皆戎衣，五品以上通著紫袍，六品以下兼用緋綠。胥史以青，庶人以白，屠商以皂，士卒以黃。
為炫耀中國富足，複詔命西域各族使者、商人，於本年齊集洛陽。命從正月十五夜開始，在天津街開設盛大百戲場，給西域人演奏百戲。
戲場周圍五千步，有一萬八千餘人奏樂，聲聞數裏，燈光照耀如同白晝。還勒令將洛陽城內外樹木用帛纏飾，市人穿上華麗服裝，甚至賣菜擺攤，也用龍須席鋪地。
西域商人若經飯館門前，主人須盛情邀請，醉飽出門，不取分文。並欺騙客人說：中國富足，飯店酒食照例不要錢。
胡商稍黠者便問：中國也有衣不蔽體者，何不將纏樹繒帛，以給窮人為衣？
國人張口結舌，無言以答。
正月初一，天色未明。東都建國門忽現數十人，皆身穿白衣，頭戴素冠，焚香持花，自稱彌勒佛。監門侍衛皆跪地叩頭，便被白衣人奪取武器，圖謀起事。
齊王楊暕恰遇此事，便命隨從擒拿，將數十人全部斬首，隨即展開搜捕，連坐者千餘家。
是年煬帝命朱寬招撫流求，流求不從。天子大怒，遂派虎賁郎將陳棱及朝請大夫張鎮周為將，率水軍從義安出海，經高華嶼諸島，到達流求。
流求人初見船艦，尚且以為是大陸商旅，多來軍中，請求貿易。陳棱盡俘其民，率兵登岸。流求王渴刺兜派兵拒戰，隋軍乃占領流求都城，將渴剌兜斬首，俘獲一萬七千人。
陳棱、張鎮周等班師，至京獻俘。煬帝重獎，頒賜百官。
前禦史大夫張衡督建樓煩城有功，隋煬帝遂複加起用，命其督役江都行宮。江都郡丞王世充誣奏張衡頻減行宮用具，煬帝於是發怒，命將張衡鎖詣江都，除名為民，放還田裏。
是年三月，帝命王世充替代張衡，以領江都宮監。
字幕：王世充，本姓支，字行滿，西域胡人，幼時跟從其母改嫁新豐王氏，因從王姓。性狡詐、有口才，廣讀書籍，喜好兵法，並精通律令。
王世充善於察言觀色，煬帝到江都時皆阿諛奉承，雕飾池台，奉獻珍物，故此得寵。
除王世充外，煬帝更喜裴矩，因而讚道：裴矩大識朕意，凡所陳奏，皆朕之成算，未發之頃，矩輒以聞；自非奉國盡心，孰能若是！
更有右翊衛大將軍宇文述、內史侍郎虞世基、禦史大夫裴蘊、光祿大夫郭衍等，皆以諂諛得寵。宇文述善於供奉，帝身側侍衛鹹取其為榜樣。
郭衍知帝好遊樂，便嚐勸天子五日一朝即可。煬帝以其忠心耿耿，對群臣說道：滿朝文武之中唯有郭衍，心與朕同。
畫外音：楊廣為帝，臨朝凝重，發言降詔，辭義可觀。而內好聲色，在兩都及各地巡遊之際，常以僧、尼、道士、女官自隨，謂之四道場。每日於苑中林亭間盛陳酒饌，敕燕王與梁公蕭钜、及高祖嬪禦為一席，僧、尼、道士、女官為一席，自與諸寵姬為一席，略相連接。罷朝即從宴飲，更相勸侑，酒酣淆亂，靡所不至，以是為常。楊氏婦女之美者，往往進禦。出入宮掖，不限門禁，至於妃嬪、公主皆有醜聲，帝亦不加問罪。
夏六月，甲寅日，天子下詔，規定江都太守品級與京尹相同。
大業七年春二月己未日，隋煬帝升釣台，臨楊子津，大宴百僚。六日之後，自江都行幸涿郡，禦龍舟渡河，入永濟渠，詔攻高麗。
乃命元弘嗣往東萊海口造船三百艘，官吏督役，晝夜趕工。又征全國各地水陸兵甲，不論遠近，限期會集涿郡。
又發江淮以南水手萬人，弩手三萬人，嶺南排鑹手三萬人，全部奔赴涿郡。又令河南、淮南、江南造戎車五萬乘，更征山東、河南民夫供應軍需，運黎陽及洛口諸倉糧米。
隋煬帝調兵征糧，舉國就役，致使耕稼失時，田疇多荒，穀價踴貴，鬥直數百錢。
幽州總管元弘嗣往東萊海口造船，官吏督役嚴苛。造船匠人晝夜立於水中，略不敢息，自腰部以下皆生蛆，死者什之三四。
夏四月，庚午，天子車駕至涿郡臨朔宮，文武從官九品以上，並令給宅安置。
秋七月，發江淮以南民夫及船，運黎陽及洛口諸倉米，並載兵甲及攻取之具至涿郡。役人填咽於道，晝夜不絕，死者相枕，臭穢盈路，天下騷動。
冬十月，乙卯，底柱崩，偃河逆流數十裏。
自是所在群盜蜂起，不可勝數，徒眾多者至萬，攻陷城邑。
山東因是進攻高麗軍事基地，故徭役最重，加以水旱災荒不斷，因此農民不堪苦役，就此爆發起義。
大業七年，山東鄒平人王薄率眾聚義，於長白山（今山東章丘、鄒平）起兵反隋。
王薄出身鐵匠之家，自稱知世郎，以抗朝廷征役為名，於長白山雕窩峪聚眾起義，自作歌曰：要抗兵，要抗選，家家要把鐵器斂。斂起鐵來做成槍，昏君髒官殺個光。
歌謠迅速傳遍長白山區，旬日之間，參加起義人數增至萬餘。
王薄見其歌謠威力奇大，複作《無向遼東浪死歌》。歌辭道是：
長白山前知世郎，純著紅羅錦背襠。長矛侵天半，輪刀耀日光。上山吃獐鹿，下山吃牛羊。忽聞官軍至，提刀向前蕩。譬如遼東死，斬頭何所傷！莫向遼東去，迢迢去路長。老親倚閭望，少婦守空房。有田不得耕，有事誰相將。一去不知何日返，日上龍堆憶故鄉。莫向遼東去，從來行路難。長河渡無舟，高山接雲端。清霜衣苦薄，大雪骨欲剜。日落寒山行不息，蔭冰臥雨摧心肝。莫向遼東去，夷兵似虎豺。長劍碎我身，利鏃穿我腮。性命隻須臾，節俠誰悲哀。功成大將受上賞，我獨何為死蒿萊！
山東之民為避兵役，聞歌多歸附王薄。歌謠流傳之處，山東各地並起反叛。
平原人劉霸道，是為豆子航（濱州）當地豪強，累世仕宦，貲產富厚，且喜遊俠，家中食客常有數百人眾。由是率民起義，依豆子航為根據地，負海帶河，據依險阻，以抗征兵。起義者聚其周圍，迅速便至十餘萬人，號稱“阿舅軍”。
又有清河漳南（今山東武城）人孫安祖，家為大水漂沒，妻子餓死；縣令又逼服兵役，孫安祖悲憤交加，乃刺殺縣令，投奔好友竇建德家。
字幕：竇建德，貝州漳南縣（故城）人，輕財好義，輕死重諾。
曾有同鄉遭父母之喪，家境貧寒無力安葬，當時竇建德正在耕田，立即放下農活回家，搜斂家中財物，送去助理喪事，深受鄉親稱讚。先曾當過裏長，因犯法出逃，後遇朝廷大赦始還。父親去世之時，送葬者一千多人，凡有人送禮，一概辭謝不受。
時逢朝廷招兵征討高麗，郡裏委任竇建德為二百人長。
竇建德聞說孫安祖殺死縣令來投，二話不說，便予收留，藏匿家中。
孫安祖獻計：文帝在位時，天下富裕興旺，以百萬人馬征討遼東，尚被高麗打敗。今水災頻仍，百姓貧困，皇帝不恤民情，還要親征遼東，是取敗之道也。況往年西征，國家元氣未複，百姓疲困；今又出兵，必釀動亂。大丈夫隻要不死，就該建功立業，現正當其時也。
竇建德鼓掌笑道：俗語雲英雄所見略同，真是一點不假。今縣境內有高雞泊，方圓數百裏，湖沼中蒲草深密，可藏數萬兵馬。若以搶劫為生，亦足夠生活積蓄；借以聚集人馬，待時局動蕩，必可為驚天動地大事也。
乃招集數百人眾，使孫安祖帶領進入高雞泊內，自稱將軍。
又有鄃縣人張金稱，也邀集上百人眾起事，在黃河險要水域活動。又有蓨縣人高士達興兵造反，招集一千餘人，在清河郡一帶殺官造反。
當時各股盜匪沿路屠殺搶劫百姓，焚燒房屋，惟獨不到竇建德家鄉騷擾。郡縣官府料定竇建德必與盜匪勾結，遂捕其家屬，不論老少，一並殺之。
竇建德當時在外，聞說全家被殺，遂率兩百族人逃跑，投靠高士達。
高士達自稱東海公，命竇建德為司兵。後孫安祖被張金稱所殺，數千部眾皆投竇建德。
又有東郡韋城（今河南滑縣）人翟讓，亦於此時率眾起兵反隋。
翟讓為人勇敢，頗有膽略，初任東郡法曹，觸法當斬，為獄吏救脫，遂於瓦崗（今滑縣南）起義，與單雄信、徐世積依據瓦崗為寨，眾至萬餘，部下多為漁獵好手，善使長槍。
單雄信乃曹州濟陰縣（今山東菏澤曹縣）人，驍勇矯捷，善用馬槊，號稱“飛將”。交好同郡徐世積，與其結為兄弟，誓同生死。
徐世積後改稱為李世積，又名李積，字懋功，出身高平北祖上房徐氏，曹州離狐（今菏澤東明縣）人，遷居到滑州衛南縣（今河南浚縣）。徐世積本是富豪之家，史稱其家多僮仆，積栗數千鍾。其父徐蓋樂善好施，救濟貧苦，不管關係親疏。
當山東大亂之時，徐世積隻有十七歲，因勸說翟讓：我等占據瓦崗，皆乃鄉裏鄉親，不宜侵擾。宋、鄭兩州地近禦河，商旅眾多，於彼處劫掠官私錢物，豈不方便。
翟讓稱善，於是在運河上劫取財物。不久兵威大振，聚有徒眾萬餘人。
是時山東群雄並起，告急文書如同雪片報至京城。
隋煬帝尚且不以為意，又派裴矩與處羅可汗之母向氏到玉門關晉昌城，勸說處羅入朝。處羅既奉母命，到涿郡臨朔宮朝見。
煬帝待以殊禮，設宴款待，將其部眾分置於會寧（今陝西靖邊）、樓煩（今山西雁門關北）。處羅自帶五百騎，常從煬帝巡遊。
楊廣複賜其號為曷婆那可汗，賞賜甚厚，又以信義公主許配為妻。
西突厥迭經內爭，力量大大削弱，已經不能與隋朝抗衡，或為患邊境。長孫晟當初所獻“首尾猜嫌，腹心離阻”戰略目的，就此達成。
大業八年正月，煬帝下詔誓師，水陸並發，進攻高麗。陸路又分左右兩路各十二軍，共一百一十三萬餘人，號稱二百萬，饋運者倍之。
煬帝親授節度，下達詔命：左十二軍分別兵出鏤方、長岑、溟海、蓋馬、建安、南蘇、遼東、玄菟、扶餘、朝鮮、沃沮、樂浪諸道；右十二軍分別兵出黏蟬、含資、渾彌、臨屯、候城、提奚、蹋頓、肅慎、碣石、東施、帶方、襄平諸道，然後合兵進擊平壤。
每軍大將、亞將各一人；騎兵四十隊，百人為隊，十隊為團；步兵八十隊，分為四團。輜重散兵，亦為四團。日遣一軍，相去四十裏，連營漸進，共四十日發完，首尾相繼，鼓角相聞，旌旗縱亙九百六十裏。
禦營複合十二衛、三台、五省、九寺，分隸內、外、前、後、左、右六軍，隨後出發，橫亙八十餘裏。水路軍由右翊衛大將軍來護兒總帥，出東萊浮海前進，船艦相接數百裏。
出師之盛，可謂空前。暮春三月，造浮橋以渡遼水。高麗王率師來迎，隋朝諸軍相繼登岸，大戰於東岸，高麗兵大敗，死者萬計。隋軍乘勝進圍遼東城，煬帝後至，詔赦天下，命刑部尚書衛文升、尚書右丞劉士龍安撫遼左之民，免稅十年，建置郡縣。
開戰之前，隋煬帝反複告誡諸將：凡軍事進止，皆須奏聞待報，毋得專擅。
遼東城將陷，城中請降。結果等使者馳奏皇帝，批複詔至，高麗軍民則又固守拒戰。
複說右翊衛大將軍來護兒，率江淮水軍浮海先進，於平壤城六十裏處大破高麗兵。來護兒因勝而驕，帶四萬精兵直至平壤城下；高麗兵在城內設伏，誘來護兒入城擊之。
來護兒中伏大敗，四萬士卒得以生還者不過數千。
高麗兵追至渡海口岸，隋將周法尚整陣以待，高麗兵退。來護兒還屯海浦，不敢複留應接陸路諸軍；次年六月，返回遼東。
又說於仲文、宇文述等，率陸路九軍三十萬五千人，亦搭浮橋南渡鴨綠江。人馬皆給百日之糧，重不能負。主將下令軍中：士卒有遺棄米粟者斬！
士卒便於宿營之時，皆於幕下掘坑埋之，行至中途，糧已將盡。
高麗欲疲隋軍，一路敗退，誘之深入。隋軍渡過薩水（清川江），離平壤城三十裏時，因山為營，不見水軍前來接應。
高麗王遣使往隋營詐降，宇文述考慮士卒疲憊，不可再戰，又平壤城險固，難以攻下，遂因其詐謀而還。
大業八年七月，隋軍還至薩水，高麗王親率大兵自後擊之，隋軍大敗，潰不成軍。及還至遼東城外，隻餘二千七百人。
隋煬帝隻得命從高麗退兵，將所得高麗之地設置遼東郡。
經此一役，隋朝名臣宿將多死於難，朝中就此人才凋零。先有將作大匠、工部尚書宇文愷，死於往戰途中，年僅五十七歲，諡號為康。繼有大將北海人段文振，遼東之役任左侯衛大將軍，途中身染重病。大業八年三月，段文振死於征高麗途中。
又有左屯衛大將軍麥鐵杖，始興江口人，遼東之戰時請為前鋒，並對其三子說道：吾荷國恩，今為死耳。我得良殺，汝當富貴。
煬帝命造浮橋三道於遼水西岸，高麗兵至，居高擊之，隋兵不得登岸，死者甚眾。麥鐵杖勇猛登岸，終因人少力寡，與虎賁郎將錢士雄、孟叉等戰死於遼水岸邊。
煬帝詔贈麥鐵杖為鐵杖宿公，使其子麥鐵孟才襲爵，次子仲才、季才並拜為正議大夫。高昌王麴伯雅從擊高麗，返回長安後，煬帝極力褒獎，並以宗女華容公主嫁之。
隋煬帝性格壯烈，終生從不服輸。大業九年正月，大敗之後未過半載，再次下令征兵，名為驍果軍，更置折衝等郎官以統之。命修遼東古城，以貯軍糧。四月，煬帝至遼東，遣宇文述與上大將軍楊義臣進軍平壤，同時命左光祿大夫王仁恭，兵出扶餘道。
高麗兵數萬之眾前來拒戰，被王仁恭率精騎一千擊破，大敗而歸，嬰城固守。
煬帝更命諸將猛攻遼東，飛樓、雲梯、地道四麵俱進，晝夜不息，高麗應變拒之，二十餘日不拔，雙方死亡慘重。
煬帝又令造布囊百餘萬，貯土以為魚梁大道，闊三十步，高與城齊；又作八輪樓車，高出於城，夾魚梁道，將欲俯射城內。
安排已定，至期將攻，忽聞信使來報：禮部尚書楊玄感以李密為軍師，扯旗造反。
隋煬帝聞報大驚，恐怕江山社稷被人奪走，隻下詔命撤軍，班師還朝。軍資、器械堆積如山，皆棄而不顧。高麗人隨後追擊，隋朝後軍數萬人被追及，以致羸弱數千被殺。
鏡頭閃回，補敘楊玄感造反經過。
便在隋煬帝二征高麗之際，隻因舉國精兵皆在遼東，故除山東諸路人馬之外，全國各地又有十餘路反叛。後世《說唐》等話本小說，稱為“十八家反王，七十二路煙塵”。
先說十八家反王：魏王李密，鄭王王世充，夏王竇建德，燕王高開道，魯王徐元朗，秦王薛舉，蘇州王沈法興，南陽王朱燦，宋王孟海公，白禦王高談聖，濟寧王王薄，梁王蕭銑，吳王李子通，楚王杜伏威，濟南王唐弼，定楊王劉武周，涼王李軌，突厥王始畢可汗。
再說六十四路煙塵：林士弘，輔公祏，崔賢，左孝右，高士達，呂世恒，劉元進，向海明，劉苗王，尉文通，孫安祖，梁師都，雷大鵬，張金稱，杜才幹，魏刀兒，吳可宣，劉霸道，郭子和，白瑜婆，郝孝德，裴長才，孟讓，左才相，王文坎，鐵木金，孫宣雅，郭方預，石子河，孫華，劉伽倫，爾朱煥，尉遲元祥，操師乞，胡二成，李立，石秪闍，鄭大彪，王良，霍小漢，帥仁泰，解象，李宛，向思多，良度，韓相國，李文相，張升，趙君德，盧祖尚，周法明，楊士林，房獻伯，王君廓，李德謙，張清特，周比洮，李士才，張遷，王德仁，魏六，徐洪客，張善相，謝叔方。
又有以瓦崗寨為核心，賈柳店結義兄弟所占四十九座山頭：翟讓，李密，魏征，單雄信，秦瓊，王伯當，王當仁，程咬金，尤俊達，樊建威，連巨真，尚山智，夏杉至，尉遲南，尉遲北，盧明月，呂明星，侯君集，賈閏甫，柳周臣，南延平，北延道，張公瑾，史大奈，徐世積，邴元真，費君喜，丁天慶，黃天虎，周文舉，卜光靛，房彥藻，李公逸，唐萬仁，羅士信，屈突通，屈突蓋，柴孝和，蔡進德，王儒信，祖君彥，白顯道，元寶藏，柴嗣昌，賈雄，黃君漢，張亮，金甲，童環。
其實以上叛軍，皆演義小說為了熱鬧，硬湊人數，當不得真。
曆史真相：隋末起義，除前文所敘山東諸路人馬之外，天下反叛有據可查者，大約又有十路之多，依其起兵時間早晚，分列如下。
第一路，乃是寧夏靈武人白瑜娑，奪取官馬，北連突厥，眾至數萬。
第二路，乃是濟陰人孟海公，占據周橋，進占曹、戴二州，眾至三萬。
第三路，乃是齊郡人孟讓，先與王薄聯合，後南下江淮，眾達十餘萬。
第四路，乃是北海人郭方預，自號盧公，眾至三萬。
第五路，乃是平原人郝孝德，聚眾數萬起義，與王薄、孫宣雅等部十餘萬結為聯軍。
第六路，乃是厭次人格謙，以豆子航為根據地，自稱燕王，眾至十餘萬。
第七路，乃是渤海人孫宣雅，亦以豆子航為根據地，眾至十萬，自稱齊王。
第八路，乃是餘杭人劉元進，眾至數萬，進據吳郡，稱天子，置百官。
第九路，乃是梁郡人韓相國，眾至十餘萬，被楊玄感任命為河南道元帥。
第十路，乃是吳郡人朱燮、晉陵人管崇，聚眾江左。共推劉元進為主，眾至十萬。
楊玄感起兵反隋，卻非農民起義，亦不屬十八家反王，六十四路煙塵之列。隋煬帝二征高麗，初命禮部尚書楊玄感於黎陽督運軍糧。楊玄感見朝政日益混亂，及入黎陽，便選少壯運夫五千餘人，誓師反隋，並暗派人到長安接出好友李密，使為軍師參謀，向其問計。
字幕：李密，字玄邃，一字法主，京兆郡長安縣人，西魏名將李弼曾孫。祖父李耀，為北周太保、邢國公；父李寬，為隋朝上柱國、蒲山郡公。
李密擅長謀劃，文武雙全，誌向遠大，常以救世濟民為己任。開皇年中父死，襲爵蒲山公。於是散發家產，救濟親朋好友，收養門客，禮遇賢才。
後又折兵讀書，尤好兵書，常能背誦。師從國子助教包愷，聽其講授《史記》、《漢書》，振奮忘倦。大業初，憑父蔭任左親衛府大都督、東宮千牛備身。
有次隋煬帝在儀衛中偶見李密，回宮後問宇文述：左親衛隊中黑麵少年，其為何人？
宇文述答：是已故蒲山公李寬之子，名喚李密。
隋煬帝道：此子顧盼神態不同尋常，休使其在宮裏擔任宿衛。
宇文述應諾，辭帝而出，便將李密喚至，對其說道：賢弟天資聰慧，應憑才學得官，自然成就非凡。宮廷警衛身份低下，任事瑣碎，絕非賢才可居，賢弟誌之。
李密接受宇文述規勸，乃借病辭職還家，專心讀書，足不出戶。去拜訪包愷之時，身騎黃牛，牛背上鋪蒲草坐墊，將《漢書》掛在牛角，一手攬韁，一手翻書閱讀。
所謂“牛角掛書”典故，便由來於此。
時逢越國公楊素途經此地，見前麵少年坐於牛背勤奮讀書，遂拉馬輕聲跟隨其後，趕上問道：何處書生，如此好學？
李密認識楊素，忙下牛再拜，通報姓名。楊素問其所讀，李密回答說是《項羽傳》。
楊素驚異，一路暢談，回顧長子楊玄感道：我看李密學識氣度，你等皆不如也。
楊玄感聞聽父語，遂與李密傾心相交。
閃回結束，書歸正文。
李密應邀到至黎陽，聞說楊玄感欲起兵反隋，欣然答應同謀，並向其獻計：兄欲成就大業，弟有三策，惟公擇而行之。上策徑取薊城，據臨渝（今山海關），斷絕楊廣歸路；中策直取長安，據險而守；下策襲取東都，號令四方。
楊玄感聽其三策，笑而說道：公所說下策，才是上策也。今朝臣家屬都在洛陽，如果不取，怎能影響世人？且此去長安，洛陽乃為必經之地，卻不攻打，又以何顯示兵威哉？
於是棄其上中兩策，直趨洛陽，接連獲勝。
楊玄感大喜，以為天下百姓必都響應，朝夕即可奪取天下。因擒獲內史舍人韋福嗣，並將機要事務交其辦理，從此征戰大事，不由李密主持。
韋福嗣由於戰敗被俘，每當商議謀略，都持模棱兩可態度。
李密進言道：韋福嗣本非同誌，實抱觀望。公今剛舉義旗，卻留奸細於側，乃危事也。請斬其首請罪諸將，人心才會安定。
楊玄感道：我今正在招納四方賢士之際，無故先殺謀主，豈有此理？
李密告退，私對親信說道：楊楚公乃是將門之後，其先父又曾為鬼穀派掌門，今雖喜造反，卻不欲成功，奈何？我等終當被俘矣！
因見楊玄感好大喜功，並無實才，不由感歎所保非人，便有離去之意。
便在楊玄感圍攻洛陽之時，隋朝左武衛大將軍李子雄因事獲罪被捕，被押送煬帝行宮。李子雄半路殺掉押送官員，逃奔楊玄感軍中，勸說楊玄感趕快稱帝。
楊玄感向李密征求意見，李密說道：秦末陳勝稱王，張耳勸阻，因被趕走；漢末曹操挾獻帝賜給九錫，荀彧製止，因被疏遠。今我若直言，必蹈張耳、荀彧覆轍；若阿諛奉承以順明公，又非我本意。今雖獲勝，然州郡縣城不應，洛陽難下，各地援兵日至。公應盡快平定關中，不宜急於稱帝，以示器量之狹也。
楊玄感聞言，笑而不語，就此作罷。朝中達官子弟聞說楊玄感起兵反隋，有四十餘人投入營中，很快眾至十餘萬人。
眼見形勢喜人，大事將成，未料探馬急如星火來報：隋帝竟罷征東之事，火速還兵，並命宇文述、來護兒為將，星夜馳援東都。
楊玄感聞報官軍將至，便問李密：公有何策應之？
李密答道：元弘嗣在隴右軍盛，可假稱其要造反，遣使來迎；公以此為由率部進入潼關，就可瞞天過海，使廣大兵眾樂從西征。
楊玄感從之，遂引軍向西撤退。兵至陝縣，欲趁便攻取弘農宮。
李密諫道：公以詐謀，欺哄兵眾西向，宜速不宜遲也。況追兵將至，哪能停留！若進不能據守潼關，退又無處可守，兵眾一旦逃散，公將以何自保？
楊玄感固執不聽，揮師圍攻弘農宮，三日不克，且又損兵折將，這才引軍西走。
然而果如李密所料，楊玄感引軍剛剛到達閿鄉，便被追兵趕上，一戰而敗。
李密率引私部殺出重圍，欲入潼關，終被官軍追至，當場擒拿。
當時隋煬帝在高陽，命將楊玄感同黨押送至彼，說要親審。李密乃對同夥說道：我等命如朝露，若至高陽，定被剁成肉醬。今在途中尚有法可想，怎能送去遭受酷刑？
眾人同意此說，遂各出金錢，行賄於押送官員，並以詭言哄道：我等死後，請以此為費給予安葬，餘者全部報答大人恩德。
押送官員被金錢利誘，答應其請，出潼關後，防備逐漸鬆懈。李密出錢買來酒菜，每晚吃喝吵鬧，通宵達旦，押送官員亦不予理會。
走到邯鄲，李密等七人挖穿牆壁逃脫，押送役吏天明方知，已追之不及。
李密逃出生天，知道長安已不可回，遂就近投奔平原縣叛軍頭目郝孝德。
過不幾日，見郝孝德對己不大尊重，且非成就大事之才，李密複引六人逃走，至路口分手各去。李密獨自到至淮陽郡，自稱劉智遠，在此招收徒弟講學。
數月已過，日子過得波瀾不驚。李密自覺雄誌難酬，酒後寫下五言詩《淮陽感懷》：金風蕩初節，玉露凋晚林。此夕窮途士，鬱陶傷寸心。野平葭葦合，村荒藜藿深。眺聽良多感，徒倚獨沾襟。沾襟何所為，悵然懷古意。秦俗猶未平，漢道將何冀？樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。一朝時運會，千古傳名諡。寄言世上雄，虛生真可愧。（本集完）