大業九年八月，煬帝駕幸高陽。
楊廣聞說楊玄感叛軍已被撲滅，終於放下心事，因使大理卿鄭善果、禦史大夫裴蘊、刑部侍郎骨儀與留守樊子蓋四人，推鞫楊玄感餘黨。
四人領旨稱諾，隋帝複對裴蘊囑道：楊玄感一呼而從者十萬，朕益知天下人不欲其多，多即相聚為盜耳。若不盡加誅戮，無以懲後，卿須識之。
因此裴蘊仰承帝意，皆以峻法治之。此事之後，煬帝見中原皆反，便啟駕往幸江都。
隋帝在江都坐猶未穩，黃門入報：今有山東章丘杜伏威、臨濟輔公袥率眾起事，轉向淮南，會合苗海潮、趙破陳等部，自稱將軍，聲勢大盛，進逼江都。
煬帝聞而大怒，便於江都調派兵馬，使葉萬緒為將，命限期撲滅各地叛軍。
葉萬緒奉旨，率兵進攻劉元進、朱燮、管崇等部，逼其退保黃山，然後圍剿。劉元進、朱燮逃跑，管崇被擒。葉萬緒斬殺管崇，及其將卒五千餘人，收其部眾子女三萬餘口。
煬帝複派江都丞王世充，發淮南兵數萬人進討劉元進。
王世充渡江進剿，頻戰皆捷，劉元進、朱燮敗死於吳郡，餘眾或降或散。王世充召降者焚香為誓，約不殺降，哄騙義軍餘眾歸降之後，全部坑於黃亭澗，死者三萬餘人。
因此劉元進餘黨複又相聚為亂，官軍遂不能討，以至隋亡。
大業十年，春二月，辛未。隋煬帝不顧天下盜賊蜂起，再詔百僚，議伐高麗。由是廷議數日，群臣無敢言者。戊子日，下詔複征天下之兵，百道俱進。
九日之後，扶風賊帥唐弼便又起兵，自稱唐王，擁立李弘芝為天子，擁眾十萬。
三月，壬子，煬帝行幸涿郡，士卒在道亡者相繼。癸亥日到至臨渝宮，郊祭黃帝，斬叛逃軍士釁鼓，然而逃亡者更眾，不能遏止。
夏四月，榆林太守董純與彭城賊帥張大虎戰於昌慮，大破賊師，斬首萬餘。
五月，庚申日，延安賊帥劉迦論自稱皇王，建號大世，擁眾十萬。因與稽胡裏應外合，侵掠地方。煬帝時至北平，詔命左驍衛大將軍屈突通為關內討捕大使，發兵進擊劉迦論。
兩軍戰於上郡，屈突通斬獲劉迦論，及其部眾首級萬餘，俘獲男女數萬人返師。
當時天下已亂，隋朝所征之兵大多失期不至，然而高麗亦因兩次大戰，以至困弊不堪。來護兒引軍前至畢奢城，高麗舉兵迎戰，被來護兒一戰而擊破。隋軍將直趨平壤，高麗王元大懼，遣使乞降，囚送主戰大臣斛斯政至朝。
隋煬帝聞而大悅，遂遣使持節，召來護兒還兵。
來護兒聞旨，大集眾將言道：我軍三出，未能平賊，此時若還，不可複來。勞而無功，吾竊恥之。今高麗實困，若以此眾擊之，不日可滅其國。我欲進兵徑圍平壤，生擒高元，獻捷而歸，不亦善乎！
眾將皆都哄然稱是。來護兒於是答表請行，不肯奉班師詔命。
長史崔君肅固爭不可，來護兒言道：賊勢破矣，獨以相任，自足辦之。我今在閫外，事當專決，寧得高元還而獲譴。舍此成功，所不能矣！
崔君肅複告眾將：陛下脾性，何人不知！若從元帥違拒詔書，某必當聞奏，諸公則非但無功，皆應獲斬罪也。
諸將聞言而懼，俱至中軍，請元帥還兵。來護兒無奈，仰天長歎，隻得奉詔班師。
八月己巳，隋煬帝自懷遠鎮班師。有邯鄲賊帥楊公卿聞知，率其黨徒八千人抄襲車駕後衛第八隊，得飛黃上廄良馬四十二匹而去。
冬十月丁卯，天子駕至東都；十二日後，還至西京。
於是告祭太廟，命斬高麗使者及斛斯政，以為犧牲；並將斛斯政肉煮熟，饗以百官，有奸佞媚上之徒，竟食至飽。分肉之後，將斛斯政挫骨揚灰。
祭罷太廟，煬帝複下詔旨，征召高麗王元入朝，高元竟抗旨不至。煬帝此時方悟來護兒之奏，不由大悔，複敕命將帥嚴裝，更圖後舉，隻因天下大亂，竟不果行。
高元雖然抗旨不朝，但隋帝以為高麗既服，亦算大勝。乃命於西京南郊舉行祭祀，但煬帝未曾齋戒。於是正行祭禮之時，天上刮起大風，百官不能張目。
數日之後，告變奏疏至京：離石郡胡人劉苗王造反，自稱天子，眾至數萬；又有汲郡賊帥王德仁擁眾數萬，據守林慮山為盜。
煬帝聞報大怒，將欲親自巡視東都洛陽，以便調動天下諸郡軍馬討賊。太史令庾質以天相有變苦諫，皇帝大怒，詔命將其下獄縊死。於是駕至東都，宣布大赦天下。
時有東海賊帥彭孝才，引眾轉掠沂水，被彭城留守董純擒之。董純雖然屢戰屢捷，而境內盜賊日滋，朝中便有佞臣獻譖，說其怯懦縱敵。
煬帝大怒，命枷鎖董純至於東都，誅殺於市。
孟讓自長白山起兵搶掠各郡，至盱眙時擁眾十餘萬人，占據都梁宮，以淮水為屏障。
江都郡丞王世充率兵往剿，連下五道柵欄，阻塞險要，以示己弱。
孟讓笑道：王世充文法小吏，怎能帶兵？諸公看我生擒之，大張旗鼓進入江都！
然而王世充雖然外示以弱，但當時百姓皆都築壘自衛，堅壁清野，孟讓部眾漸漸陷入饑困，再無戰力。於是孟讓就留少量兵力圍住五柵，分兵大半，往四處搶掠。
王世充趁此揮軍出擊，大破孟讓，斬首萬餘。孟讓僅以身免，帶十數騎逃出重圍。
複說齊郡賊帥左孝友，亦擁眾十萬，屯於蹲狗山據守。郡丞張須陀列營圍山逼之，聲言將放火燒山，左孝友至於窘迫，隻得出降。
張須陀由此威振東夏，以功遷升齊郡通守，兼領河南道十二郡黜陟討捕大使。
時有涿郡賊帥盧明月，擁眾十餘萬軍據守祝阿，帝命張須陀往剿，張須陀僅以萬人前往邀戰。兩軍相持十餘日，隋兵糧盡，軍心將亂。
張須陀下令退軍，乃謂眾將士道：賊將若見我退，必悉其眾來追。此時若以千人襲據其營，可獲大利。但敵有十萬之眾，以千人往襲，亦是大危之事，爾等眾將，誰能往者？
眾將聞言莫對，皆都股栗。忽聞階下同時大叫，閃出兩員猛將，張須陀閃目看時，正是愛將羅士信，以及曆城秦瓊，同時出班，請令而行。
張須陀讚道：壯哉，二位果是蓋世英雄！
於是便分給二人各帶一千精騎，使繞出祝阿之後往襲敵營，自帶眾軍趁夜而退。
行筆至此，便說張須陀及羅士信、秦瓊三人由來真實根末，以別於演義野史傳說。
字幕：張須陀，字果，弘農閿鄉（今河南靈寶）人，祖籍南陽西鄂，北周南陽郡公張思之孫。性格剛烈，有勇有謀。
開皇十七年二月，昆州刺史、羌族首領爨翫舉兵反隋，張須陀跟隨行軍總管史萬歲前去進討，因功被授任儀同，賜物三百段。由此一戰，便為朝野所知。
隋煬帝繼位，漢王楊諒於並州起兵反叛。張須陀跟隨並州道行軍總管楊素平叛，因功加任開府，後為齊郡丞。
因隋煬帝三次用兵高麗，致使百姓失業，並兼饑荒，糧食價格飛漲。張須陀決定開倉放糧，賑濟災民，官屬皆謂：須待陛下詔敕，豈能私自開倉賑糧。
張須陀則說：今陛下遠在遼東，使者往來，需要一年。百姓有倒懸之急，待報告上去，屍皆填坑矣。我以此獲罪，雖死無恨。
於是開倉放糧。隋煬帝得知，反大加獎賞。
大業七年三月，鄒平人王薄據長白山反隋，屢敗官軍。張須陀帶兵征討，王薄引軍南下避之，張須陀窮追至岱山之下，出其不意攻擊，大敗王薄，斬首數千。
王薄收攏殘部，北渡黃河，又被張須陀追至臨邑擊敗，斬首五千餘級，獲畜萬計。
當時天下太平日久，地方官吏每與叛軍作戰，或棄城逃跑，或開門出迎。唯獨張須陀勇決善戰，又擅撫馭，所以很得軍心，當時號為名將。
大業九年，王薄聯合孫宣雅、石秪闍、郝孝德叛軍十餘萬人，攻打章邱。
張須陀遣水軍斷其水運，自率兩萬步騎擊討，叛軍大敗，潰至津梁，又被水軍所拒。張須陀與周法尚水陸夾擊，再次大敗叛軍。
同年，裴長才與石子河叛軍攻至曆城，縱兵大掠。張須陀不及召集士兵，率五騎與叛軍作戰，身陷重圍，多處受傷，勇氣彌厲。城中援兵至，張須陀督軍再戰，裴長才敗逃。
北海郭方預聚眾三萬，與秦君弘聯合圍攻北海郡，兵威強盛。
張須陀率勇將羅士信、秦叔寶，選精兵加速兼程前進，趁叛軍毫無防範發起進攻。於是再次大敗叛軍，斬殺數萬人眾，並獲輜重三千輛。
字幕：羅士信，山東齊郡曆城人，張須陀帳前第一猛將。
大業九年，王薄等攻打齊郡，張須陀率軍征討，羅士信年僅十四歲，請求從軍征戰。張須陀笑道：你身不及馬頸，穿盔甲且都費氣，怎能騎馬征戰哉？
羅士信聞言大怒，當即身披兩副甲胄，懸掛兩壺箭矢，飛身上馬，馳騁來回。
張須陀非常讚賞，許其為先鋒，在濰水與賊軍交戰。義軍列陣未完，羅士信便馳馬衝入賊陣，連殺數人，並斬下一人首級，拋向空中，再用長矛接住，在陣前巡走馳驟。
賊軍驚呆，不敢逼近，張須陀乘勢進攻，大破賊眾。
羅士信追擊，每殺一人就割其鼻，回軍後以鼻子數量報功，累累百數。張須陀歎服其能，並將自己所乘戰馬賞給羅士信，留在身邊以為虎賁。
此後張須陀每先登陷陣，羅士信必在身側跟隨。隋煬帝聞之，命畫工隨軍，畫下張須陀、羅士信戰鬥場麵，進獻長安。
字幕：秦瓊，字叔寶，齊州曆城人，自幼勇武過人，遠近聞名。
秦瓊初仕隋朝，先後跟隨來護兒、張須陀、裴仁基帳下任職。
秦瓊母親去世時，來護兒派人前去吊唁。諸將甚奇，乃問道：士兵死亡及家有喪事者多矣，將軍為何隻吊唁秦叔寶家人哉？
來護兒答道：此人驍勇彪悍，有誌向氣節，將來必得富貴，怎可以卑微之人相待？
大業十年，來護兒率水軍三征高麗，秦叔寶便在張須陀帳前為將，隨征盧明月。
閃回結束，書歸正文。
張須陀見滿營諸將，隻有羅士信與秦叔寶二人請命，乃大加讚歎，於是命其各自領兵千人繞出敵後，埋伏於蘆葦叢中，自率大軍連夜起兵，佯作棄營逃遁。
叛軍細作回報首領，說官軍已遁，盧明月果然傾巢而出，前往追擊。
秦瓊與羅士信見其空營出擊，趁機發動偷襲。因見敵營寨門緊閉，二人爬上門樓，拔下叛軍旗幟，各殺死數人，複斬斷門鎖，放進兩千騎兵，縱火燒毀三十多處營寨。
盧明月回顧老營失火，知道被襲，匆忙率軍回援。張須陀率主力掉頭掩殺，由此大破叛軍。盧明月僅率百餘名騎兵逃走，餘部皆被俘虜。
此戰之後，秦叔寶與羅士信勇武之名，聞於遠近。秦叔寶又隨張須陀前往海曲，征討孫宣雅叛軍，首立先登。由是累計前後軍功，被授職建節尉，開始揚名立萬。
隋大業十一年，煬帝增秘書省官員一百二十人，並用學士進行修撰。
又在觀文殿前麵營建書室十四間，門上垂下錦幔，上有兩個飛仙，門外地下安裝機關。天子每到書室之前，便有宮人先踏機關，飛仙自動下來，收起錦幔，門戶書廚都自動打開，以供檢閱。煬帝出去之時，大門、書廚複又自動關上，甚為智能機巧。
隋煬帝酷好讀書著述，自為揚州總管時，既置王府學士將近百人，經常令其修撰。
做皇帝以後，十數年間，共撰成書籍三十一部，一萬七千餘卷；並令秘書監柳顧言校正西京嘉則殿三十七萬卷藏書，得正禦本三萬七千餘卷，藏於東都修文殿，又抄成五十副本，分別藏於西京長安，及東都諸官府。
煬帝因全國各地人民起義，戶口逃亡嚴重，遂命百姓入城以居，田地隨近給授，郡、縣、驛、亭、村、塢全都築城，實行堡壘政策。饒是如此，農民起義愈繁。
大業十一年二月，上穀人王須拔起義，擁眾十餘萬，稱漫天王，國號大燕。轉戰於今河北、山西一帶，後攻幽州，中流矢而死，所部皆歸魏刀兒。
魏刀兒亦是上穀人，擁眾十餘萬，稱曆山飛，北連突厥，轉戰於今河北、山西。
其年四月，隋煬帝以衛尉少卿李淵為山西、河東撫慰大使，更命承製，有黜陟選補郡縣文武官大權。李淵由此始被重用，並得掌地方軍政。
李淵奉旨上任，立即發兵，鎮壓山西及河東起義軍。兵至龍門，擊破叛首毋端兒。
字幕：李淵，字叔德，長安人。祖父李虎是為西魏時期太尉，賜姓大野氏，諡號唐公。父親李昞曾為北周禦史大夫、安州總管、柱國大將軍，襲封唐國公。
李淵之母，是隋文皇後獨孤伽羅胞姐。李淵七歲時父親李昞去世，遂襲封唐國公爵位。長大後為人灑脫，性格開朗，待人寬容，無論貴賤之人，都得其歡心。
隋文帝受北周靜帝禪讓，建立隋朝，任命李淵為千牛備身。由於獨孤皇後關係，所以隋文帝特別親近器重李淵，累轉譙、岐、隴三州刺史。
當時有善相者史世良，曾說李淵骨法非常，將來必成帝業，李淵聽後，便以此自負。
鏡頭再次閃回，隋朝建立之初。
文帝楊堅初受後周禪讓之時，仍舊以長安為都城。忽一日夜寢，夢見洪水湮沒都城，由是厭惡舊都，故此遷至大興。
時有故周朝申明公李穆去世，孫李筠承襲申明公爵位。李筠為人吝嗇，其叔李渾氣忿，就派兄子李善衡殺害李筠，卻說是堂侄李瞿曇所為，使其抵命。
李渾又向妻兄左衛率宇文述說道：如我能承襲申明公爵位，必將每年國賦之半贈兄。
宇文述貪其厚贈，就替李渾在太子楊勇麵前美言，並奏文帝，終使李渾繼承李穆爵位。然而兩年以後，李渾就不再給宇文述國賦。宇文述深以為恨，欲圖報複。
煬帝即位，李渾屢遷右驍衛大將軍，改封國公。
然因李渾家族門第強盛，便使隋煬帝甚為猜忌。恰有方士安伽傳謠言於長安城中道：李花開，楊花落，十八子李氏當為天子。
隋煬帝聽聞此謠，命人將字伽宣入內宮，問其如何避應此讖。
安伽不答反問：我聞當年文帝在世之時，曾夢見洪水淹沒都城長安，此事有諸？
煬帝答道：有也。先皇惡之，故此遷都大興以避之。
安伽：此等大事，豈是遷都所能避得。陛下當殺盡天下姓李者，可保江山永固。
煬帝：天下姓李者何有千萬？真是豈有此理！
遂命禦前侍衛，將安伽轟出皇宮。煬帝雖然不納安伽妄語，但對“李氏當有天下”讖語卻信之不疑，心中極不自在。因思申明公李渾之侄將作監李敏小名洪兒，疑其正好應驗讖語以及先父之夢，便當麵告訴李敏，希望其能自殺。李敏大為恐懼，還至家中，便與叔父李渾及李善衡多次密議，商量避禍之策。
宇文述聞知，便以此為據，在煬帝麵前誣陷李渾，並使虎賁郎將裴仁基上表，告發李渾欲要謀反。煬帝命將李渾全家入獄，派尚書左丞元文都、禦史大夫裴蘊一起按訊其罪。
二人審問數日，因不得罪狀，就據實上報。煬帝不悅，改派宇文述追究此案。
宇文述誘教李敏妻宇文氏上表，誣告李渾策劃欲趁隋軍北渡遼河，與子弟為將者一起襲取禦營，擁立李敏為天子。既得誣狀誘辭，以此入見奏報，輕事重說，若有其事。
煬帝聞而動情，不由流淚：楊家宗廟社稷幾乎傾覆，若非賢卿，今番實在難以保全。
於當即下詔，命將李渾、李敏、李善衡及其宗族三十二人處死，三族親屬，都流放到邊遠地區。幾個月後，李敏妻子宇文氏也被毒死。
可歎隻因宇文氏一狀，以致覆家喪身。而讖語所指真正主角李淵，也因此躲過一難。
隋煬帝即位之初，李淵先後做滎陽、樓煩兩郡太守，後來又被任命為殿內少監、衛尉少卿。隋煬帝三征高句麗時，李淵在懷遠鎮督運糧草。
同年楊玄感舉兵反隋，李淵奉命鎮守弘化郡（今甘肅慶陽），兼知關右諸軍事。
在此期間，李淵廣交天下豪傑，遭到隋煬帝猜疑。恰有詔書命李淵去隋煬帝行宮，李淵因病不往。當時李淵外甥女王氏在後宮為妃，隋煬帝便問王氏：卿舅因何遲遲不來？
王氏答說：舅父有病，故不能來。
隋煬帝又問：病至死乎？
王氏大驚，急命近侍去往弘化，告訴阿舅。李淵聞而恐懼，因飲酒、受賄以自保。
閃回結束，書歸正文。
李淵領兵擊敗毋端兒起義軍，收編萬餘人，又擊絳州賊柴保昌，降其眾數萬，升為右驍衛將軍，由此實力大增。
適值突厥侵犯邊塞，隋煬帝命李淵與馬邑郡守王仁恭為將，一同北擊突厥。
李淵領命，因知己軍寡不敵眾，便選出擅長騎射精兵兩千，吃住騎射皆仿效突厥，閑暇時射獵馳騁。射獵之時，又故意使突厥兵將見之，令其漸漸習以為常。
時間既久，李淵以為時機已至，於是另外挑選善射士兵數千，遠遠埋伏已定。
於是再次射獵之時，便向突厥兵發起攻擊，又佯作不敵，將突厥大軍引入埋伏，數千神射手一起攢射，箭如雨下，結果一戰打敗突厥。
閃回結束。李淵既獲赫赫戰功，在朝中炙手可熱，根基便即牢不可摧。
大業十一年春，李渾之案塵埃落定。
忽有兩隻孔雀自西苑飛集寶城朝堂前庭，優雅散步一番之後，淩空飛去，就此不見。親衛校尉高德儒等十餘人見之，大驚小怪，入奏天子，說是看到一對鸞鳳，繪形繪狀。
楊廣聞而大奇，但當時孔雀已經飛去，無可得驗，於是升朝時將此以告文武大臣。
百僚齊都叩拜稱賀，奏稱：鸞鳳來儀，必兆江山永固，萬邦來朝。
隋煬帝大喜，由是下詔：高德儒誠心冥會，肇見嘉祥，擢拜朝散大夫，賜物百段。餘人同見鸞鳥於庭者，皆都給賜束帛。並於鸞鳥棲息之地，詔命起造儀鸞殿。
其事未息，隋煬帝巡幸太原；夏四月，又帶百官僚屬及羽林桂軍，到汾陽宮避暑。
由於宮城窄小，百官及士卒分散在山穀之間，以草木搭成營帳居住。
挨過夏季，中秋八月，煬帝北巡，突厥始畢可汗率數十萬騎策謀截擊，幸虧有義成公主遣使告變，煬帝得以馳入雁門。
突厥隨後追至，急攻雁門，關中四十一城，克其三十九座，僅餘天子及百官藏身之所，箭矢落及禦駕之前。煬帝抱太子趙王楊杲哭泣不止，雙目皆腫，上下無不恐懼。
左衛大將軍宇文述進言：事已至此，臣願為先鋒，簡選精銳數千騎，潰圍而出。
納言蘇威急阻止道：不可。依雙方眾寡而論，敵強我弱；且城守則我有餘力，輕騎乃彼之所長。陛下萬乘之主，豈宜輕動！
民部尚書樊子蓋奏道：臣亦認為不可。若使陛下乘危徼幸，入於萬馬軍中，一朝狼狽，悔之何及！不若據堅城以挫其銳，坐征四方精兵，使入援勤王。陛下親撫士卒，諭以不複征遼，厚為勳格，必人人自奮，何憂不濟！
內史侍郎蕭瑀進言道：依突厥之俗，可賀敦預知軍謀。義成公主以帝女出嫁外夷，今為可賀敦，必恃我大國之援，方穩居其位。不如密遣一介之使，向公主告急，使其設計為我解困。借使無益，庸有何損？又舉國將士之意，恐陛下既免突厥之患，還要東征高麗，苦於此役不休也。陛下若發明詔，諭眾軍必赦高麗、專討突厥，則眾心皆安，人自為戰矣。
虞世基讚之：蕭國舅之言甚善。望陛下重民賞格，詔停遼東之役。
隋煬帝於是意決，親巡將士，謂曰：卿等當需努力擊賊，苟能保全，凡在行陳者勿憂富貴。凡守城有功者，無官直除六品，賜物百段；有官以次增益。
使者慰勞，相望於道，於是眾皆踴躍，晝夜拒戰，死傷其眾。
甲申日，隋煬帝詔命以飛鴿傳書，令天下州郡募兵，重下賞格，命來勤王救駕。
北方邊郡守令聞詔，競相招募勇士，前往雁門關赴難，隻是兵員倉促難備。時有唐公李淵次子李世民，年僅十七歲，應募於隸屯衛將軍雲定興幕府。
字幕：李世民，史冊不載其名，世民當為表字，便以此為名。祖籍隴西成紀，隋開皇十八年十二月生於武功別館。時有二龍戲於館外，三日而去。
李世民當時應召入府，即向雲定興獻計：突厥勢大，我等不能力敵，定要攜帶旗鼓，設置疑兵勝之。始畢可汗敢舉全國之軍圍攻天子者，必謂倉猝之間，我國內無人救援也。不如張大軍容，軍旗連綿數十裏，夜間鉦鼓相應，胡虜必以為救兵雲集，望塵而逃。
雲定興采納李世民建議，一路大張旗鼓，至於雁門。然亦不敢以寡擊眾，命將軍隊駐紮崞縣，虛設旌旗，鉦鼓大作，馳馬揚塵。
突厥偵察騎兵望見，飛馬報告始畢可汗：隋朝大軍已到，觀之旌旗蔽日，塵土揚天，未知有多少兵馬。
義成公主受隋煬帝密使之托，亦派人來報可汗：北邊烽火連天，不知何處兵馬來侵。
繼而又有哨馬來報：隋朝東都及諸郡援兵已至忻口，未知多少人馬。
始畢可汗聞言大驚道：若如此，則我腹背受敵矣。
由此下令，連夜解圍，還於汗庭，全軍遁逃而去。
隋煬帝聞報突厥大軍皆退，兀自不敢相信，使人出關偵察，還報四處山穀皆空，並無胡馬蹤跡。煬帝欣喜若狂，乃更遣二千騎出關追躡，前至馬邑，擄得突厥老弱二千餘人而還。眾將皆至天子之前獻功，權作遮醜。
煬帝脫困，還至太原，急令人調查是何人設謀，助己脫此大困。有人報說是唐國公次子十七歲少年李世民，以疑兵之計嚇退數十萬勁敵。煬帝大為褒獎，列為首功。遂命李淵為太原留守，使李世民助其父為副將，以備突厥。
李淵父子奉命就職上任，就此公開招兵買馬，以壯大自己實力。
轉過年來，高陽賊酋魏刀兒來攻太原，李淵深入賊人陣營被困；李世民率騎突圍而進，各以弓箭射敵，賊軍不支潰散。父子因而合兵，奮力大破敵軍。
隋帝重賞李淵父子已畢，複問眾官：始畢可汗因何突然反隋，並趁我北巡前來圍攻？
眾臣不答，皆都低頭。有幾個膽大者雖然欲言又止，但都看向吏部尚書裴矩。
煬帝因而大悟，原來此事起源，還在於裴矩。
鏡頭閃回，補敘始畢可汗反隋原因。
字幕：始畢可汗，名叫咄吉世，東突厥啟民可汗阿史那·染幹之子。
大業五年，咄吉世正式繼承可汗之位，臣服隋朝。大業十一年初，進入洛陽朝見。
裴矩進言天子，認為始畢可汗部眾逐漸強盛，建議以宗室女嫁給始畢之弟叱吉設，並封為南麵可汗，以分東突厥之勢。
煬帝從之，下詔頒賜，然而叱吉設不敢接受冊封。
始畢可汗回國之後知道此事，就對隋朝產生怨恨。
裴矩便又獻策，因知突厥大臣史蜀胡悉善於謀略，頗受始畢可汗寵信，便以加強兩國交易為名，將史蜀胡悉誘騙到馬邑殺害。然後卻派使者，向始畢可汗宣布詔命：史蜀胡悉背叛可汗來降大隋，朕已將其處死矣。
始畢知道此乃裴矩詭計，從此不再入朝，且暗自積蓄力量，預備反隋。此番聞報煬帝隻帶少量人馬北巡，故此出擊，史稱雁門之圍。
畫外音：雁門圍解，隋煬帝想想後怕，自覺顏麵掃地，由此垂頭喪氣，反將雄圖偉略大業，視作過眼雲煙。當時雖然天下板蕩，隋室傾危，猶如風中殘燭。但若依楊廣雄才偉略，就此振奮精神，再展奇能，天下未始不可收拾。因當此之時，高句麗雖然未克，但國勢已衰弱不堪；突厥敗退，亦可獲十餘年邊境安寧；興洛倉等糧米還在，數十萬精兵猶能複聚。天下臣民經過五胡十六國，西東兩晉分裂，南北朝紛爭三百餘年，終歸江山一統，其實民心猶向大隋。爭奈經此一役，隋煬帝已經魂攝氣沮，完全喪失重整河山信心。那個曾經雄心勃勃之大隋皇帝，已經不複存在。此後便隻想逃避現實，竄身江左，以求偏安一隅。惜哉！由此便將萬裏江山，拱手讓與李氏父子。
閃回結束，書歸正文。
卻說車駕還至太原，天子召集群臣，商議今後行止。
蘇威進言：今盜賊不息，士馬疲弊，願陛下亟還西京，深根固本，為社稷長久之計。
宇文述奏道：不可。從官妻子多在東都，宜便道先向洛陽，自潼關而入。
煬帝於是不納蘇威之策，轉從宇文述之言。由是率眾還至東都，顧眄街衢行人，謂侍臣道：幸哉！我中國猶大有人在。卿等可酌議各地勤王，解圍之功，報來我看。
蘇威知道煬帝雖然自己奢侈無度，但生性吝嗇官賞。於是稟承上意，出班奏道：陛下當初急於脫困，臣謂所許勳格太重，宜加斟酌。（本集完）
楊廣聞說楊玄感叛軍已被撲滅，終於放下心事，因使大理卿鄭善果、禦史大夫裴蘊、刑部侍郎骨儀與留守樊子蓋四人，推鞫楊玄感餘黨。
四人領旨稱諾，隋帝複對裴蘊囑道：楊玄感一呼而從者十萬，朕益知天下人不欲其多，多即相聚為盜耳。若不盡加誅戮，無以懲後，卿須識之。
因此裴蘊仰承帝意，皆以峻法治之。此事之後，煬帝見中原皆反，便啟駕往幸江都。
隋帝在江都坐猶未穩，黃門入報：今有山東章丘杜伏威、臨濟輔公袥率眾起事，轉向淮南，會合苗海潮、趙破陳等部，自稱將軍，聲勢大盛，進逼江都。
煬帝聞而大怒，便於江都調派兵馬，使葉萬緒為將，命限期撲滅各地叛軍。
葉萬緒奉旨，率兵進攻劉元進、朱燮、管崇等部，逼其退保黃山，然後圍剿。劉元進、朱燮逃跑，管崇被擒。葉萬緒斬殺管崇，及其將卒五千餘人，收其部眾子女三萬餘口。
煬帝複派江都丞王世充，發淮南兵數萬人進討劉元進。
王世充渡江進剿，頻戰皆捷，劉元進、朱燮敗死於吳郡，餘眾或降或散。王世充召降者焚香為誓，約不殺降，哄騙義軍餘眾歸降之後，全部坑於黃亭澗，死者三萬餘人。
因此劉元進餘黨複又相聚為亂，官軍遂不能討，以至隋亡。
大業十年，春二月，辛未。隋煬帝不顧天下盜賊蜂起，再詔百僚，議伐高麗。由是廷議數日，群臣無敢言者。戊子日，下詔複征天下之兵，百道俱進。
九日之後，扶風賊帥唐弼便又起兵，自稱唐王，擁立李弘芝為天子，擁眾十萬。
三月，壬子，煬帝行幸涿郡，士卒在道亡者相繼。癸亥日到至臨渝宮，郊祭黃帝，斬叛逃軍士釁鼓，然而逃亡者更眾，不能遏止。
夏四月，榆林太守董純與彭城賊帥張大虎戰於昌慮，大破賊師，斬首萬餘。
五月，庚申日，延安賊帥劉迦論自稱皇王，建號大世，擁眾十萬。因與稽胡裏應外合，侵掠地方。煬帝時至北平，詔命左驍衛大將軍屈突通為關內討捕大使，發兵進擊劉迦論。
兩軍戰於上郡，屈突通斬獲劉迦論，及其部眾首級萬餘，俘獲男女數萬人返師。
當時天下已亂，隋朝所征之兵大多失期不至，然而高麗亦因兩次大戰，以至困弊不堪。來護兒引軍前至畢奢城，高麗舉兵迎戰，被來護兒一戰而擊破。隋軍將直趨平壤，高麗王元大懼，遣使乞降，囚送主戰大臣斛斯政至朝。
隋煬帝聞而大悅，遂遣使持節，召來護兒還兵。
來護兒聞旨，大集眾將言道：我軍三出，未能平賊，此時若還，不可複來。勞而無功，吾竊恥之。今高麗實困，若以此眾擊之，不日可滅其國。我欲進兵徑圍平壤，生擒高元，獻捷而歸，不亦善乎！
眾將皆都哄然稱是。來護兒於是答表請行，不肯奉班師詔命。
長史崔君肅固爭不可，來護兒言道：賊勢破矣，獨以相任，自足辦之。我今在閫外，事當專決，寧得高元還而獲譴。舍此成功，所不能矣！
崔君肅複告眾將：陛下脾性，何人不知！若從元帥違拒詔書，某必當聞奏，諸公則非但無功，皆應獲斬罪也。
諸將聞言而懼，俱至中軍，請元帥還兵。來護兒無奈，仰天長歎，隻得奉詔班師。
八月己巳，隋煬帝自懷遠鎮班師。有邯鄲賊帥楊公卿聞知，率其黨徒八千人抄襲車駕後衛第八隊，得飛黃上廄良馬四十二匹而去。
冬十月丁卯，天子駕至東都；十二日後，還至西京。
於是告祭太廟，命斬高麗使者及斛斯政，以為犧牲；並將斛斯政肉煮熟，饗以百官，有奸佞媚上之徒，竟食至飽。分肉之後，將斛斯政挫骨揚灰。
祭罷太廟，煬帝複下詔旨，征召高麗王元入朝，高元竟抗旨不至。煬帝此時方悟來護兒之奏，不由大悔，複敕命將帥嚴裝，更圖後舉，隻因天下大亂，竟不果行。
高元雖然抗旨不朝，但隋帝以為高麗既服，亦算大勝。乃命於西京南郊舉行祭祀，但煬帝未曾齋戒。於是正行祭禮之時，天上刮起大風，百官不能張目。
數日之後，告變奏疏至京：離石郡胡人劉苗王造反，自稱天子，眾至數萬；又有汲郡賊帥王德仁擁眾數萬，據守林慮山為盜。
煬帝聞報大怒，將欲親自巡視東都洛陽，以便調動天下諸郡軍馬討賊。太史令庾質以天相有變苦諫，皇帝大怒，詔命將其下獄縊死。於是駕至東都，宣布大赦天下。
時有東海賊帥彭孝才，引眾轉掠沂水，被彭城留守董純擒之。董純雖然屢戰屢捷，而境內盜賊日滋，朝中便有佞臣獻譖，說其怯懦縱敵。
煬帝大怒，命枷鎖董純至於東都，誅殺於市。
孟讓自長白山起兵搶掠各郡，至盱眙時擁眾十餘萬人，占據都梁宮，以淮水為屏障。
江都郡丞王世充率兵往剿，連下五道柵欄，阻塞險要，以示己弱。
孟讓笑道：王世充文法小吏，怎能帶兵？諸公看我生擒之，大張旗鼓進入江都！
然而王世充雖然外示以弱，但當時百姓皆都築壘自衛，堅壁清野，孟讓部眾漸漸陷入饑困，再無戰力。於是孟讓就留少量兵力圍住五柵，分兵大半，往四處搶掠。
王世充趁此揮軍出擊，大破孟讓，斬首萬餘。孟讓僅以身免，帶十數騎逃出重圍。
複說齊郡賊帥左孝友，亦擁眾十萬，屯於蹲狗山據守。郡丞張須陀列營圍山逼之，聲言將放火燒山，左孝友至於窘迫，隻得出降。
張須陀由此威振東夏，以功遷升齊郡通守，兼領河南道十二郡黜陟討捕大使。
時有涿郡賊帥盧明月，擁眾十餘萬軍據守祝阿，帝命張須陀往剿，張須陀僅以萬人前往邀戰。兩軍相持十餘日，隋兵糧盡，軍心將亂。
張須陀下令退軍，乃謂眾將士道：賊將若見我退，必悉其眾來追。此時若以千人襲據其營，可獲大利。但敵有十萬之眾，以千人往襲，亦是大危之事，爾等眾將，誰能往者？
眾將聞言莫對，皆都股栗。忽聞階下同時大叫，閃出兩員猛將，張須陀閃目看時，正是愛將羅士信，以及曆城秦瓊，同時出班，請令而行。
張須陀讚道：壯哉，二位果是蓋世英雄！
於是便分給二人各帶一千精騎，使繞出祝阿之後往襲敵營，自帶眾軍趁夜而退。
行筆至此，便說張須陀及羅士信、秦瓊三人由來真實根末，以別於演義野史傳說。
字幕：張須陀，字果，弘農閿鄉（今河南靈寶）人，祖籍南陽西鄂，北周南陽郡公張思之孫。性格剛烈，有勇有謀。
開皇十七年二月，昆州刺史、羌族首領爨翫舉兵反隋，張須陀跟隨行軍總管史萬歲前去進討，因功被授任儀同，賜物三百段。由此一戰，便為朝野所知。
隋煬帝繼位，漢王楊諒於並州起兵反叛。張須陀跟隨並州道行軍總管楊素平叛，因功加任開府，後為齊郡丞。
因隋煬帝三次用兵高麗，致使百姓失業，並兼饑荒，糧食價格飛漲。張須陀決定開倉放糧，賑濟災民，官屬皆謂：須待陛下詔敕，豈能私自開倉賑糧。
張須陀則說：今陛下遠在遼東，使者往來，需要一年。百姓有倒懸之急，待報告上去，屍皆填坑矣。我以此獲罪，雖死無恨。
於是開倉放糧。隋煬帝得知，反大加獎賞。
大業七年三月，鄒平人王薄據長白山反隋，屢敗官軍。張須陀帶兵征討，王薄引軍南下避之，張須陀窮追至岱山之下，出其不意攻擊，大敗王薄，斬首數千。
王薄收攏殘部，北渡黃河，又被張須陀追至臨邑擊敗，斬首五千餘級，獲畜萬計。
當時天下太平日久，地方官吏每與叛軍作戰，或棄城逃跑，或開門出迎。唯獨張須陀勇決善戰，又擅撫馭，所以很得軍心，當時號為名將。
大業九年，王薄聯合孫宣雅、石秪闍、郝孝德叛軍十餘萬人，攻打章邱。
張須陀遣水軍斷其水運，自率兩萬步騎擊討，叛軍大敗，潰至津梁，又被水軍所拒。張須陀與周法尚水陸夾擊，再次大敗叛軍。
同年，裴長才與石子河叛軍攻至曆城，縱兵大掠。張須陀不及召集士兵，率五騎與叛軍作戰，身陷重圍，多處受傷，勇氣彌厲。城中援兵至，張須陀督軍再戰，裴長才敗逃。
北海郭方預聚眾三萬，與秦君弘聯合圍攻北海郡，兵威強盛。
張須陀率勇將羅士信、秦叔寶，選精兵加速兼程前進，趁叛軍毫無防範發起進攻。於是再次大敗叛軍，斬殺數萬人眾，並獲輜重三千輛。
字幕：羅士信，山東齊郡曆城人，張須陀帳前第一猛將。
大業九年，王薄等攻打齊郡，張須陀率軍征討，羅士信年僅十四歲，請求從軍征戰。張須陀笑道：你身不及馬頸，穿盔甲且都費氣，怎能騎馬征戰哉？
羅士信聞言大怒，當即身披兩副甲胄，懸掛兩壺箭矢，飛身上馬，馳騁來回。
張須陀非常讚賞，許其為先鋒，在濰水與賊軍交戰。義軍列陣未完，羅士信便馳馬衝入賊陣，連殺數人，並斬下一人首級，拋向空中，再用長矛接住，在陣前巡走馳驟。
賊軍驚呆，不敢逼近，張須陀乘勢進攻，大破賊眾。
羅士信追擊，每殺一人就割其鼻，回軍後以鼻子數量報功，累累百數。張須陀歎服其能，並將自己所乘戰馬賞給羅士信，留在身邊以為虎賁。
此後張須陀每先登陷陣，羅士信必在身側跟隨。隋煬帝聞之，命畫工隨軍，畫下張須陀、羅士信戰鬥場麵，進獻長安。
字幕：秦瓊，字叔寶，齊州曆城人，自幼勇武過人，遠近聞名。
秦瓊初仕隋朝，先後跟隨來護兒、張須陀、裴仁基帳下任職。
秦瓊母親去世時，來護兒派人前去吊唁。諸將甚奇，乃問道：士兵死亡及家有喪事者多矣，將軍為何隻吊唁秦叔寶家人哉？
來護兒答道：此人驍勇彪悍，有誌向氣節，將來必得富貴，怎可以卑微之人相待？
大業十年，來護兒率水軍三征高麗，秦叔寶便在張須陀帳前為將，隨征盧明月。
閃回結束，書歸正文。
張須陀見滿營諸將，隻有羅士信與秦叔寶二人請命，乃大加讚歎，於是命其各自領兵千人繞出敵後，埋伏於蘆葦叢中，自率大軍連夜起兵，佯作棄營逃遁。
叛軍細作回報首領，說官軍已遁，盧明月果然傾巢而出，前往追擊。
秦瓊與羅士信見其空營出擊，趁機發動偷襲。因見敵營寨門緊閉，二人爬上門樓，拔下叛軍旗幟，各殺死數人，複斬斷門鎖，放進兩千騎兵，縱火燒毀三十多處營寨。
盧明月回顧老營失火，知道被襲，匆忙率軍回援。張須陀率主力掉頭掩殺，由此大破叛軍。盧明月僅率百餘名騎兵逃走，餘部皆被俘虜。
此戰之後，秦叔寶與羅士信勇武之名，聞於遠近。秦叔寶又隨張須陀前往海曲，征討孫宣雅叛軍，首立先登。由是累計前後軍功，被授職建節尉，開始揚名立萬。
隋大業十一年，煬帝增秘書省官員一百二十人，並用學士進行修撰。
又在觀文殿前麵營建書室十四間，門上垂下錦幔，上有兩個飛仙，門外地下安裝機關。天子每到書室之前，便有宮人先踏機關，飛仙自動下來，收起錦幔，門戶書廚都自動打開，以供檢閱。煬帝出去之時，大門、書廚複又自動關上，甚為智能機巧。
隋煬帝酷好讀書著述，自為揚州總管時，既置王府學士將近百人，經常令其修撰。
做皇帝以後，十數年間，共撰成書籍三十一部，一萬七千餘卷；並令秘書監柳顧言校正西京嘉則殿三十七萬卷藏書，得正禦本三萬七千餘卷，藏於東都修文殿，又抄成五十副本，分別藏於西京長安，及東都諸官府。
煬帝因全國各地人民起義，戶口逃亡嚴重，遂命百姓入城以居，田地隨近給授，郡、縣、驛、亭、村、塢全都築城，實行堡壘政策。饒是如此，農民起義愈繁。
大業十一年二月，上穀人王須拔起義，擁眾十餘萬，稱漫天王，國號大燕。轉戰於今河北、山西一帶，後攻幽州，中流矢而死，所部皆歸魏刀兒。
魏刀兒亦是上穀人，擁眾十餘萬，稱曆山飛，北連突厥，轉戰於今河北、山西。
其年四月，隋煬帝以衛尉少卿李淵為山西、河東撫慰大使，更命承製，有黜陟選補郡縣文武官大權。李淵由此始被重用，並得掌地方軍政。
李淵奉旨上任，立即發兵，鎮壓山西及河東起義軍。兵至龍門，擊破叛首毋端兒。
字幕：李淵，字叔德，長安人。祖父李虎是為西魏時期太尉，賜姓大野氏，諡號唐公。父親李昞曾為北周禦史大夫、安州總管、柱國大將軍，襲封唐國公。
李淵之母，是隋文皇後獨孤伽羅胞姐。李淵七歲時父親李昞去世，遂襲封唐國公爵位。長大後為人灑脫，性格開朗，待人寬容，無論貴賤之人，都得其歡心。
隋文帝受北周靜帝禪讓，建立隋朝，任命李淵為千牛備身。由於獨孤皇後關係，所以隋文帝特別親近器重李淵，累轉譙、岐、隴三州刺史。
當時有善相者史世良，曾說李淵骨法非常，將來必成帝業，李淵聽後，便以此自負。
鏡頭再次閃回，隋朝建立之初。
文帝楊堅初受後周禪讓之時，仍舊以長安為都城。忽一日夜寢，夢見洪水湮沒都城，由是厭惡舊都，故此遷至大興。
時有故周朝申明公李穆去世，孫李筠承襲申明公爵位。李筠為人吝嗇，其叔李渾氣忿，就派兄子李善衡殺害李筠，卻說是堂侄李瞿曇所為，使其抵命。
李渾又向妻兄左衛率宇文述說道：如我能承襲申明公爵位，必將每年國賦之半贈兄。
宇文述貪其厚贈，就替李渾在太子楊勇麵前美言，並奏文帝，終使李渾繼承李穆爵位。然而兩年以後，李渾就不再給宇文述國賦。宇文述深以為恨，欲圖報複。
煬帝即位，李渾屢遷右驍衛大將軍，改封國公。
然因李渾家族門第強盛，便使隋煬帝甚為猜忌。恰有方士安伽傳謠言於長安城中道：李花開，楊花落，十八子李氏當為天子。
隋煬帝聽聞此謠，命人將字伽宣入內宮，問其如何避應此讖。
安伽不答反問：我聞當年文帝在世之時，曾夢見洪水淹沒都城長安，此事有諸？
煬帝答道：有也。先皇惡之，故此遷都大興以避之。
安伽：此等大事，豈是遷都所能避得。陛下當殺盡天下姓李者，可保江山永固。
煬帝：天下姓李者何有千萬？真是豈有此理！
遂命禦前侍衛，將安伽轟出皇宮。煬帝雖然不納安伽妄語，但對“李氏當有天下”讖語卻信之不疑，心中極不自在。因思申明公李渾之侄將作監李敏小名洪兒，疑其正好應驗讖語以及先父之夢，便當麵告訴李敏，希望其能自殺。李敏大為恐懼，還至家中，便與叔父李渾及李善衡多次密議，商量避禍之策。
宇文述聞知，便以此為據，在煬帝麵前誣陷李渾，並使虎賁郎將裴仁基上表，告發李渾欲要謀反。煬帝命將李渾全家入獄，派尚書左丞元文都、禦史大夫裴蘊一起按訊其罪。
二人審問數日，因不得罪狀，就據實上報。煬帝不悅，改派宇文述追究此案。
宇文述誘教李敏妻宇文氏上表，誣告李渾策劃欲趁隋軍北渡遼河，與子弟為將者一起襲取禦營，擁立李敏為天子。既得誣狀誘辭，以此入見奏報，輕事重說，若有其事。
煬帝聞而動情，不由流淚：楊家宗廟社稷幾乎傾覆，若非賢卿，今番實在難以保全。
於當即下詔，命將李渾、李敏、李善衡及其宗族三十二人處死，三族親屬，都流放到邊遠地區。幾個月後，李敏妻子宇文氏也被毒死。
可歎隻因宇文氏一狀，以致覆家喪身。而讖語所指真正主角李淵，也因此躲過一難。
隋煬帝即位之初，李淵先後做滎陽、樓煩兩郡太守，後來又被任命為殿內少監、衛尉少卿。隋煬帝三征高句麗時，李淵在懷遠鎮督運糧草。
同年楊玄感舉兵反隋，李淵奉命鎮守弘化郡（今甘肅慶陽），兼知關右諸軍事。
在此期間，李淵廣交天下豪傑，遭到隋煬帝猜疑。恰有詔書命李淵去隋煬帝行宮，李淵因病不往。當時李淵外甥女王氏在後宮為妃，隋煬帝便問王氏：卿舅因何遲遲不來？
王氏答說：舅父有病，故不能來。
隋煬帝又問：病至死乎？
王氏大驚，急命近侍去往弘化，告訴阿舅。李淵聞而恐懼，因飲酒、受賄以自保。
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李淵領兵擊敗毋端兒起義軍，收編萬餘人，又擊絳州賊柴保昌，降其眾數萬，升為右驍衛將軍，由此實力大增。
適值突厥侵犯邊塞，隋煬帝命李淵與馬邑郡守王仁恭為將，一同北擊突厥。
李淵領命，因知己軍寡不敵眾，便選出擅長騎射精兵兩千，吃住騎射皆仿效突厥，閑暇時射獵馳騁。射獵之時，又故意使突厥兵將見之，令其漸漸習以為常。
時間既久，李淵以為時機已至，於是另外挑選善射士兵數千，遠遠埋伏已定。
於是再次射獵之時，便向突厥兵發起攻擊，又佯作不敵，將突厥大軍引入埋伏，數千神射手一起攢射，箭如雨下，結果一戰打敗突厥。
閃回結束。李淵既獲赫赫戰功，在朝中炙手可熱，根基便即牢不可摧。
大業十一年春，李渾之案塵埃落定。
忽有兩隻孔雀自西苑飛集寶城朝堂前庭，優雅散步一番之後，淩空飛去，就此不見。親衛校尉高德儒等十餘人見之，大驚小怪，入奏天子，說是看到一對鸞鳳，繪形繪狀。
楊廣聞而大奇，但當時孔雀已經飛去，無可得驗，於是升朝時將此以告文武大臣。
百僚齊都叩拜稱賀，奏稱：鸞鳳來儀，必兆江山永固，萬邦來朝。
隋煬帝大喜，由是下詔：高德儒誠心冥會，肇見嘉祥，擢拜朝散大夫，賜物百段。餘人同見鸞鳥於庭者，皆都給賜束帛。並於鸞鳥棲息之地，詔命起造儀鸞殿。
其事未息，隋煬帝巡幸太原；夏四月，又帶百官僚屬及羽林桂軍，到汾陽宮避暑。
由於宮城窄小，百官及士卒分散在山穀之間，以草木搭成營帳居住。
挨過夏季，中秋八月，煬帝北巡，突厥始畢可汗率數十萬騎策謀截擊，幸虧有義成公主遣使告變，煬帝得以馳入雁門。
突厥隨後追至，急攻雁門，關中四十一城，克其三十九座，僅餘天子及百官藏身之所，箭矢落及禦駕之前。煬帝抱太子趙王楊杲哭泣不止，雙目皆腫，上下無不恐懼。
左衛大將軍宇文述進言：事已至此，臣願為先鋒，簡選精銳數千騎，潰圍而出。
納言蘇威急阻止道：不可。依雙方眾寡而論，敵強我弱；且城守則我有餘力，輕騎乃彼之所長。陛下萬乘之主，豈宜輕動！
民部尚書樊子蓋奏道：臣亦認為不可。若使陛下乘危徼幸，入於萬馬軍中，一朝狼狽，悔之何及！不若據堅城以挫其銳，坐征四方精兵，使入援勤王。陛下親撫士卒，諭以不複征遼，厚為勳格，必人人自奮，何憂不濟！
內史侍郎蕭瑀進言道：依突厥之俗，可賀敦預知軍謀。義成公主以帝女出嫁外夷，今為可賀敦，必恃我大國之援，方穩居其位。不如密遣一介之使，向公主告急，使其設計為我解困。借使無益，庸有何損？又舉國將士之意，恐陛下既免突厥之患，還要東征高麗，苦於此役不休也。陛下若發明詔，諭眾軍必赦高麗、專討突厥，則眾心皆安，人自為戰矣。
虞世基讚之：蕭國舅之言甚善。望陛下重民賞格，詔停遼東之役。
隋煬帝於是意決，親巡將士，謂曰：卿等當需努力擊賊，苟能保全，凡在行陳者勿憂富貴。凡守城有功者，無官直除六品，賜物百段；有官以次增益。
使者慰勞，相望於道，於是眾皆踴躍，晝夜拒戰，死傷其眾。
甲申日，隋煬帝詔命以飛鴿傳書，令天下州郡募兵，重下賞格，命來勤王救駕。
北方邊郡守令聞詔，競相招募勇士，前往雁門關赴難，隻是兵員倉促難備。時有唐公李淵次子李世民，年僅十七歲，應募於隸屯衛將軍雲定興幕府。
字幕：李世民，史冊不載其名，世民當為表字，便以此為名。祖籍隴西成紀，隋開皇十八年十二月生於武功別館。時有二龍戲於館外，三日而去。
李世民當時應召入府，即向雲定興獻計：突厥勢大，我等不能力敵，定要攜帶旗鼓，設置疑兵勝之。始畢可汗敢舉全國之軍圍攻天子者，必謂倉猝之間，我國內無人救援也。不如張大軍容，軍旗連綿數十裏，夜間鉦鼓相應，胡虜必以為救兵雲集，望塵而逃。
雲定興采納李世民建議，一路大張旗鼓，至於雁門。然亦不敢以寡擊眾，命將軍隊駐紮崞縣，虛設旌旗，鉦鼓大作，馳馬揚塵。
突厥偵察騎兵望見，飛馬報告始畢可汗：隋朝大軍已到，觀之旌旗蔽日，塵土揚天，未知有多少兵馬。
義成公主受隋煬帝密使之托，亦派人來報可汗：北邊烽火連天，不知何處兵馬來侵。
繼而又有哨馬來報：隋朝東都及諸郡援兵已至忻口，未知多少人馬。
始畢可汗聞言大驚道：若如此，則我腹背受敵矣。
由此下令，連夜解圍，還於汗庭，全軍遁逃而去。
隋煬帝聞報突厥大軍皆退，兀自不敢相信，使人出關偵察，還報四處山穀皆空，並無胡馬蹤跡。煬帝欣喜若狂，乃更遣二千騎出關追躡，前至馬邑，擄得突厥老弱二千餘人而還。眾將皆至天子之前獻功，權作遮醜。
煬帝脫困，還至太原，急令人調查是何人設謀，助己脫此大困。有人報說是唐國公次子十七歲少年李世民，以疑兵之計嚇退數十萬勁敵。煬帝大為褒獎，列為首功。遂命李淵為太原留守，使李世民助其父為副將，以備突厥。
李淵父子奉命就職上任，就此公開招兵買馬，以壯大自己實力。
轉過年來，高陽賊酋魏刀兒來攻太原，李淵深入賊人陣營被困；李世民率騎突圍而進，各以弓箭射敵，賊軍不支潰散。父子因而合兵，奮力大破敵軍。
隋帝重賞李淵父子已畢，複問眾官：始畢可汗因何突然反隋，並趁我北巡前來圍攻？
眾臣不答，皆都低頭。有幾個膽大者雖然欲言又止，但都看向吏部尚書裴矩。
煬帝因而大悟，原來此事起源，還在於裴矩。
鏡頭閃回，補敘始畢可汗反隋原因。
字幕：始畢可汗，名叫咄吉世，東突厥啟民可汗阿史那·染幹之子。
大業五年，咄吉世正式繼承可汗之位，臣服隋朝。大業十一年初，進入洛陽朝見。
裴矩進言天子，認為始畢可汗部眾逐漸強盛，建議以宗室女嫁給始畢之弟叱吉設，並封為南麵可汗，以分東突厥之勢。
煬帝從之，下詔頒賜，然而叱吉設不敢接受冊封。
始畢可汗回國之後知道此事，就對隋朝產生怨恨。
裴矩便又獻策，因知突厥大臣史蜀胡悉善於謀略，頗受始畢可汗寵信，便以加強兩國交易為名，將史蜀胡悉誘騙到馬邑殺害。然後卻派使者，向始畢可汗宣布詔命：史蜀胡悉背叛可汗來降大隋，朕已將其處死矣。
始畢知道此乃裴矩詭計，從此不再入朝，且暗自積蓄力量，預備反隋。此番聞報煬帝隻帶少量人馬北巡，故此出擊，史稱雁門之圍。
畫外音：雁門圍解，隋煬帝想想後怕，自覺顏麵掃地，由此垂頭喪氣，反將雄圖偉略大業，視作過眼雲煙。當時雖然天下板蕩，隋室傾危，猶如風中殘燭。但若依楊廣雄才偉略，就此振奮精神，再展奇能，天下未始不可收拾。因當此之時，高句麗雖然未克，但國勢已衰弱不堪；突厥敗退，亦可獲十餘年邊境安寧；興洛倉等糧米還在，數十萬精兵猶能複聚。天下臣民經過五胡十六國，西東兩晉分裂，南北朝紛爭三百餘年，終歸江山一統，其實民心猶向大隋。爭奈經此一役，隋煬帝已經魂攝氣沮，完全喪失重整河山信心。那個曾經雄心勃勃之大隋皇帝，已經不複存在。此後便隻想逃避現實，竄身江左，以求偏安一隅。惜哉！由此便將萬裏江山，拱手讓與李氏父子。
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卻說車駕還至太原，天子召集群臣，商議今後行止。
蘇威進言：今盜賊不息，士馬疲弊，願陛下亟還西京，深根固本，為社稷長久之計。
宇文述奏道：不可。從官妻子多在東都，宜便道先向洛陽，自潼關而入。
煬帝於是不納蘇威之策，轉從宇文述之言。由是率眾還至東都，顧眄街衢行人，謂侍臣道：幸哉！我中國猶大有人在。卿等可酌議各地勤王，解圍之功，報來我看。
蘇威知道煬帝雖然自己奢侈無度，但生性吝嗇官賞。於是稟承上意，出班奏道：陛下當初急於脫困，臣謂所許勳格太重，宜加斟酌。（本集完）