樊子蓋固請：天子言出如綸，許諾必踐，不宜失信於天下也。
隋煬帝既然脫困，便吝重賞，聞而怒道：公力主重賞，是欲收天下物情邪！
樊子蓋因而大懼，不敢回言。
煬帝不舍重賞將士，詔命便依當初平楊玄感之亂時授勳為準，更置戎秩：建節尉為正六品，次奮武、宣惠、綏德、懷仁、秉義、奉誠、立信等尉，遞降一階。此番將士死守雁門者一萬七千人，得勳者一千五百人，得第一勳者進一階，其先無戎秩者，止得立為信尉；三戰得第一勳者，僅至秉義尉；其雖在行陳而無勳者，四戰進一階，亦無賞賜。然後仍然議伐高麗，將在雁門關詔命許諾，盡皆推翻，全不作數。
由是將士無不憤怨，就此離心離德，再無效死朝廷之誌。
既然複議征伐高麗之事，回想蕭瑀在雁門關時所奏，便對群臣說道：突厥狂悖，勢何能為！隻因少時未散，蕭瑀便遽相恐動，逼我下詔罷征高麗，情不可恕！
於是詔命將簫瑀罷黜離京，出為河池郡守，即日遣之。
皇叔候衛將軍楊子崇料知突厥此後必將為寇，屢請天子早還京師，以安西北邊境。煬帝誌在高麗，不在突厥，不勝其怒道：子崇生性怯懦，亂言驚動眾心，不可使居爪牙之官。
亦加貶黜，使出為離石郡守。楊子崇乃是高祖楊堅族弟，蕭瑀更是皇後同胞兄弟；由是皇叔及國舅皆因進諫罷官，滿朝文武，再無敢直言進諫者。
楊玄感起兵圍攻東都之時，泊在城外河上龍舟水殿，皆為叛軍所燒。煬帝還駕東都之後，詔命江都重造龍舟，共數千艘之多，製度大於舊曾所有。
由是天下財匱，已經漸熄民亂複又大盛。
時有東海郡丞縣（今山東省嶧縣）人李子通，頗有勇力，年少時貧困，靠漁獵為生。為人樂善好施，居住鄉裏時，見到頭發花白老人提攜重物，必定代為效勞，家有餘財，則周濟別人。但心胸狹隘，若與他人結下極小怨仇，也必定報複。
山東盜寇紛起之時，有左才相自稱博山公，占據齊郡長白山反叛，李子通前往依附，憑其武力得到左才相倚重。當時群盜凶暴殘忍，隻有李子通寬厚仁慈，故此人都歸附。
左才相見李子通頗得人心，由此猜忌，李子通就率領部眾渡過淮河，去與杜伏威匯合。不久二人之間複生嫌隙，李子通策劃刺殺杜伏威。
杜伏威受重傷落馬，被部將王雄誕背負逃入蘆葦叢中脫險。杜伏威傷愈之後，收集潰散部眾，重振軍威，因與李子通結下深仇大恨。
隋朝將軍來整率軍攻打，先後將杜伏威及李子通擊敗。
字幕：來整，廣陵人氏，左翊衛大將軍來護兒第六子。
來整驍勇善戰，屢從征討，所向皆捷。且又善撫軍士，圍剿民軍每戰皆勝，幾無敗績。
諸路叛軍聞名皆懼，並作歌唱道：長白山頭百戰場，十十五五把長槍。不畏官軍千萬眾，隻怕榮公第六郎。
來整因其戰功赫赫，位至左光祿大夫。
李子通率領餘眾奔往海陵（今江蘇泰州），又招得士卒二萬人，自稱楚王。
大業十二年，隋煬帝詔命第三次巡幸江都。
左翊衛大將軍來護兒勸諫道：如今天下大亂，不是陛下巡遊之時。陛下應留在洛陽，指揮大軍平定戰亂，此為上策。
隋煬帝惱怒不已，一連數日都不召見來護兒。其後怒氣稍解，招來護兒入見道：卿為我股肱之臣，最為親近者也。若連你都作如此想法，則朕當指望其誰？
來護兒隻是叩頭而已，不敢再言。煬帝由此詔令毗陵（江蘇常州）通守路道德，使召集十郡之兵數萬人，大會工匠，於郡東南建造宮苑，周圍十二裏，壯麗超過西苑。
是年五月，煬帝向侍臣詢問起義軍情況，左翊衛大將軍宇文述奏道：賊勢漸小。
納言蘇威怒其諂媚，秉直說道：臣不負責此事，不知賊有多少，但知其向在齊州長白山左近，今已到汜水，逼近東都。由於各州府官員及諸路將官奏報不實，致使流賊不能按時剿滅，養成賊勢，隻會越來越熾，何言漸小？
皇帝聞而不悅，又問征伐高麗事。
蘇威又照實奏道：遼東之役，請陛下休再征兵，隻須赦免群盜，自可得數十萬兵眾，用以討伐高麗。叛賊既被免罪，必定爭相立功，高麗自然可滅。
煬帝大怒，待蘇威辭出，遂對左右說道：蘇威竟以賊脅我！
裴蘊因知煬帝已對蘇威不滿，乃唆使張行本上書，誣告蘇威在高陽掌選時濫授官職，且畏懼突厥，請回京城之事。
此本即上，便又有人誣奏蘇威與突厥暗中聯絡，圖謀不軌。
煬帝命裴蘊調查蘇威罪狀，憐而釋之，將蘇威及其子孫三代，全部開除仕籍。
大業十二年十一月，城父（今安徽亳縣）縣佐吏朱粲為逃避從軍，因而聚眾起義。自稱迦樓羅王，眾至十餘萬，轉戰於今湖北及陝西南部一帶。
十二月，隋煬帝命民部尚書樊子蓋征發關中兵馬，北擊山西起義軍敬盤陀等。
樊子蓋采取圍山燒林毒計，焚燒起義軍駐地，繼而招降起義者出山，盡皆坑之。
由是百姓憤怨，起義勢力更盛。煬帝便命李淵平叛，李淵善待投降者，並引置左右，前後數萬起義者投降，餘黨散入他郡。
鏡頭轉換，按下李淵，複說李密。
李密隱於江淮之間，至大業十二年，以為自己已被朝廷忘記，於是難耐寂寞，複又收拾行囊，渡淮北上，輾轉到至中原。
因聞說徐茂功在瓦崗軍中，遂暗自忖道：早聞此人是個智謀之士，其所保之主，必為當時豪傑，不如前往投之。
由是自思自想，便至瓦崗山口，前來報號相投。
翟讓乃命請入，問其何來。李密遍視廳中英雄，不見有徐茂功，便沉吟不答。
此時卻有個小寨主認出李密，乃對翟讓說道：小將識得此人，乃是楊玄感部將李密。其人出身公侯之家，豈是真心來投？必為朝廷奸細。
翟讓聞言大怒，便命王伯當：將其押在營外。待某與眾家寨主計議停當，再行處置。
字幕：王伯當本名王勇，字伯當，濟陽考城人氏，好讀詩書，胸懷忠義。
王伯當平生最敬漢壽亭侯關羽為人，早年便參加瓦崗起義，在各寨主中排名第四，僅次於大寨主翟讓，二寨主徐世積，三寨主單雄信。
因奉命看守李密，便即問道：聞公出身高貴，世代公侯，何來投我綠林草莽耶？
李密見其出言文雅，便以言動之：今皇帝昏庸，百姓怨恨，在遼東窮其精銳，西與突厥斷交，又巡視揚州、越州，撇下洛陽、長安兩京，此正劉邦、項羽爭奪天下之機也。公等雖起身草莽，又何讓於漢高祖起於布衣？但憑瓦崗山精兵強將，奪取兩京，消滅凶殘，取隋朝而代之，綽綽有餘也。此是某前來投靠之因，惟公思之。
王伯當聽罷，大為敬慕，立即釋放李密，複引至聚義大廳，對翟讓說道：李密乃當世名士，胸懷錦繡，真張良之才也。賢兄若不能用，則如霸王失之範增，後悔不及也。
於是再命李密：公可將適才對我之言，當眾再說一遍。
李密於是朗朗而談，翟讓及眾寨主聞而大驚。
便在此時，忽一人大笑而入，正是徐世積外出歸來，一把抓住李密雙肩，對翟讓及眾兄弟說道：若放此人離去，則隋朝江山，我等兄弟再也無份也。
李密亦笑：隻因賢兄不在山上，小弟差一些便就鼎鑊，成為眾位英雄口中之食也。
眾人聞而大笑。翟讓見二寨主及四寨主如此推崇李密，急下座陪罪，待為客卿軍師。李密見此，亦便剖心瀝膽，為山寨規劃謀取天下大計。
乃與徐茂功議論一番，先獻策於翟讓，剖析天下形勢，確定逐步滅隋，漸次奪取天下戰略目標。其後並勸說王當仁、周文舉、李公逸等小股義軍，俱都加盟入夥，並入瓦崗；又為翟讓設計，不可坐守山寨，宜先破滎陽東北金堤關，並及滎陽諸縣，以足軍糧。
翟讓並皆納之，由是群雄聚會，瓦崗軍聲勢大振。
鏡頭閃回，敘述翟讓身世由來。
字幕：翟讓，字號不詳，東郡韋城縣（今河南滑縣）人。
翟讓武功高強，頗有膽略，善使長槍。初為東郡法曹，因犯罪被捕入獄，該當處死。
獄吏黃君漢認為翟讓驍勇不凡，又敬其英雄了得，遂夜入牢房，對翟讓說道：翟法司，天時人事，也許是可預料者。公乃當世英雄，焉能在獄中等死？
翟讓又驚又喜，便道：我今如牛羊被關在圈，生死不得自由，隻能聽從黃曹主吩咐。
黃君漢二話不說，當即給翟讓打開枷鎖，釋其出獄。
翟讓再三拜謝道：兄弟蒙受恩公再生之恩，雖得幸免，但連累恩公奈何？
說罷流下淚來。黃君漢怒道：我本以為公為丈夫，可拯救黎民百姓，故冒死解救。今卻作兒女之態，欲以涕淚來感謝我耶？公自努力逃脫，不要管我！
說罷轉身離去，將枷鎖留於牢房。於是翟讓逃亡，與同郡單雄信到至瓦崗，占山為王。
閃回結束，書接前文。這一日，瓦崗寨眾家寨主依次論坐，拱衛大寨主翟讓，二寨主徐世積，三寨主單雄信，聽軍師李密布劃方略。
李密向眾寨主拱手為禮，獻計道：滎陽乃中原戰略要地，東向平原，西依虎牢；而虎牢關以西鞏縣，便是隋朝大糧倉洛口倉。依某之計，當先取此處，據糧為食，雖敗固守無憂。取得洛口倉後，不僅可得大量軍糧，且籍此發兵逼近東都洛陽，天下皆在我掌握中矣。今隋帝不肯還歸關中，以至長安空虛，是拱手將萬裏江山送人，天賜不受，必遭其殃。我等既得洛陽，則乘勢叩關西進，此奪取天下關鍵所在也。
話猶未了，徐茂功已是連連稱讚。
王伯當亦擊案讚道：天下經緯，如在軍師掌握；若依此計而行，取此天下有何難哉！
翟讓大喜，於是盡出瓦崗之軍，隻留三千老弱守山，揮師南下，來攻滎陽。
滎陽太守名曰楊慶，乃是隋宗室紈絝子弟，終生未經戰陣，聞說瓦崗軍傾巢來攻，不由大懼，便急遣使往東都告急。
隋煬帝聞奏怒道：未料我帝輦之下，竟有如此大膽草寇流賊耶！
遂派頭號名將張須陀為滎陽通守，羅士信及秦瓊為副，前往鎮壓瓦崗軍。是年張須陀五十二歲，羅士信年僅十七歲，秦瓊二十八歲，正當血氣方剛之時。
翟讓聞說是威震東夏名將張須陀到來，不由失色，帳下諸將皆都大懼。隻因在此之前，張須陀便曾引軍來伐瓦崗，大小三十餘戰，瓦崗軍每戰必敗，隻是最終依仗林深澗闊，深壘高牆，方使張須陀無奈退軍。瓦崗眾將，原是被張須陀與秦叔寶打怕了的。
李密見狀笑道：諸公何必懼此老兒。我有一計，可破張公！
翟讓聞說能破張須陀，不由精神一振，急切問道：軍師有何妙計？願聞其詳！
李密說道：諸公皆謂張須陀打遍山東，從無敗績，天下無雙，以某觀之，是勇而無謀之輩，易勝之也。我有一計，來日決戰，寨主可率老弱軍出，與張須陀正麵接戰，佯敗北走。滎陽以北有個大海寺，近有數百畝大林，可藏數萬精兵，絲毫痕跡不露。某願與徐茂功、單雄信等，率精兵三萬埋伏在此，三麵張網以待。寨主隻需多選快馬，能將張須陀誘至密林之間，便成大功。此戰若不能擒斬張公，則請斬我首。
翟讓聞言稱善，遂依計而行，將主力精銳，皆都交付李密。
一夜無話，來日張須陀引軍來伐，翟讓隻以一千老弱出迎，兩軍對陣。
張須陀打敗天下無有敵手，更素來輕視翟讓等民匪盜賊之輩，且又是手下屢敗之將，有何畏懼？於是列開方陣而進，下令擂鼓，自己一馬當先，衝入敵陣。
左有羅士信，右有秦叔寶，三條長槍，勇不可當。
翟讓與隋軍稍一接戰，便即叫道：老兒厲害，翟某不是對手！
將大槍一擺，拉個敗式，回馬便跑。一千老弱身騎良馬，隨後奔跑，不敢順大道而逃，隻揀林密小路而亡。
張須陀不疑有計，隻瞄準翟讓帥旗而追，不顧其餘。
秦叔寶眼乖，看出情形有異，在後麵高聲叫道：通守大人慢趕些，小心賊人用計！
但張須陀所騎亦是良馬，早就遙遙在前，哪裏聽得見？便是聽見，也不見得止兵不追。秦叔寶無奈，隻得與羅士信隨後而進。
翟讓疾奔十餘裏，繞過大海寺，入林而走。
張須陀追及密林，見那樹林深惡，不由勒住坐騎，欲進還止，欲待秦叔寶、羅士信自後趕來，再定行止。便在此際，隻聽三聲炮響，梆聲迭起，瓦崗軍伏兵齊發，三麵圍住張須陀，並其部下數百先鋒人馬。
李密騎馬馳出樹林，在林邊立住，以手中馬鞭指張須陀笑道：張通守！任你是天下第一名將，今番中某之計也。還不下馬投降，更待何時？
張須陀認得是李密，大罵道：你不是遼東襄平李弼重孫，蒲山郡公李寬之子李玄邃！大隋皇帝有何虧待你家之處，則先助楊玄感謀逆，今又助山賊造反！今日遇到你張須陀爺爺，必要擒往東都，千刀萬剮，食肉寢皮！
說罷怒發衝冠，便即忘卻眼前危險，催動胯下名駒，手挺渾鐵長槍，來刺李密。
李密撥馬還於林中，口中喝令：放箭！
便聽一通鑼響，弓弦齊鳴，萬矢齊發。未到片時，張須陀連人帶馬，與其數百騎兵，皆被射成刺蝟一般，片甲不歸，身死林外。
李密將手中長槍一揮，又令：全軍出擊！
於是四十九路寨主齊出，迎麵包抄上去，大破隋軍。秦叔寶與羅士信各奮神勇，憑仗手中兩條長槍，殺條血路，衝出重圍，恓惶淒惻，往投虎牢關守將裴仁基而去。
滎陽一戰，瓦崗山眾軍大勝，所得糧草輜重無算。
張須陀全軍覆沒，副將賈務本率餘眾五千餘人逃走。部眾晝夜號哭，數日不止，然後投往梁郡，賈務本未幾抑鬱而亡，河南郡縣為之喪氣。
賈務本死後，張須陀餘部群龍無首，陸續皆投虎牢關守將裴仁基，複歸秦叔寶統領。
鏡頭閃回，敘述裴仁基出身來曆。
字幕：裴仁基，字德本，蒲州河東縣人，北周驃騎大將軍裴伯鳳之孫，上儀同三司裴定之子。自年少時便驍勇善戰，善於騎射。
裴仁基起家左親衛，開皇初年為隋文帝親軍，保衛皇宮安全。曾參加平滅陳朝、攻打吐穀渾、伐靺鞨之戰，屢建戰功。後以儀同身份，兼任漢王楊諒王府侍衛。
仁壽四年，漢王楊諒因不滿隋煬帝繼位，舉兵謀反。
裴仁基苦諫，楊諒大怒，將其關進牢裏。不久楊諒謀反失敗，隋煬帝誇獎裴仁基對朝廷忠貞，越級提拔其任護軍。
數年之後，裴仁基改任武賁郎將，隨將軍李景在黔安討伐反叛蠻賊向思多，因戰功升任銀青光祿大夫，賜奴婢百人，絹五百匹。又在張掖打敗吐穀渾，加授金紫光祿大夫。斬殺、俘虜進犯的靺鞨，被授任為左光祿大夫。又三次跟隨隋煬帝征討高麗，升任光祿大夫。
大業十二年七月，隋煬帝巡幸江都，令裴仁基為河南道討捕大使，據守虎牢，以抵抗李密。十月張須陀敗亡，連得秦叔寶、羅士信兩員大將，心中甚喜，並皆委以重用，使二人為正、副都尉，招攬張須陀舊部敗殘人馬，再複加以訓練。
閃回結束，書歸正文。
此後每次與李密作戰，裴仁基都命秦叔寶及羅士信為先鋒，殺死俘虜李密不少人馬。翟讓與李密商議，皆以秦瓊為憂。
當時天子遠離中原，駕幸江都，各地平叛士兵有功也不被記錄獎賞。裴仁基眼見強敵在前，部隊疲勞，因此所得軍用物資，全部賞賜給士卒。
監軍禦史蕭懷靜反對大帥如此做法，士卒由是俱都怨恨蕭懷靜，愈加感戴裴仁基。蕭懷靜便屢次搜羅裴仁基過失，不斷上奏彈劾。
隋大業十三年，丁醜。義寧元年，高昌義和四年。
此年諸路反叛並皆稱王，亦是朱粲昌達三年；林士弘太平元年；竇建德丁醜元年；李密永平元年；劉武周天興元年；梁師都永隆元年；郭子和正平元年；薛舉秦興元年；蕭銑鳴鳳元年；曹武徹通聖元年。以上十王，竇建德及李密前文已表，故述其餘八王由來根底。
字幕：朱粲，亳州城父人，年輕時曾任縣中佐吏，後趁亂為禍，自稱迦樓羅王。
朱粲為人殘暴狠毒，令人發指。每攻下一城，多是搶劫一空，城中吏民並皆罹難。
又每至一地，先縱兵搶糧，若是無糧可搶，則便縱兵殺人，鄰國皆為後援補給，又有何憂？
部將初時不以為然，食過數番，便再無所顧忌。
朱粲打下南陽，俘隋朝官僚，因聞著作佐郎陸從典、通事舍人顏湣楚有才，遂將其二人引為座上賓客，設宴以待。
陸從典率而答道：文人之肉酸否，在下不知；惟知食肉者，則必遺臭萬年。
朱粲大怒，遂命將兩家族人全都逮捕。
於是南陽百姓恐懼，紛紛逃散。
其後朱粲兵敗，隻得派遣使臣請降於唐國公李淵。李淵因受其降，並派禦史大夫段確前去勞軍。朱粲聞說唐公準降大喜，設宴以待來使，複令諸將陪侍。
酒酣耳熱之際，段確終忍耐不住，好奇問道：聞公常以肉為食，未知是何味道？
朱粲答道：禽獸之肉不可比也。但好酒者之肉甚劣，味如酒糟豬肉。
段確好酒如命，登時怒罵：狂賊，你投降我朝，狗豕不如？
朱粲聞言，且懼且怒，遂命將段確及其隨從數十人拿下，當眾全部煮熟，令諸將分食罄盡。然而剛吃一口，便即罵道：此賊之肉，果如酒糟！
字幕：林士弘，饒州鄱陽人，豪邁爽直，好武功，通謀略。
大業十二年，林士弘與同鄉操師乞率眾起義，攻占豫章郡，操師乞自稱大將軍。其後未久，操師乞不幸戰死，林士弘繼領其眾，大敗隋軍於鄱陽湖，斬殺隋將劉子翊，眾至十餘萬。於是初稱南越王，後又稱帝，國號楚，定都豫章，年號太平。
林士弘勢力最盛之時，所占之地北起九江，南達番禺廣大地區。
字幕：劉武周，河間景城（今河北交河縣）人，出生於豪富之家。
劉武周年輕時驍勇善射，尤喜結交豪俠。兄長劉山伯常告誡其弟：你不擇友而交，終會毀我家族。
劉武周因與其兄置氣，由此離家前往洛陽，投奔隋太仆楊義臣，為其門下食客。
隋煬帝進攻高麗，劉武周應募東征，因軍功被提拔為建節校尉。東征師還，劉武周被派往馬邑邊營，擔任鷹揚府校尉。
大業十三年，劉武周見天下大亂，遂殺死馬邑太守王仁恭，開倉賑貧，馳檄境內，得兵萬餘人，自稱太守。為防隋軍來伐，遂遣使請求依附突厥。
隋朝廷聞報大驚，乃遣雁門郡丞陳孝意、虎賁將王智辯為將，合兵征討劉武周。二將領命而出，以小股部隊誘劉武周出，引入埋伏，將其圍困於桑乾鎮（今山西山陰）。
劉武周遂遣使向突厥求援，引突厥騎兵共擊隋軍。王智辯兵敗被殺，陳孝意獨力難支，奔還雁門據守。劉武周趁勢襲破樓煩郡，進取汾陽宮。為答謝突厥相助，因將所俘獲宮女全部獻給突厥，突厥始畢可汗以戰馬還贈。劉武周於是兵威大振，攻陷定襄，回軍馬邑。
突厥為扶植其與隋朝對抗，乃冊封劉武周為“定楊可汗”，送以狼頭大纛。
劉武周不願稱可汗，乃自稱皇帝，改元天興。之後引兵圍攻雁門，圍城百餘日不克。陳孝意悉力拒守，糧盡援絕，被部下張倫暗殺，並舉城投降劉武周。
時有易州叛軍領袖宋金剛，原與魏刀兒聯合，因被竇建德打敗，引四千餘眾前來投奔。劉武周素聞宋金剛善於用兵，得之甚喜，封為宋王，委以軍事，並分一半家產予之。
宋金剛感激涕零，為取媚劉武周，休去原妻，複求娶劉武周之妹為妻。
字幕：梁師都，本名梁玄莫，字師都，夏州朔方（今陝西靖邊）人，世為該郡豪族。
梁師都父親梁定早逝，為叔父梁毗所養，後仕隋朝，為鷹揚府郎將。大業十一年，梁師都因獲罪被免官歸鄉，於是交結黨徒，起為盜賊。
大業十三年二月，梁師都殺害朔方郡丞唐世宗，占據朔方郡造反，自稱大丞相，並與突厥連兵。隋將張世隆來伐，卻被梁師都擊敗。
梁師都趁勢派兵攻占雕陰、弘化、延安等郡，遂即皇帝位，國號為梁。因祭祀朔方南郊，掘地埋玉時得印，以為符瑞，便立年號為永隆。
突厥始畢可汗送以狼頭大纛，並贈大度毗伽可汗、“解事天子”稱號。梁師都便引突厥兵馬為援，一舉占據河南之地，複攻拔鹽川郡。
字幕：郭子和，同州蒲城（今陝西渭南）人，先任隋朝左翊衛，因罪流放榆林。
大業末年，郡中饑荒，郭子和與敢死士十八人起事，捉住郡丞王才，列舉其不恤百姓罪行，當眾斬之，開倉賑濟貧民。
於是自稱永樂王，建年號為醜平，稱父親為太公，封弟郭子政為尚書令，郭子端、郭子升為左右仆射，設置百官僚屬。
郭子和起事之初，隻有兩千騎兵，自知力弱不逮，乃南麵聯合梁師都，北麵侍奉突厥，送弟郭子升以為人質。
始畢可汗冊封郭子和為平楊天子，郭子和聲稱不敢擔當，於是改授為屋利設。
字幕：薛舉，河東汾陰（今山西萬榮）人，金城校尉薛汪之子。
薛舉容貌魁梧，驍勇善射，錢財巨萬，喜交豪傑。因受鄉裏推薦，及承父蔭，繼而擔任金城府校尉。
大業十三年四月，年荒民饑，隴西盜賊蜂起。金城縣令郝瑗為討伐境內賊寇，遂招募兵卒數千，任命薛舉為將。分發鎧甲，大集官民，置酒饗士。
薛舉與長子薛仁杲及其徒黨於座中劫持郝瑗，隨即囚禁郡縣官員，開倉散糧賑濟貧乏。所募數千兵卒皆都擁戴，於是正式起兵反隋。
薛舉於是自稱西秦霸王，建年號為秦興。封長子薛仁杲為齊公，幼子薛仁越為晉公。更有賊寇宗羅睺率眾歸附，封為義興郡公。
繼而招附群盜，劫掠官馬，兵鋒甚銳，所至之處城池皆被攻下。
隋將皇甫綰率兵萬人屯駐枹罕，薛舉選精兵二千前往襲擊，與皇甫綰在赤岸相遇。
決戰之前，風雨突至，薛舉逆風，而皇甫綰不出擊。不久大風反吹，以至天昏地暗，隋軍由此立腳不住，隊伍大亂。
薛舉騎乘甲馬率先出擊，二千精騎如風跟隨，皇甫綰大敗而逃，薛舉乘勢攻陷枹罕。
岷山羌首鍾利俗聞之，率眾二萬人歸降，薛舉由是兵勢大振。乃進封薛仁杲為齊王，授職東道行軍元帥；宗羅睺為義興王，以輔佐薛仁杲；薛仁越為晉王，兼領河州刺史。
又略取鄯、廓二州，盡據隴西之地，擁兵十三萬人。
大業十三年七月，隋煬帝再次南下江都，薛舉在蘭州稱帝，封正妻鞠氏為皇後，薛仁杲為太子，並尊生母為皇太後。命在祖先墓地建置陵邑，立廟於城南。
登基大典已畢，遂派太子薛仁杲圍攻秦州（今天水）。又使幼子薛仁越引兵前往劍口，攻掠河池郡（今陝西鳳縣），但被河池太守蕭瑀擊退。
薛舉又遣部將常仲興另引一軍，渡過黃河，經略武威。
時有武威鷹揚府司馬李軌，字處則，乃武威郡姑臧縣人，世為本州豪族。聞說薛舉在蘭州稱帝，恐其來伐，便亦與好友曹珍、安修仁等聚眾起兵，自稱河西大涼王，部署官屬。
又連結突厥、吐穀渾各部酋長，連拔張掖、敦煌、西平、枹罕，盡有河西五郡之地。
這一日，李軌正坐武威王府，忽聞薛舉遣常仲興渡河而來，遂命部將李贇引兵迎之。兩軍戰於昌鬆，常仲興失其地利，中伏戰敗，全軍陷沒。（本集完）
隋煬帝既然脫困，便吝重賞，聞而怒道：公力主重賞，是欲收天下物情邪！
樊子蓋因而大懼，不敢回言。
煬帝不舍重賞將士，詔命便依當初平楊玄感之亂時授勳為準，更置戎秩：建節尉為正六品，次奮武、宣惠、綏德、懷仁、秉義、奉誠、立信等尉，遞降一階。此番將士死守雁門者一萬七千人，得勳者一千五百人，得第一勳者進一階，其先無戎秩者，止得立為信尉；三戰得第一勳者，僅至秉義尉；其雖在行陳而無勳者，四戰進一階，亦無賞賜。然後仍然議伐高麗，將在雁門關詔命許諾，盡皆推翻，全不作數。
由是將士無不憤怨，就此離心離德，再無效死朝廷之誌。
既然複議征伐高麗之事，回想蕭瑀在雁門關時所奏，便對群臣說道：突厥狂悖，勢何能為！隻因少時未散，蕭瑀便遽相恐動，逼我下詔罷征高麗，情不可恕！
於是詔命將簫瑀罷黜離京，出為河池郡守，即日遣之。
皇叔候衛將軍楊子崇料知突厥此後必將為寇，屢請天子早還京師，以安西北邊境。煬帝誌在高麗，不在突厥，不勝其怒道：子崇生性怯懦，亂言驚動眾心，不可使居爪牙之官。
亦加貶黜，使出為離石郡守。楊子崇乃是高祖楊堅族弟，蕭瑀更是皇後同胞兄弟；由是皇叔及國舅皆因進諫罷官，滿朝文武，再無敢直言進諫者。
楊玄感起兵圍攻東都之時，泊在城外河上龍舟水殿，皆為叛軍所燒。煬帝還駕東都之後，詔命江都重造龍舟，共數千艘之多，製度大於舊曾所有。
由是天下財匱，已經漸熄民亂複又大盛。
時有東海郡丞縣（今山東省嶧縣）人李子通，頗有勇力，年少時貧困，靠漁獵為生。為人樂善好施，居住鄉裏時，見到頭發花白老人提攜重物，必定代為效勞，家有餘財，則周濟別人。但心胸狹隘，若與他人結下極小怨仇，也必定報複。
山東盜寇紛起之時，有左才相自稱博山公，占據齊郡長白山反叛，李子通前往依附，憑其武力得到左才相倚重。當時群盜凶暴殘忍，隻有李子通寬厚仁慈，故此人都歸附。
左才相見李子通頗得人心，由此猜忌，李子通就率領部眾渡過淮河，去與杜伏威匯合。不久二人之間複生嫌隙，李子通策劃刺殺杜伏威。
杜伏威受重傷落馬，被部將王雄誕背負逃入蘆葦叢中脫險。杜伏威傷愈之後，收集潰散部眾，重振軍威，因與李子通結下深仇大恨。
隋朝將軍來整率軍攻打，先後將杜伏威及李子通擊敗。
字幕：來整，廣陵人氏，左翊衛大將軍來護兒第六子。
來整驍勇善戰，屢從征討，所向皆捷。且又善撫軍士，圍剿民軍每戰皆勝，幾無敗績。
諸路叛軍聞名皆懼，並作歌唱道：長白山頭百戰場，十十五五把長槍。不畏官軍千萬眾，隻怕榮公第六郎。
來整因其戰功赫赫，位至左光祿大夫。
李子通率領餘眾奔往海陵（今江蘇泰州），又招得士卒二萬人，自稱楚王。
大業十二年，隋煬帝詔命第三次巡幸江都。
左翊衛大將軍來護兒勸諫道：如今天下大亂，不是陛下巡遊之時。陛下應留在洛陽，指揮大軍平定戰亂，此為上策。
隋煬帝惱怒不已，一連數日都不召見來護兒。其後怒氣稍解，招來護兒入見道：卿為我股肱之臣，最為親近者也。若連你都作如此想法，則朕當指望其誰？
來護兒隻是叩頭而已，不敢再言。煬帝由此詔令毗陵（江蘇常州）通守路道德，使召集十郡之兵數萬人，大會工匠，於郡東南建造宮苑，周圍十二裏，壯麗超過西苑。
是年五月，煬帝向侍臣詢問起義軍情況，左翊衛大將軍宇文述奏道：賊勢漸小。
納言蘇威怒其諂媚，秉直說道：臣不負責此事，不知賊有多少，但知其向在齊州長白山左近，今已到汜水，逼近東都。由於各州府官員及諸路將官奏報不實，致使流賊不能按時剿滅，養成賊勢，隻會越來越熾，何言漸小？
皇帝聞而不悅，又問征伐高麗事。
蘇威又照實奏道：遼東之役，請陛下休再征兵，隻須赦免群盜，自可得數十萬兵眾，用以討伐高麗。叛賊既被免罪，必定爭相立功，高麗自然可滅。
煬帝大怒，待蘇威辭出，遂對左右說道：蘇威竟以賊脅我！
裴蘊因知煬帝已對蘇威不滿，乃唆使張行本上書，誣告蘇威在高陽掌選時濫授官職，且畏懼突厥，請回京城之事。
此本即上，便又有人誣奏蘇威與突厥暗中聯絡，圖謀不軌。
煬帝命裴蘊調查蘇威罪狀，憐而釋之，將蘇威及其子孫三代，全部開除仕籍。
大業十二年十一月，城父（今安徽亳縣）縣佐吏朱粲為逃避從軍，因而聚眾起義。自稱迦樓羅王，眾至十餘萬，轉戰於今湖北及陝西南部一帶。
十二月，隋煬帝命民部尚書樊子蓋征發關中兵馬，北擊山西起義軍敬盤陀等。
樊子蓋采取圍山燒林毒計，焚燒起義軍駐地，繼而招降起義者出山，盡皆坑之。
由是百姓憤怨，起義勢力更盛。煬帝便命李淵平叛，李淵善待投降者，並引置左右，前後數萬起義者投降，餘黨散入他郡。
鏡頭轉換，按下李淵，複說李密。
李密隱於江淮之間，至大業十二年，以為自己已被朝廷忘記，於是難耐寂寞，複又收拾行囊，渡淮北上，輾轉到至中原。
因聞說徐茂功在瓦崗軍中，遂暗自忖道：早聞此人是個智謀之士，其所保之主，必為當時豪傑，不如前往投之。
由是自思自想，便至瓦崗山口，前來報號相投。
翟讓乃命請入，問其何來。李密遍視廳中英雄，不見有徐茂功，便沉吟不答。
此時卻有個小寨主認出李密，乃對翟讓說道：小將識得此人，乃是楊玄感部將李密。其人出身公侯之家，豈是真心來投？必為朝廷奸細。
翟讓聞言大怒，便命王伯當：將其押在營外。待某與眾家寨主計議停當，再行處置。
字幕：王伯當本名王勇，字伯當，濟陽考城人氏，好讀詩書，胸懷忠義。
王伯當平生最敬漢壽亭侯關羽為人，早年便參加瓦崗起義，在各寨主中排名第四，僅次於大寨主翟讓，二寨主徐世積，三寨主單雄信。
因奉命看守李密，便即問道：聞公出身高貴，世代公侯，何來投我綠林草莽耶？
李密見其出言文雅，便以言動之：今皇帝昏庸，百姓怨恨，在遼東窮其精銳，西與突厥斷交，又巡視揚州、越州，撇下洛陽、長安兩京，此正劉邦、項羽爭奪天下之機也。公等雖起身草莽，又何讓於漢高祖起於布衣？但憑瓦崗山精兵強將，奪取兩京，消滅凶殘，取隋朝而代之，綽綽有餘也。此是某前來投靠之因，惟公思之。
王伯當聽罷，大為敬慕，立即釋放李密，複引至聚義大廳，對翟讓說道：李密乃當世名士，胸懷錦繡，真張良之才也。賢兄若不能用，則如霸王失之範增，後悔不及也。
於是再命李密：公可將適才對我之言，當眾再說一遍。
李密於是朗朗而談，翟讓及眾寨主聞而大驚。
便在此時，忽一人大笑而入，正是徐世積外出歸來，一把抓住李密雙肩，對翟讓及眾兄弟說道：若放此人離去，則隋朝江山，我等兄弟再也無份也。
李密亦笑：隻因賢兄不在山上，小弟差一些便就鼎鑊，成為眾位英雄口中之食也。
眾人聞而大笑。翟讓見二寨主及四寨主如此推崇李密，急下座陪罪，待為客卿軍師。李密見此，亦便剖心瀝膽，為山寨規劃謀取天下大計。
乃與徐茂功議論一番，先獻策於翟讓，剖析天下形勢，確定逐步滅隋，漸次奪取天下戰略目標。其後並勸說王當仁、周文舉、李公逸等小股義軍，俱都加盟入夥，並入瓦崗；又為翟讓設計，不可坐守山寨，宜先破滎陽東北金堤關，並及滎陽諸縣，以足軍糧。
翟讓並皆納之，由是群雄聚會，瓦崗軍聲勢大振。
鏡頭閃回，敘述翟讓身世由來。
字幕：翟讓，字號不詳，東郡韋城縣（今河南滑縣）人。
翟讓武功高強，頗有膽略，善使長槍。初為東郡法曹，因犯罪被捕入獄，該當處死。
獄吏黃君漢認為翟讓驍勇不凡，又敬其英雄了得，遂夜入牢房，對翟讓說道：翟法司，天時人事，也許是可預料者。公乃當世英雄，焉能在獄中等死？
翟讓又驚又喜，便道：我今如牛羊被關在圈，生死不得自由，隻能聽從黃曹主吩咐。
黃君漢二話不說，當即給翟讓打開枷鎖，釋其出獄。
翟讓再三拜謝道：兄弟蒙受恩公再生之恩，雖得幸免，但連累恩公奈何？
說罷流下淚來。黃君漢怒道：我本以為公為丈夫，可拯救黎民百姓，故冒死解救。今卻作兒女之態，欲以涕淚來感謝我耶？公自努力逃脫，不要管我！
說罷轉身離去，將枷鎖留於牢房。於是翟讓逃亡，與同郡單雄信到至瓦崗，占山為王。
閃回結束，書接前文。這一日，瓦崗寨眾家寨主依次論坐，拱衛大寨主翟讓，二寨主徐世積，三寨主單雄信，聽軍師李密布劃方略。
李密向眾寨主拱手為禮，獻計道：滎陽乃中原戰略要地，東向平原，西依虎牢；而虎牢關以西鞏縣，便是隋朝大糧倉洛口倉。依某之計，當先取此處，據糧為食，雖敗固守無憂。取得洛口倉後，不僅可得大量軍糧，且籍此發兵逼近東都洛陽，天下皆在我掌握中矣。今隋帝不肯還歸關中，以至長安空虛，是拱手將萬裏江山送人，天賜不受，必遭其殃。我等既得洛陽，則乘勢叩關西進，此奪取天下關鍵所在也。
話猶未了，徐茂功已是連連稱讚。
王伯當亦擊案讚道：天下經緯，如在軍師掌握；若依此計而行，取此天下有何難哉！
翟讓大喜，於是盡出瓦崗之軍，隻留三千老弱守山，揮師南下，來攻滎陽。
滎陽太守名曰楊慶，乃是隋宗室紈絝子弟，終生未經戰陣，聞說瓦崗軍傾巢來攻，不由大懼，便急遣使往東都告急。
隋煬帝聞奏怒道：未料我帝輦之下，竟有如此大膽草寇流賊耶！
遂派頭號名將張須陀為滎陽通守，羅士信及秦瓊為副，前往鎮壓瓦崗軍。是年張須陀五十二歲，羅士信年僅十七歲，秦瓊二十八歲，正當血氣方剛之時。
翟讓聞說是威震東夏名將張須陀到來，不由失色，帳下諸將皆都大懼。隻因在此之前，張須陀便曾引軍來伐瓦崗，大小三十餘戰，瓦崗軍每戰必敗，隻是最終依仗林深澗闊，深壘高牆，方使張須陀無奈退軍。瓦崗眾將，原是被張須陀與秦叔寶打怕了的。
李密見狀笑道：諸公何必懼此老兒。我有一計，可破張公！
翟讓聞說能破張須陀，不由精神一振，急切問道：軍師有何妙計？願聞其詳！
李密說道：諸公皆謂張須陀打遍山東，從無敗績，天下無雙，以某觀之，是勇而無謀之輩，易勝之也。我有一計，來日決戰，寨主可率老弱軍出，與張須陀正麵接戰，佯敗北走。滎陽以北有個大海寺，近有數百畝大林，可藏數萬精兵，絲毫痕跡不露。某願與徐茂功、單雄信等，率精兵三萬埋伏在此，三麵張網以待。寨主隻需多選快馬，能將張須陀誘至密林之間，便成大功。此戰若不能擒斬張公，則請斬我首。
翟讓聞言稱善，遂依計而行，將主力精銳，皆都交付李密。
一夜無話，來日張須陀引軍來伐，翟讓隻以一千老弱出迎，兩軍對陣。
張須陀打敗天下無有敵手，更素來輕視翟讓等民匪盜賊之輩，且又是手下屢敗之將，有何畏懼？於是列開方陣而進，下令擂鼓，自己一馬當先，衝入敵陣。
左有羅士信，右有秦叔寶，三條長槍，勇不可當。
翟讓與隋軍稍一接戰，便即叫道：老兒厲害，翟某不是對手！
將大槍一擺，拉個敗式，回馬便跑。一千老弱身騎良馬，隨後奔跑，不敢順大道而逃，隻揀林密小路而亡。
張須陀不疑有計，隻瞄準翟讓帥旗而追，不顧其餘。
秦叔寶眼乖，看出情形有異，在後麵高聲叫道：通守大人慢趕些，小心賊人用計！
但張須陀所騎亦是良馬，早就遙遙在前，哪裏聽得見？便是聽見，也不見得止兵不追。秦叔寶無奈，隻得與羅士信隨後而進。
翟讓疾奔十餘裏，繞過大海寺，入林而走。
張須陀追及密林，見那樹林深惡，不由勒住坐騎，欲進還止，欲待秦叔寶、羅士信自後趕來，再定行止。便在此際，隻聽三聲炮響，梆聲迭起，瓦崗軍伏兵齊發，三麵圍住張須陀，並其部下數百先鋒人馬。
李密騎馬馳出樹林，在林邊立住，以手中馬鞭指張須陀笑道：張通守！任你是天下第一名將，今番中某之計也。還不下馬投降，更待何時？
張須陀認得是李密，大罵道：你不是遼東襄平李弼重孫，蒲山郡公李寬之子李玄邃！大隋皇帝有何虧待你家之處，則先助楊玄感謀逆，今又助山賊造反！今日遇到你張須陀爺爺，必要擒往東都，千刀萬剮，食肉寢皮！
說罷怒發衝冠，便即忘卻眼前危險，催動胯下名駒，手挺渾鐵長槍，來刺李密。
李密撥馬還於林中，口中喝令：放箭！
便聽一通鑼響，弓弦齊鳴，萬矢齊發。未到片時，張須陀連人帶馬，與其數百騎兵，皆被射成刺蝟一般，片甲不歸，身死林外。
李密將手中長槍一揮，又令：全軍出擊！
於是四十九路寨主齊出，迎麵包抄上去，大破隋軍。秦叔寶與羅士信各奮神勇，憑仗手中兩條長槍，殺條血路，衝出重圍，恓惶淒惻，往投虎牢關守將裴仁基而去。
滎陽一戰，瓦崗山眾軍大勝，所得糧草輜重無算。
張須陀全軍覆沒，副將賈務本率餘眾五千餘人逃走。部眾晝夜號哭，數日不止，然後投往梁郡，賈務本未幾抑鬱而亡，河南郡縣為之喪氣。
賈務本死後，張須陀餘部群龍無首，陸續皆投虎牢關守將裴仁基，複歸秦叔寶統領。
鏡頭閃回，敘述裴仁基出身來曆。
字幕：裴仁基，字德本，蒲州河東縣人，北周驃騎大將軍裴伯鳳之孫，上儀同三司裴定之子。自年少時便驍勇善戰，善於騎射。
裴仁基起家左親衛，開皇初年為隋文帝親軍，保衛皇宮安全。曾參加平滅陳朝、攻打吐穀渾、伐靺鞨之戰，屢建戰功。後以儀同身份，兼任漢王楊諒王府侍衛。
仁壽四年，漢王楊諒因不滿隋煬帝繼位，舉兵謀反。
裴仁基苦諫，楊諒大怒，將其關進牢裏。不久楊諒謀反失敗，隋煬帝誇獎裴仁基對朝廷忠貞，越級提拔其任護軍。
數年之後，裴仁基改任武賁郎將，隨將軍李景在黔安討伐反叛蠻賊向思多，因戰功升任銀青光祿大夫，賜奴婢百人，絹五百匹。又在張掖打敗吐穀渾，加授金紫光祿大夫。斬殺、俘虜進犯的靺鞨，被授任為左光祿大夫。又三次跟隨隋煬帝征討高麗，升任光祿大夫。
大業十二年七月，隋煬帝巡幸江都，令裴仁基為河南道討捕大使，據守虎牢，以抵抗李密。十月張須陀敗亡，連得秦叔寶、羅士信兩員大將，心中甚喜，並皆委以重用，使二人為正、副都尉，招攬張須陀舊部敗殘人馬，再複加以訓練。
閃回結束，書歸正文。
此後每次與李密作戰，裴仁基都命秦叔寶及羅士信為先鋒，殺死俘虜李密不少人馬。翟讓與李密商議，皆以秦瓊為憂。
當時天子遠離中原，駕幸江都，各地平叛士兵有功也不被記錄獎賞。裴仁基眼見強敵在前，部隊疲勞，因此所得軍用物資，全部賞賜給士卒。
監軍禦史蕭懷靜反對大帥如此做法，士卒由是俱都怨恨蕭懷靜，愈加感戴裴仁基。蕭懷靜便屢次搜羅裴仁基過失，不斷上奏彈劾。
隋大業十三年，丁醜。義寧元年，高昌義和四年。
此年諸路反叛並皆稱王，亦是朱粲昌達三年；林士弘太平元年；竇建德丁醜元年；李密永平元年；劉武周天興元年；梁師都永隆元年；郭子和正平元年；薛舉秦興元年；蕭銑鳴鳳元年；曹武徹通聖元年。以上十王，竇建德及李密前文已表，故述其餘八王由來根底。
字幕：朱粲，亳州城父人，年輕時曾任縣中佐吏，後趁亂為禍，自稱迦樓羅王。
朱粲為人殘暴狠毒，令人發指。每攻下一城，多是搶劫一空，城中吏民並皆罹難。
又每至一地，先縱兵搶糧，若是無糧可搶，則便縱兵殺人，鄰國皆為後援補給，又有何憂？
部將初時不以為然，食過數番，便再無所顧忌。
朱粲打下南陽，俘隋朝官僚，因聞著作佐郎陸從典、通事舍人顏湣楚有才，遂將其二人引為座上賓客，設宴以待。
陸從典率而答道：文人之肉酸否，在下不知；惟知食肉者，則必遺臭萬年。
朱粲大怒，遂命將兩家族人全都逮捕。
於是南陽百姓恐懼，紛紛逃散。
其後朱粲兵敗，隻得派遣使臣請降於唐國公李淵。李淵因受其降，並派禦史大夫段確前去勞軍。朱粲聞說唐公準降大喜，設宴以待來使，複令諸將陪侍。
酒酣耳熱之際，段確終忍耐不住，好奇問道：聞公常以肉為食，未知是何味道？
朱粲答道：禽獸之肉不可比也。但好酒者之肉甚劣，味如酒糟豬肉。
段確好酒如命，登時怒罵：狂賊，你投降我朝，狗豕不如？
朱粲聞言，且懼且怒，遂命將段確及其隨從數十人拿下，當眾全部煮熟，令諸將分食罄盡。然而剛吃一口，便即罵道：此賊之肉，果如酒糟！
字幕：林士弘，饒州鄱陽人，豪邁爽直，好武功，通謀略。
大業十二年，林士弘與同鄉操師乞率眾起義，攻占豫章郡，操師乞自稱大將軍。其後未久，操師乞不幸戰死，林士弘繼領其眾，大敗隋軍於鄱陽湖，斬殺隋將劉子翊，眾至十餘萬。於是初稱南越王，後又稱帝，國號楚，定都豫章，年號太平。
林士弘勢力最盛之時，所占之地北起九江，南達番禺廣大地區。
字幕：劉武周，河間景城（今河北交河縣）人，出生於豪富之家。
劉武周年輕時驍勇善射，尤喜結交豪俠。兄長劉山伯常告誡其弟：你不擇友而交，終會毀我家族。
劉武周因與其兄置氣，由此離家前往洛陽，投奔隋太仆楊義臣，為其門下食客。
隋煬帝進攻高麗，劉武周應募東征，因軍功被提拔為建節校尉。東征師還，劉武周被派往馬邑邊營，擔任鷹揚府校尉。
大業十三年，劉武周見天下大亂，遂殺死馬邑太守王仁恭，開倉賑貧，馳檄境內，得兵萬餘人，自稱太守。為防隋軍來伐，遂遣使請求依附突厥。
隋朝廷聞報大驚，乃遣雁門郡丞陳孝意、虎賁將王智辯為將，合兵征討劉武周。二將領命而出，以小股部隊誘劉武周出，引入埋伏，將其圍困於桑乾鎮（今山西山陰）。
劉武周遂遣使向突厥求援，引突厥騎兵共擊隋軍。王智辯兵敗被殺，陳孝意獨力難支，奔還雁門據守。劉武周趁勢襲破樓煩郡，進取汾陽宮。為答謝突厥相助，因將所俘獲宮女全部獻給突厥，突厥始畢可汗以戰馬還贈。劉武周於是兵威大振，攻陷定襄，回軍馬邑。
突厥為扶植其與隋朝對抗，乃冊封劉武周為“定楊可汗”，送以狼頭大纛。
劉武周不願稱可汗，乃自稱皇帝，改元天興。之後引兵圍攻雁門，圍城百餘日不克。陳孝意悉力拒守，糧盡援絕，被部下張倫暗殺，並舉城投降劉武周。
時有易州叛軍領袖宋金剛，原與魏刀兒聯合，因被竇建德打敗，引四千餘眾前來投奔。劉武周素聞宋金剛善於用兵，得之甚喜，封為宋王，委以軍事，並分一半家產予之。
宋金剛感激涕零，為取媚劉武周，休去原妻，複求娶劉武周之妹為妻。
字幕：梁師都，本名梁玄莫，字師都，夏州朔方（今陝西靖邊）人，世為該郡豪族。
梁師都父親梁定早逝，為叔父梁毗所養，後仕隋朝，為鷹揚府郎將。大業十一年，梁師都因獲罪被免官歸鄉，於是交結黨徒，起為盜賊。
大業十三年二月，梁師都殺害朔方郡丞唐世宗，占據朔方郡造反，自稱大丞相，並與突厥連兵。隋將張世隆來伐，卻被梁師都擊敗。
梁師都趁勢派兵攻占雕陰、弘化、延安等郡，遂即皇帝位，國號為梁。因祭祀朔方南郊，掘地埋玉時得印，以為符瑞，便立年號為永隆。
突厥始畢可汗送以狼頭大纛，並贈大度毗伽可汗、“解事天子”稱號。梁師都便引突厥兵馬為援，一舉占據河南之地，複攻拔鹽川郡。
字幕：郭子和，同州蒲城（今陝西渭南）人，先任隋朝左翊衛，因罪流放榆林。
大業末年，郡中饑荒，郭子和與敢死士十八人起事，捉住郡丞王才，列舉其不恤百姓罪行，當眾斬之，開倉賑濟貧民。
於是自稱永樂王，建年號為醜平，稱父親為太公，封弟郭子政為尚書令，郭子端、郭子升為左右仆射，設置百官僚屬。
郭子和起事之初，隻有兩千騎兵，自知力弱不逮，乃南麵聯合梁師都，北麵侍奉突厥，送弟郭子升以為人質。
始畢可汗冊封郭子和為平楊天子，郭子和聲稱不敢擔當，於是改授為屋利設。
字幕：薛舉，河東汾陰（今山西萬榮）人，金城校尉薛汪之子。
薛舉容貌魁梧，驍勇善射，錢財巨萬，喜交豪傑。因受鄉裏推薦，及承父蔭，繼而擔任金城府校尉。
大業十三年四月，年荒民饑，隴西盜賊蜂起。金城縣令郝瑗為討伐境內賊寇，遂招募兵卒數千，任命薛舉為將。分發鎧甲，大集官民，置酒饗士。
薛舉與長子薛仁杲及其徒黨於座中劫持郝瑗，隨即囚禁郡縣官員，開倉散糧賑濟貧乏。所募數千兵卒皆都擁戴，於是正式起兵反隋。
薛舉於是自稱西秦霸王，建年號為秦興。封長子薛仁杲為齊公，幼子薛仁越為晉公。更有賊寇宗羅睺率眾歸附，封為義興郡公。
繼而招附群盜，劫掠官馬，兵鋒甚銳，所至之處城池皆被攻下。
隋將皇甫綰率兵萬人屯駐枹罕，薛舉選精兵二千前往襲擊，與皇甫綰在赤岸相遇。
決戰之前，風雨突至，薛舉逆風，而皇甫綰不出擊。不久大風反吹，以至天昏地暗，隋軍由此立腳不住，隊伍大亂。
薛舉騎乘甲馬率先出擊，二千精騎如風跟隨，皇甫綰大敗而逃，薛舉乘勢攻陷枹罕。
岷山羌首鍾利俗聞之，率眾二萬人歸降，薛舉由是兵勢大振。乃進封薛仁杲為齊王，授職東道行軍元帥；宗羅睺為義興王，以輔佐薛仁杲；薛仁越為晉王，兼領河州刺史。
又略取鄯、廓二州，盡據隴西之地，擁兵十三萬人。
大業十三年七月，隋煬帝再次南下江都，薛舉在蘭州稱帝，封正妻鞠氏為皇後，薛仁杲為太子，並尊生母為皇太後。命在祖先墓地建置陵邑，立廟於城南。
登基大典已畢，遂派太子薛仁杲圍攻秦州（今天水）。又使幼子薛仁越引兵前往劍口，攻掠河池郡（今陝西鳳縣），但被河池太守蕭瑀擊退。
薛舉又遣部將常仲興另引一軍，渡過黃河，經略武威。
時有武威鷹揚府司馬李軌，字處則，乃武威郡姑臧縣人，世為本州豪族。聞說薛舉在蘭州稱帝，恐其來伐，便亦與好友曹珍、安修仁等聚眾起兵，自稱河西大涼王，部署官屬。
又連結突厥、吐穀渾各部酋長，連拔張掖、敦煌、西平、枹罕，盡有河西五郡之地。
這一日，李軌正坐武威王府，忽聞薛舉遣常仲興渡河而來，遂命部將李贇引兵迎之。兩軍戰於昌鬆，常仲興失其地利，中伏戰敗，全軍陷沒。（本集完）