184年（光和七年）冬，分別來自北地郡、安定郡以及金城郡、隴西郡枹罕、河關等地的羌人舉事叛亂，想趁機對抗經曆數年的腐敗和亂政已然衰弱的中央統治。
後來由羌人和小月氏人組成的湟中義從軍，在令居兵變反抗大漢長官，並加入叛軍，殺護羌校尉冷征，導致事態升級。
此時，兩股叛軍合兵，以原湟中義從胡士兵北宮伯玉和李文侯為將軍。
此次聯合意味著叛軍控製了金城在黃河沿岸的條狀地帶。
短短幾周內，叛軍攻克金城郡治——允吾，從此以金城郡為主要作亂據點。
因為涼州刺史左昌侵占防禦軍費，救軍不濟，所以幫了叛軍的大忙。
金城太守——陳懿前往叛軍大營，商談釋放人質，反遭叛軍殺害。
後來，人質中的新安縣令邊章、涼州從事韓遂被說服加入了叛軍。
因為這些在涼州有名望之人的加入，使得叛軍獲得了更大範圍的民間支持，而此二人將在叛亂逐漸進行的過程中扮演重要角色。
隨後，叛軍圍左昌於冀縣總部。
一些邊將起初並不想救援左昌，但蓋勳迫令他們前去救援。叛軍因為尊敬蓋勳，於是主動撤圍。此事後，左昌被虔誠的儒生宋臬取代。
宋臬認為，隻有在民間教授《孝經》才能平亂，不顧下級反對將這一建議上表朝廷，隨即也被楊雍取代。
但地方狀況並未因此改善，地方官再度被叛軍圍攻。有應對羌亂經驗的新任護羌校尉——夏育在漢陽郡的畜官遭句就種羌首領滇吾攻打，蓋勳又一次率軍往救。
但這次，他在附近的狐盤遭到慘敗，夏育、蓋勳都逃走了。
此時，涼州政府顯然已經不能靠自己的實力應對叛軍了，隻能期盼著朝廷組織大軍前來平叛。
185年春，叛軍人數已經達到了數萬人。朝廷任命征討黃巾的名將——皇甫嵩為左車騎將軍，防禦長安。
但皇甫嵩初期無功，因宦官誹謗，上任四個月後於七月被免職。
涼州的持續叛亂使國庫大損，朝廷不得不課稅、征召勞力以應戰，司徒崔烈建議放棄涼州。
議郎傅燮則發表了一篇激動人心的演說，譴責崔烈，並強調涼州地處前線的重要性。
傅燮的說辭打動了漢靈帝，他拒絕了崔烈的建議。傅燮被任為漢陽太守，並被派往前線。
八月，司空張溫被任為車騎將軍以代皇甫嵩，新任破虜將軍董卓、蕩寇將軍周慎等均在其帳下效力。
張溫所部十萬餘人馬行至美陽紮營，邊章和韓遂也率本部來美陽作戰，雙方勝負未分，張溫一度未能取得優勢。
十一月，一顆流星墜入叛軍營寨，叛軍軍心動搖。
董卓趁機突襲，擊潰叛軍，迫使邊、韓向西退入金城郡的榆中。
此戰得勝後，張溫兵分兩路追擊叛軍——周慎率軍三萬攻榆中，董卓率軍三萬追擊湟中義從胡，但周、董都戰敗了。
周慎不顧部將孫堅——切斷敵軍糧道的建議，結果自己的糧道反遭敵軍切斷，隻得倉皇撤退。
同時，董卓也在望垣被叛軍包圍，糧食耗盡。董卓在河上築堤壩，作捕魚蝦狀，卻秘密率軍渡河，得以逃脫。
叛軍想追擊時，因為被堤壩攔截的河水太深，所以無法渡河。
此次進攻，諸將中隻有董卓全軍而還。
雖然美陽之戰阻止了叛軍向中央心髒地帶進軍，但因為進攻失敗，所以叛軍仍在黃河上遊保有勢力。
渭河上遊河穀成為雙方爭奪的地區。
186年冬，叛軍首領——邊章病亡，北宮伯玉、李文侯死於內訌。
新任涼州刺史耿鄙認為可以從中取利，試圖在沒有其他援軍的情況下，在涼州重建中央的統治。
傅燮試圖勸阻，稱百姓並未習慣耿鄙這個長官、軍隊也沒有時間建立士氣，但耿鄙仍自行其是。
187年，耿鄙集結六郡軍隊進攻隴西。先前因為隴西太守李相如倒戈，使得隴西郡為韓遂軍所攻占。但耿鄙任用貪官程球為治中，讓士紳和百姓感到寒心。
四月，軍隊開至隴西郡治狄道時，耿鄙軍發生兵變，程球和耿鄙都被殺死。變兵在狄道人王國帶領下加入叛軍，合圍隴西以東的漢陽。傅燮身為漢陽太守，善待百姓，遠近敬重，叛軍在和他作戰時躊躇了。
叛軍數次試圖說服他逃跑或投降，但盡管人力物力日益短缺，傅燮仍決心誓死守城。在一場孤注一擲的衝鋒中，傅燮陣亡。
此事後，耿鄙下屬軍司馬馬騰率本部投韓遂，共推王國為帥。叛軍一齊劫掠長安周邊地區，也首次統治了整個涼州，張溫則因平叛失敗而被解職。
188年末，朝廷幾乎放棄了收複涼州的希望，在很大程度上讓地方自守。
但當王國率大軍東進攻長安門戶陳倉時，朝廷再度起用皇甫嵩以解除眼前的危機。皇甫嵩被任為左將軍，帶兵兩萬；董卓也有兩萬部屬，協助皇甫嵩。
當皇甫嵩、董卓到陳倉後，董卓敦促皇甫嵩立即解圍。皇甫嵩卻不同意，認為陳倉防禦堅固，不易被攻克，他們隻需要坐等王國軍泄氣。
王國圍城八十餘日，毫無進展。
189年春，王國軍疲勞了，放棄圍城。
趁著王國軍休息時，皇甫嵩下令追擊，董卓以“窮寇莫追，以免其死戰”的道理反對。
皇甫嵩卻駁回了，認為王國撤退不是有組織的，而是鬥誌全失的結果。
皇甫嵩率本部進攻，留董卓殿後，取得大勝，斬首萬餘。董卓為此羞憤，從此滋生對皇甫嵩的怨恨。
陳倉之敗後，王國被韓遂、馬騰廢黜，原信都令閻忠被推為涼州叛軍的新頭領。
但閻忠不久去世，叛軍內鬥並最終分成三個集團——金城的韓遂集團，渭穀的馬騰集團，枹罕的宋建集團。
叛軍的權力從起事的羌胡叛軍轉移到本土漢人叛軍手中，若非是189年都城洛陽的變故，涼州之亂在此時本可被平定。
漢靈帝於189年5月13日駕崩後，大將軍何進為宦官所殺，洛陽隨之發生了政亂。
董卓率兵進入洛陽並掌控朝廷，廢漢少帝立漢獻帝，自任相國。
年末，全國爆發起事，大漢陷入分裂並陷入了混亂。涼州三大叛首各自成為軍閥，並采取了不同的措施，以此適應新的地緣政治背景。
宋建遠離中原紛爭，自稱“河首平漢王”，割據枹罕和河關地區自立。
另一方麵，韓遂和馬騰卷入整個政治中央的紛爭之中，並伺機開始與董卓和解。
192年，董卓身亡，餘部李傕、郭汜奪取政權。分別任韓遂、馬騰為鎮西將軍、征西將軍，官方正式承認了兩位叛首的地位。
但曹操挾天子以令諸侯，認為韓隊、馬騰的官位不合法，於是分別改任二人為金城太守和隴西太守。
後來由羌人和小月氏人組成的湟中義從軍，在令居兵變反抗大漢長官，並加入叛軍，殺護羌校尉冷征，導致事態升級。
此時，兩股叛軍合兵，以原湟中義從胡士兵北宮伯玉和李文侯為將軍。
此次聯合意味著叛軍控製了金城在黃河沿岸的條狀地帶。
短短幾周內，叛軍攻克金城郡治——允吾，從此以金城郡為主要作亂據點。
因為涼州刺史左昌侵占防禦軍費，救軍不濟，所以幫了叛軍的大忙。
金城太守——陳懿前往叛軍大營，商談釋放人質，反遭叛軍殺害。
後來，人質中的新安縣令邊章、涼州從事韓遂被說服加入了叛軍。
因為這些在涼州有名望之人的加入，使得叛軍獲得了更大範圍的民間支持，而此二人將在叛亂逐漸進行的過程中扮演重要角色。
隨後，叛軍圍左昌於冀縣總部。
一些邊將起初並不想救援左昌，但蓋勳迫令他們前去救援。叛軍因為尊敬蓋勳，於是主動撤圍。此事後，左昌被虔誠的儒生宋臬取代。
宋臬認為，隻有在民間教授《孝經》才能平亂，不顧下級反對將這一建議上表朝廷，隨即也被楊雍取代。
但地方狀況並未因此改善，地方官再度被叛軍圍攻。有應對羌亂經驗的新任護羌校尉——夏育在漢陽郡的畜官遭句就種羌首領滇吾攻打，蓋勳又一次率軍往救。
但這次，他在附近的狐盤遭到慘敗，夏育、蓋勳都逃走了。
此時，涼州政府顯然已經不能靠自己的實力應對叛軍了，隻能期盼著朝廷組織大軍前來平叛。
185年春，叛軍人數已經達到了數萬人。朝廷任命征討黃巾的名將——皇甫嵩為左車騎將軍，防禦長安。
但皇甫嵩初期無功，因宦官誹謗，上任四個月後於七月被免職。
涼州的持續叛亂使國庫大損，朝廷不得不課稅、征召勞力以應戰，司徒崔烈建議放棄涼州。
議郎傅燮則發表了一篇激動人心的演說，譴責崔烈，並強調涼州地處前線的重要性。
傅燮的說辭打動了漢靈帝，他拒絕了崔烈的建議。傅燮被任為漢陽太守，並被派往前線。
八月，司空張溫被任為車騎將軍以代皇甫嵩，新任破虜將軍董卓、蕩寇將軍周慎等均在其帳下效力。
張溫所部十萬餘人馬行至美陽紮營，邊章和韓遂也率本部來美陽作戰，雙方勝負未分，張溫一度未能取得優勢。
十一月，一顆流星墜入叛軍營寨，叛軍軍心動搖。
董卓趁機突襲，擊潰叛軍，迫使邊、韓向西退入金城郡的榆中。
此戰得勝後，張溫兵分兩路追擊叛軍——周慎率軍三萬攻榆中，董卓率軍三萬追擊湟中義從胡，但周、董都戰敗了。
周慎不顧部將孫堅——切斷敵軍糧道的建議，結果自己的糧道反遭敵軍切斷，隻得倉皇撤退。
同時，董卓也在望垣被叛軍包圍，糧食耗盡。董卓在河上築堤壩，作捕魚蝦狀，卻秘密率軍渡河，得以逃脫。
叛軍想追擊時，因為被堤壩攔截的河水太深，所以無法渡河。
此次進攻，諸將中隻有董卓全軍而還。
雖然美陽之戰阻止了叛軍向中央心髒地帶進軍，但因為進攻失敗，所以叛軍仍在黃河上遊保有勢力。
渭河上遊河穀成為雙方爭奪的地區。
186年冬，叛軍首領——邊章病亡，北宮伯玉、李文侯死於內訌。
新任涼州刺史耿鄙認為可以從中取利，試圖在沒有其他援軍的情況下，在涼州重建中央的統治。
傅燮試圖勸阻，稱百姓並未習慣耿鄙這個長官、軍隊也沒有時間建立士氣，但耿鄙仍自行其是。
187年，耿鄙集結六郡軍隊進攻隴西。先前因為隴西太守李相如倒戈，使得隴西郡為韓遂軍所攻占。但耿鄙任用貪官程球為治中，讓士紳和百姓感到寒心。
四月，軍隊開至隴西郡治狄道時，耿鄙軍發生兵變，程球和耿鄙都被殺死。變兵在狄道人王國帶領下加入叛軍，合圍隴西以東的漢陽。傅燮身為漢陽太守，善待百姓，遠近敬重，叛軍在和他作戰時躊躇了。
叛軍數次試圖說服他逃跑或投降，但盡管人力物力日益短缺，傅燮仍決心誓死守城。在一場孤注一擲的衝鋒中，傅燮陣亡。
此事後，耿鄙下屬軍司馬馬騰率本部投韓遂，共推王國為帥。叛軍一齊劫掠長安周邊地區，也首次統治了整個涼州，張溫則因平叛失敗而被解職。
188年末，朝廷幾乎放棄了收複涼州的希望，在很大程度上讓地方自守。
但當王國率大軍東進攻長安門戶陳倉時，朝廷再度起用皇甫嵩以解除眼前的危機。皇甫嵩被任為左將軍，帶兵兩萬；董卓也有兩萬部屬，協助皇甫嵩。
當皇甫嵩、董卓到陳倉後，董卓敦促皇甫嵩立即解圍。皇甫嵩卻不同意，認為陳倉防禦堅固，不易被攻克，他們隻需要坐等王國軍泄氣。
王國圍城八十餘日，毫無進展。
189年春，王國軍疲勞了，放棄圍城。
趁著王國軍休息時，皇甫嵩下令追擊，董卓以“窮寇莫追，以免其死戰”的道理反對。
皇甫嵩卻駁回了，認為王國撤退不是有組織的，而是鬥誌全失的結果。
皇甫嵩率本部進攻，留董卓殿後，取得大勝，斬首萬餘。董卓為此羞憤，從此滋生對皇甫嵩的怨恨。
陳倉之敗後，王國被韓遂、馬騰廢黜，原信都令閻忠被推為涼州叛軍的新頭領。
但閻忠不久去世，叛軍內鬥並最終分成三個集團——金城的韓遂集團，渭穀的馬騰集團，枹罕的宋建集團。
叛軍的權力從起事的羌胡叛軍轉移到本土漢人叛軍手中，若非是189年都城洛陽的變故，涼州之亂在此時本可被平定。
漢靈帝於189年5月13日駕崩後，大將軍何進為宦官所殺，洛陽隨之發生了政亂。
董卓率兵進入洛陽並掌控朝廷，廢漢少帝立漢獻帝，自任相國。
年末，全國爆發起事，大漢陷入分裂並陷入了混亂。涼州三大叛首各自成為軍閥，並采取了不同的措施，以此適應新的地緣政治背景。
宋建遠離中原紛爭，自稱“河首平漢王”，割據枹罕和河關地區自立。
另一方麵，韓遂和馬騰卷入整個政治中央的紛爭之中，並伺機開始與董卓和解。
192年，董卓身亡，餘部李傕、郭汜奪取政權。分別任韓遂、馬騰為鎮西將軍、征西將軍，官方正式承認了兩位叛首的地位。
但曹操挾天子以令諸侯，認為韓隊、馬騰的官位不合法，於是分別改任二人為金城太守和隴西太守。