七月，韓信派曹參率領大軍沿漢水向西猛攻下辮縣（今甘肅成縣），另一路漢軍由樊噲率領，朝西縣（今甘肅隴南鹽官）和上邽（今甘肅省天水市清水縣）方向突擊。軍情像雪片似地飛向廢丘（今西安市長安區）。
章邯得到戰報，隨即陷入沉思。難道漢軍要舍近求遠走祁山道，從隴西沿渭水南下嗎？難道漢軍不知道隻要章邯利用隴山設置防線，漢軍就難以逾越這道屏障嗎？章邯揣測這一定是漢軍聲東擊西的陰謀。
於是章邯下令，讓隴西郡軍向西縣、上邽集結，阻擋住漢軍的進攻。為防不測，他還抽調北地郡軍向隴西靠攏，以便隨時增援。不過，章邯還是將主力集結在首都廢丘一帶，密切注視陳倉和子午道出口的杜縣（今西安市雁塔區），準備隨時應對漢軍的主攻方向。
八月，樊噲加強在西縣的攻勢，一舉殲滅了西縣部署在白水（甘肅天水）的雍軍。章邯收到戰報，不予理會。他眼睛始終盯著陳倉和子午道。目前為止，狡黠的章邯仍然沒有犯錯。
但很快，子午道的軍情陸續到來。探子來報，已經發現漢軍精銳出沒在子午道一帶。很快，司馬欣的使者到廢丘向章邯報告，漢軍先鋒灌嬰已經攻占了子午口。大量漢軍源源不斷出現在子午線的棧道上，杜縣進入危急狀態。
章邯終於笑了，漢王啊漢王，你拜一個乳臭未幹的韓信作大將，也不過如此嘛。
章邯下令，廢丘主力全部集結，隨自己前往杜縣，他要將漢軍牢牢堵死在子午道上。
正當章邯走到半途時，陳倉方向也傳來戰報，說漢軍正在攻打陳倉道口的故道縣（陝西鳳縣雙石鋪鄉），守軍請求支援。章邯微微一笑，隻是下令雍城和陳倉的守軍增援故道縣，他繼續帶領主力向東增援子午線方向。
章邯一路行軍，軍報一路不斷。漸漸地越來越多的軍報讓他產生了懷疑。先是隴西方向傳來的軍報，說漢軍已經被打退，目前固守西縣和下辨一帶，這個不出章邯的意料。後來，陳倉方向來的軍報說，漢軍已經出了陳倉道，攻占了故道縣，章邯有些不敢相信。但很快又來了軍報說，漢軍渡過渭水，包圍了陳倉，漢軍中有漢王和大將韓信的將旗。
這時，章邯如夢初醒，他兩腿發軟，大呼上了韓信小兒的當了。於是，緊急命令大軍調轉方向，向陳倉方向疾馳而去。
等章邯趕到陳倉時，陳倉已經淪陷。韓信在陳倉和雍城組織起一道防線，專等章邯的到來。兩軍在關中西部一帶舉行一場大規模會戰。章邯試圖把漢軍抵擋在關外，漢軍則一心想要殲滅章邯有生力量，占領關中。
章邯的軍陣剛剛到陳倉，漢軍先鋒將領樊噲，已經殺來了過來！章邯倉皇迎戰，其兵力又不及漢軍強大，再加章邯的部下，都是關中子弟，本來就對他心懷怨恨，而對漢王劉邦卻很有好感，在這種兵力以及人心向背的情況下，章邯的軍隊終於崩潰，章邯隻好從陳倉撤退，逃回廢丘。
章邯的弟弟章平則領著手下部隊退守好畤（今陝西乾縣東部），兄弟兩人分守兩座城，相互成掎角之勢。
章邯從陳倉戰敗東撤，韓信命令先鋒曹參、樊噲追擊章邯弟弟章平所率軍隊。在好畤縣南，再次重創章平軍。然後將好時縣城四麵圍困。周勃也受命趕往好畤參加圍攻。
漢軍在韓信率領下，尾隨章邯，直接威脅廢丘。塞王司馬欣派其將軍趙賁等人領兵趕來廢丘援助章邯，翟王董翳則親自率主力軍隊趕赴廢丘。章邯得到二王的支援，士氣大振，從廢丘出兵沿渭水北岸西進，與韓信在壤東（今陝西武功縣東南）一帶發生大戰。韓信見章邯軍力大增，急忙調正在圍攻好畤的曹參、樊噲軍隊前來助陣。曹參和樊噲到後，三秦的軍隊再次被擊潰，無奈章邯隻好再次退守廢丘。
韓信隨即又令曹參、樊噲率領所部，重返好畤，與周勃的軍隊協同進攻。又是樊噲，他率先登上城頭。漢軍黑壓壓一片翻過城牆，衝入好畤，章平眼看大勢已去，隻好棄城逃跑了。
韓信讓樊噲率其部下，將廢丘牢牢圍住，不能讓章邯衝出包圍。同時他果斷地派兵四處略地，擴大戰果。曹參、周勃、灌嬰、酈商等漢將，受命分頭進兵奪取各地關卡重鎮。
曹參率軍進攻鹹陽，守將趙賁等據城死守，最終無法抵禦漢軍，鹹陽被曹參攻破。
曹參率軍繼續進駐景陵縣時，塞王司馬欣派出軍隊，與章平配合作戰，向景陵發起了猛烈進攻。曹參苦戰數日，擊退塞王司馬欣。章平又在漆縣（今陝西彬縣西）向追來的漢軍發起反攻。曹參所部屢經苦戰，漸漸有所不支。
韓信立即命令周勃率精銳軍隊，從鹹陽出發，向西北方向疾進，馳援曹參。正在曹參快要撐不住時，周勃的軍隊神兵天降，出現在漆縣戰場上。漢軍內外擊，將三秦聯軍擊潰。漆縣之戰後，周勃則繼續進兵，他先後平定了汗縣（今陝西隴縣）、郡縣（今陝西眉縣東）、頻陽（今陝西富平縣東北）等地，再率軍回圍廢丘。
灌嬰在子午口一帶見韓信得手，率軍如下山猛虎進逼塞國都城櫟陽（今陝西省臨潼東北），塞軍主力已傾巢而出馳援雍王，未料到漢軍突然兵臨城下，無力交戰，隻好出城投降。
酈商所部在攻克北地郡郡城（今甘肅慶陽西南）時，俘虜了雍將章平。
靳歙所部擊敗了駐守隴西的雍軍，平定了隴西六縣之地。
漢軍繼續分道進兵，翟王董翳見大勢已去，隻好出城投降了。
至此，關中地區，除了困守廢丘的章邯還在苦苦支撐之外，其他地區，都被漢軍所平定。
漢軍於八月發兵入關中，至次年一月平關隴，一共耗時六個月的時間。
漢王攻占關中時，攪局的人越來越多，燕國也出事了。
由於燕將臧荼率其部眾隨同項羽救援趙國，立有戰功，並隨從項羽攻入關中。所以，臧荼被項羽封為燕王。原來的燕王韓廣，則被改封為遼東王。八月，臧荼回到封國後，便驅趕韓廣去遼東。韓廣卻一百個不願意，臧荼於是在無終（今天津薊縣）攻打並殺死了韓廣，吞並了遼東。
章邯得到戰報，隨即陷入沉思。難道漢軍要舍近求遠走祁山道，從隴西沿渭水南下嗎？難道漢軍不知道隻要章邯利用隴山設置防線，漢軍就難以逾越這道屏障嗎？章邯揣測這一定是漢軍聲東擊西的陰謀。
於是章邯下令，讓隴西郡軍向西縣、上邽集結，阻擋住漢軍的進攻。為防不測，他還抽調北地郡軍向隴西靠攏，以便隨時增援。不過，章邯還是將主力集結在首都廢丘一帶，密切注視陳倉和子午道出口的杜縣（今西安市雁塔區），準備隨時應對漢軍的主攻方向。
八月，樊噲加強在西縣的攻勢，一舉殲滅了西縣部署在白水（甘肅天水）的雍軍。章邯收到戰報，不予理會。他眼睛始終盯著陳倉和子午道。目前為止，狡黠的章邯仍然沒有犯錯。
但很快，子午道的軍情陸續到來。探子來報，已經發現漢軍精銳出沒在子午道一帶。很快，司馬欣的使者到廢丘向章邯報告，漢軍先鋒灌嬰已經攻占了子午口。大量漢軍源源不斷出現在子午線的棧道上，杜縣進入危急狀態。
章邯終於笑了，漢王啊漢王，你拜一個乳臭未幹的韓信作大將，也不過如此嘛。
章邯下令，廢丘主力全部集結，隨自己前往杜縣，他要將漢軍牢牢堵死在子午道上。
正當章邯走到半途時，陳倉方向也傳來戰報，說漢軍正在攻打陳倉道口的故道縣（陝西鳳縣雙石鋪鄉），守軍請求支援。章邯微微一笑，隻是下令雍城和陳倉的守軍增援故道縣，他繼續帶領主力向東增援子午線方向。
章邯一路行軍，軍報一路不斷。漸漸地越來越多的軍報讓他產生了懷疑。先是隴西方向傳來的軍報，說漢軍已經被打退，目前固守西縣和下辨一帶，這個不出章邯的意料。後來，陳倉方向來的軍報說，漢軍已經出了陳倉道，攻占了故道縣，章邯有些不敢相信。但很快又來了軍報說，漢軍渡過渭水，包圍了陳倉，漢軍中有漢王和大將韓信的將旗。
這時，章邯如夢初醒，他兩腿發軟，大呼上了韓信小兒的當了。於是，緊急命令大軍調轉方向，向陳倉方向疾馳而去。
等章邯趕到陳倉時，陳倉已經淪陷。韓信在陳倉和雍城組織起一道防線，專等章邯的到來。兩軍在關中西部一帶舉行一場大規模會戰。章邯試圖把漢軍抵擋在關外，漢軍則一心想要殲滅章邯有生力量，占領關中。
章邯的軍陣剛剛到陳倉，漢軍先鋒將領樊噲，已經殺來了過來！章邯倉皇迎戰，其兵力又不及漢軍強大，再加章邯的部下，都是關中子弟，本來就對他心懷怨恨，而對漢王劉邦卻很有好感，在這種兵力以及人心向背的情況下，章邯的軍隊終於崩潰，章邯隻好從陳倉撤退，逃回廢丘。
章邯的弟弟章平則領著手下部隊退守好畤（今陝西乾縣東部），兄弟兩人分守兩座城，相互成掎角之勢。
章邯從陳倉戰敗東撤，韓信命令先鋒曹參、樊噲追擊章邯弟弟章平所率軍隊。在好畤縣南，再次重創章平軍。然後將好時縣城四麵圍困。周勃也受命趕往好畤參加圍攻。
漢軍在韓信率領下，尾隨章邯，直接威脅廢丘。塞王司馬欣派其將軍趙賁等人領兵趕來廢丘援助章邯，翟王董翳則親自率主力軍隊趕赴廢丘。章邯得到二王的支援，士氣大振，從廢丘出兵沿渭水北岸西進，與韓信在壤東（今陝西武功縣東南）一帶發生大戰。韓信見章邯軍力大增，急忙調正在圍攻好畤的曹參、樊噲軍隊前來助陣。曹參和樊噲到後，三秦的軍隊再次被擊潰，無奈章邯隻好再次退守廢丘。
韓信隨即又令曹參、樊噲率領所部，重返好畤，與周勃的軍隊協同進攻。又是樊噲，他率先登上城頭。漢軍黑壓壓一片翻過城牆，衝入好畤，章平眼看大勢已去，隻好棄城逃跑了。
韓信讓樊噲率其部下，將廢丘牢牢圍住，不能讓章邯衝出包圍。同時他果斷地派兵四處略地，擴大戰果。曹參、周勃、灌嬰、酈商等漢將，受命分頭進兵奪取各地關卡重鎮。
曹參率軍進攻鹹陽，守將趙賁等據城死守，最終無法抵禦漢軍，鹹陽被曹參攻破。
曹參率軍繼續進駐景陵縣時，塞王司馬欣派出軍隊，與章平配合作戰，向景陵發起了猛烈進攻。曹參苦戰數日，擊退塞王司馬欣。章平又在漆縣（今陝西彬縣西）向追來的漢軍發起反攻。曹參所部屢經苦戰，漸漸有所不支。
韓信立即命令周勃率精銳軍隊，從鹹陽出發，向西北方向疾進，馳援曹參。正在曹參快要撐不住時，周勃的軍隊神兵天降，出現在漆縣戰場上。漢軍內外擊，將三秦聯軍擊潰。漆縣之戰後，周勃則繼續進兵，他先後平定了汗縣（今陝西隴縣）、郡縣（今陝西眉縣東）、頻陽（今陝西富平縣東北）等地，再率軍回圍廢丘。
灌嬰在子午口一帶見韓信得手，率軍如下山猛虎進逼塞國都城櫟陽（今陝西省臨潼東北），塞軍主力已傾巢而出馳援雍王，未料到漢軍突然兵臨城下，無力交戰，隻好出城投降。
酈商所部在攻克北地郡郡城（今甘肅慶陽西南）時，俘虜了雍將章平。
靳歙所部擊敗了駐守隴西的雍軍，平定了隴西六縣之地。
漢軍繼續分道進兵，翟王董翳見大勢已去，隻好出城投降了。
至此，關中地區，除了困守廢丘的章邯還在苦苦支撐之外，其他地區，都被漢軍所平定。
漢軍於八月發兵入關中，至次年一月平關隴，一共耗時六個月的時間。
漢王攻占關中時，攪局的人越來越多，燕國也出事了。
由於燕將臧荼率其部眾隨同項羽救援趙國，立有戰功，並隨從項羽攻入關中。所以，臧荼被項羽封為燕王。原來的燕王韓廣，則被改封為遼東王。八月，臧荼回到封國後，便驅趕韓廣去遼東。韓廣卻一百個不願意，臧荼於是在無終（今天津薊縣）攻打並殺死了韓廣，吞並了遼東。