二月十三日，李世民將軍營轉移到青城宮，就在唐軍轉移之際，王世充率兩萬兵馬從方諸門疾馳而出，唐軍麵對突然襲來的鄭軍驚慌失措。李世民看到士兵惶恐，大喊：“王世充知道自己時日無多了，他這是想殊死一搏，妄圖一戰令我們恐懼退兵，我們今天一旦打敗他，他以後便再也不敢出戰了！”李世民命令屈突通率領五千步兵過穀水進擊王世充，並告誡屈突通道：“軍隊一交鋒立即放煙。”
待到起煙，李世民帶領秦叔寶、程知節、尉遲敬德、翟長孫及一千騎兵與屈突通匯合，左衝右突，無人可擋。不料，因長堤所限，李世民和眾騎兵走散，身陷重圍，坐騎颯露紫中箭而死。鄭軍士兵一擁而上，準備圍住李世民。在這生死存亡之際，丘行恭看見李世民被圍，他彎弓搭箭，鄭兵應聲而倒，不一會兒便騎馬飛奔來到李世民身邊，然後飛身下馬，將馬讓給李世民，自己手持大刀左右揮舞，護送李世民順利回歸大部隊。
驃騎將軍段誌玄深入敵陣，坐騎中箭倒下，自己被王世充的士兵俘獲，兩名騎兵夾著他並抓住他的發髻，準備過河。段誌玄奮勇跳起，將兩名騎兵拽下馬來，然後自己快速上馬奔回唐軍，後麵有幾百名騎兵追趕，但不敢靠近，隻是不斷射箭。
秦王府左一軍馬軍總管牛進達率軍接應段誌玄，不幸被流箭射中眼睛，牛進達毫不退縮，繼續指揮大軍前進，救下段誌玄後，自己才拔出箭矢。
這場戰鬥從上午打到中午，盡管王世充拚盡全力，仍無法突破唐軍的圍困，隻能撤回城中。聽到主帥下了撤退命令，鄭軍慌亂回撤，唐軍揮師追擊，直到城下，俘虜殲滅了七千人。
十四日，王世充出右掖門，臨洛水列陣，準備與李世民決戰。突然，王懷文舉起長矛刺殺王世充，而後，飛奔逃往唐軍，可惜運氣不佳，王世充身著厚甲，長矛竟然未能刺進，而且逃跑過程中被追兵趕上，慘遭殺害。望著慘死的王懷文，王世充得意地脫下內甲，展示給群臣看，並說：“王懷文用長矛加害於我，我卻安然無恙，這難道不是說明天命歸屬於我嗎？”
就在王世充沉浸在自我為中心的世界時，二十二日，王泰放棄河陽逃跑，河陽落入唐軍之手。二十七日，王世充部懷州刺史陸善宗以柏崖城、河內縣等降唐。不久，唐軍包圍洛陽宮城，李世民率軍四麵攻城，晝夜不停，然洛陽城畢竟是當時最堅固的城池，唐軍連續攻打十幾天竟不能攻克。眾將不禁感歎：“洛陽城的堅固真是名不虛傳！”
麵對如此堅固的城牆，又聽聞竇建德剛剛已經打敗孟海公，正在全力趕來援救王世充，不少將領都打起了退堂鼓。劉弘基請求班師回朝，蕭瑀、屈突通、封德彝也認為：“我軍筋疲力盡、士氣低落，洛陽城城池堅固、易守難攻，洛陽城恐怕不是一朝一夕便能攻克，再加上竇建德挾勝利之勢而來，士氣高漲、勢如破竹、銳不可擋，一旦二人合兵，我軍腹背受敵，必敗於洛陽城下，不如先退守新安，靜觀其變。”聽到三人的建議，不少唐朝元老都表示讚同，一時間避戰的聲音在帳中不斷響起。
“王世充已是黔驢技窮，滅亡就在眼前，竇建德違背天意，妄圖救助王世充，這是天意要鄭、夏兩國滅亡。我們應當派遣一支精銳於夜色掩護下突襲武牢關，然後憑借武牢之險，部署防禦，專候竇建德，他如果敢來，武牢關就是他的葬身之地。”郭孝恪語氣堅定地說。
記室薛收也憤然起身說：“王世充如今糧草殆盡，洛陽城朝不保夕，隻要我們堅定信心，把他死死地困在洛陽城，王世充早晚必敗。如果我們現在撤軍，竇建德與王世充兵合一處，河北的糧食供給河南，那麽，天下何時一統？為今之計，我們應當兵分兩路，一路繼續圍困洛陽城，圍而不打，耗盡王世充的糧草，消磨王世充的耐心，動搖鄭軍的軍心；一路迅速搶占武牢關，在那裏，以逸待勞，專候竇建德。竇建德出身草莽，誌大才疏、剛愎自用，我們一定能以少勝多，擊敗竇建德。竇建德如果兵敗，王世充內無糧草、外無援軍，自然會不戰而降。”
聽了薛收和郭孝恪的話，尉遲敬德、房玄齡、杜如晦、長孫無忌、秦瓊、程知節等瓦崗舊將和隋朝舊臣都表示讚同。
李世民明白，這是兩個派係之間的鬥爭，尉遲敬德等降將需要立功機會。李世民鄭重地說：“我意已決，敢言班師者，斬！”
東征大軍中兩種聲音不知被誰稟告給了李淵，李淵派人給李世民下密令，命大軍班師。
李世民麵對李淵的旨意，李世民立即寫信表示洛陽必克，並派封德彝回朝麵陳軍前形勢。封德彝對李淵說：“王世充目前所處形勢已經十分危急，其部下離心離德，很多州縣已然棄暗投明，如今他的勢力範圍僅洛陽一城而已，鄭軍已是強弩之末，而我軍兵強馬壯，又是代天伐無道，民心所向，克城之時、指日可待，望陛下上體天心，下順民心，以拯救蒼生為念。若陛下詔令此時撤兵，那一來寒了東征將士的心，二來是棄河南百姓於不顧，三來便是不順應天意，陛下，請您三思！”封德彝一席話，成功說服了李淵，李淵決定全力以赴支持李世民。
三十日，王世充部鄭州司兵沈悅派人聯絡左武侯大將軍李世績請求歸降。
沈悅的請降對於戰役的勝負起到了關鍵的作用。李世民得知消息後，立即派遣左衛將軍王君廓夜晚帶兵攻擊武牢，與沈悅裏應外合，奪取武牢，並俘虜了荊王王行本及鄭州長史戴胄。
三月，突厥再次侵犯大唐邊境，李淵急召劉世讓抵禦突厥入侵，又派遣漢陽郡王李瑰、太常卿鄭德芳、左驍衛大將軍長孫順德攜帶大量金銀布帛出使突厥，打算與突厥結好和親。
頡利可汗對左右說：“看我如何羞辱他們！”
一行人來到突厥後，頡利可汗命眾人行君臣禮。眾人卻言：“我們是唐朝的使者，不是突厥的臣子，怎可行君臣禮？”
頡利可汗大怒，立即下令扣押眾人。
唐朝的強大令竇建德部普樂縣令程名振覺得唐朝才是天命所歸，跟著竇建德早晚必成俘虜，於是，程名振主動投奔李淵。李淵因為不了解程名振，認為他隻不過是個小縣令，所以隻是任命程名振為永寧縣令，讓他帶兵攻略河北。可惜一代名將，最終在武德朝始終沒有出頭之日。
唐朝的不斷壯大，引起了突厥的高度重視。在隋義成公主等人的挑唆下，頡利可汗更加貪婪無度，一麵要求大唐增加歲貢，一麵派兵襲擾汾陰等地。麵對頡利可汗的無度索求，礙於大唐和突厥翻臉的時機未到，李淵不得不忍辱負重，不斷滿足頡利可汗無底洞般的欲望。
竇建德攜勝利之師高歌猛進，竇建德命將領範願守衛曹州，自己調孟海公、徐圓朗的所有兵馬，向西救援洛陽。到滑州後，王世充的行台仆射韓洪打開城門迎他們入城。至此，夏軍開始和鄭軍會合。
二十一日，夏軍行到滎陽郡酸棗縣。
竇建德順利西進，突厥也從北方威脅長安。二十四日，突厥侵犯石州，石州位於呂梁山中段西側，曆來是易守難攻之地，石州刺史王集依靠堅固的城池和險峻的地勢，打退了進犯的突厥兵。
竇建德率軍穿過土地貧瘠、沙棘叢生的酸棗縣後，不斷向西，很快攻陷無險可守、一馬平川的管州，殺了管州刺史郭誌安，又攻陷了滎陽、陽翟、成皋、新鄭、苑陵、廣武、中牟等縣。
竇建德連戰連捷、誌得意滿，他開始憧憬著到洛陽享受生活的美好時光。
王世充的弟弟徐州行台王世辯派遣手下的將領郭士衡帶幾千兵馬與竇建德會合，雙方共有將士十幾萬人，竇建德對外號稱三十萬大軍，而後竇建德在成皋東原紮營，在板渚修築宮室，又派人和王世充互通消息。至此，唐、鄭、夏正式開始了對峙。
夏軍到達成皋東原的消息很快傳到了李世民耳中，他緊忙召眾將商議。
李世民說：“事態緊急，必須早做決斷，我認為為今之計，我們必須兵分兩路，一路繼續圍困洛陽，圍而不打；另一路由我親率玄甲軍前往武牢關，阻擊竇建德。”
尉遲敬德、秦叔寶、程知節等人紛紛請願與李世民一同兵發武牢關。
李世民看著眾將說：“令！齊王、屈突通、封德彝、蕭瑀等人留守大營，繼續圍困洛陽；尉遲敬德、秦叔寶、侯君集、李世績各率六百玄甲軍隨本帥進軍武牢關！”
“得令！”眾將異口同聲。
“眾將各自準備去吧！齊王、屈突通留下。”
“是！”眾人應聲說。
眾人散去後，李世民對齊王說：“四弟，你責任重大，一定要圍住洛陽城，不可放跑了王世充！”
“二哥，你就放心吧！”齊王爽快地答應。
“還有，在軍中少飲酒，飲酒誤事！”李世民語重心長地說。
“二哥，我知道了！”齊王不耐煩地說。
“屈突通將軍是身經百戰的將軍，遇事你要多聽聽他的意見，不可魯莽行事！”李世民再次囑咐。
“好了，二哥，我知道了！”齊王的耐心即將到達極限。
“屈突通，你要盡力輔佐齊王，若齊王莽撞行事，你要多多規勸！”李世民轉頭對屈突通說。
“是！”屈突通應聲。
“好了，你們都下去吧！”李世民朝二人擺了擺手。
二人走後，長孫無忌、房玄齡、杜如晦等人進入帳中。
待到起煙，李世民帶領秦叔寶、程知節、尉遲敬德、翟長孫及一千騎兵與屈突通匯合，左衝右突，無人可擋。不料，因長堤所限，李世民和眾騎兵走散，身陷重圍，坐騎颯露紫中箭而死。鄭軍士兵一擁而上，準備圍住李世民。在這生死存亡之際，丘行恭看見李世民被圍，他彎弓搭箭，鄭兵應聲而倒，不一會兒便騎馬飛奔來到李世民身邊，然後飛身下馬，將馬讓給李世民，自己手持大刀左右揮舞，護送李世民順利回歸大部隊。
驃騎將軍段誌玄深入敵陣，坐騎中箭倒下，自己被王世充的士兵俘獲，兩名騎兵夾著他並抓住他的發髻，準備過河。段誌玄奮勇跳起，將兩名騎兵拽下馬來，然後自己快速上馬奔回唐軍，後麵有幾百名騎兵追趕，但不敢靠近，隻是不斷射箭。
秦王府左一軍馬軍總管牛進達率軍接應段誌玄，不幸被流箭射中眼睛，牛進達毫不退縮，繼續指揮大軍前進，救下段誌玄後，自己才拔出箭矢。
這場戰鬥從上午打到中午，盡管王世充拚盡全力，仍無法突破唐軍的圍困，隻能撤回城中。聽到主帥下了撤退命令，鄭軍慌亂回撤，唐軍揮師追擊，直到城下，俘虜殲滅了七千人。
十四日，王世充出右掖門，臨洛水列陣，準備與李世民決戰。突然，王懷文舉起長矛刺殺王世充，而後，飛奔逃往唐軍，可惜運氣不佳，王世充身著厚甲，長矛竟然未能刺進，而且逃跑過程中被追兵趕上，慘遭殺害。望著慘死的王懷文，王世充得意地脫下內甲，展示給群臣看，並說：“王懷文用長矛加害於我，我卻安然無恙，這難道不是說明天命歸屬於我嗎？”
就在王世充沉浸在自我為中心的世界時，二十二日，王泰放棄河陽逃跑，河陽落入唐軍之手。二十七日，王世充部懷州刺史陸善宗以柏崖城、河內縣等降唐。不久，唐軍包圍洛陽宮城，李世民率軍四麵攻城，晝夜不停，然洛陽城畢竟是當時最堅固的城池，唐軍連續攻打十幾天竟不能攻克。眾將不禁感歎：“洛陽城的堅固真是名不虛傳！”
麵對如此堅固的城牆，又聽聞竇建德剛剛已經打敗孟海公，正在全力趕來援救王世充，不少將領都打起了退堂鼓。劉弘基請求班師回朝，蕭瑀、屈突通、封德彝也認為：“我軍筋疲力盡、士氣低落，洛陽城城池堅固、易守難攻，洛陽城恐怕不是一朝一夕便能攻克，再加上竇建德挾勝利之勢而來，士氣高漲、勢如破竹、銳不可擋，一旦二人合兵，我軍腹背受敵，必敗於洛陽城下，不如先退守新安，靜觀其變。”聽到三人的建議，不少唐朝元老都表示讚同，一時間避戰的聲音在帳中不斷響起。
“王世充已是黔驢技窮，滅亡就在眼前，竇建德違背天意，妄圖救助王世充，這是天意要鄭、夏兩國滅亡。我們應當派遣一支精銳於夜色掩護下突襲武牢關，然後憑借武牢之險，部署防禦，專候竇建德，他如果敢來，武牢關就是他的葬身之地。”郭孝恪語氣堅定地說。
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聽了薛收和郭孝恪的話，尉遲敬德、房玄齡、杜如晦、長孫無忌、秦瓊、程知節等瓦崗舊將和隋朝舊臣都表示讚同。
李世民明白，這是兩個派係之間的鬥爭，尉遲敬德等降將需要立功機會。李世民鄭重地說：“我意已決，敢言班師者，斬！”
東征大軍中兩種聲音不知被誰稟告給了李淵，李淵派人給李世民下密令，命大軍班師。
李世民麵對李淵的旨意，李世民立即寫信表示洛陽必克，並派封德彝回朝麵陳軍前形勢。封德彝對李淵說：“王世充目前所處形勢已經十分危急，其部下離心離德，很多州縣已然棄暗投明，如今他的勢力範圍僅洛陽一城而已，鄭軍已是強弩之末，而我軍兵強馬壯，又是代天伐無道，民心所向，克城之時、指日可待，望陛下上體天心，下順民心，以拯救蒼生為念。若陛下詔令此時撤兵，那一來寒了東征將士的心，二來是棄河南百姓於不顧，三來便是不順應天意，陛下，請您三思！”封德彝一席話，成功說服了李淵，李淵決定全力以赴支持李世民。
三十日，王世充部鄭州司兵沈悅派人聯絡左武侯大將軍李世績請求歸降。
沈悅的請降對於戰役的勝負起到了關鍵的作用。李世民得知消息後，立即派遣左衛將軍王君廓夜晚帶兵攻擊武牢，與沈悅裏應外合，奪取武牢，並俘虜了荊王王行本及鄭州長史戴胄。
三月，突厥再次侵犯大唐邊境，李淵急召劉世讓抵禦突厥入侵，又派遣漢陽郡王李瑰、太常卿鄭德芳、左驍衛大將軍長孫順德攜帶大量金銀布帛出使突厥，打算與突厥結好和親。
頡利可汗對左右說：“看我如何羞辱他們！”
一行人來到突厥後，頡利可汗命眾人行君臣禮。眾人卻言：“我們是唐朝的使者，不是突厥的臣子，怎可行君臣禮？”
頡利可汗大怒，立即下令扣押眾人。
唐朝的強大令竇建德部普樂縣令程名振覺得唐朝才是天命所歸，跟著竇建德早晚必成俘虜，於是，程名振主動投奔李淵。李淵因為不了解程名振，認為他隻不過是個小縣令，所以隻是任命程名振為永寧縣令，讓他帶兵攻略河北。可惜一代名將，最終在武德朝始終沒有出頭之日。
唐朝的不斷壯大，引起了突厥的高度重視。在隋義成公主等人的挑唆下，頡利可汗更加貪婪無度，一麵要求大唐增加歲貢，一麵派兵襲擾汾陰等地。麵對頡利可汗的無度索求，礙於大唐和突厥翻臉的時機未到，李淵不得不忍辱負重，不斷滿足頡利可汗無底洞般的欲望。
竇建德攜勝利之師高歌猛進，竇建德命將領範願守衛曹州，自己調孟海公、徐圓朗的所有兵馬，向西救援洛陽。到滑州後，王世充的行台仆射韓洪打開城門迎他們入城。至此，夏軍開始和鄭軍會合。
二十一日，夏軍行到滎陽郡酸棗縣。
竇建德順利西進，突厥也從北方威脅長安。二十四日，突厥侵犯石州，石州位於呂梁山中段西側，曆來是易守難攻之地，石州刺史王集依靠堅固的城池和險峻的地勢，打退了進犯的突厥兵。
竇建德率軍穿過土地貧瘠、沙棘叢生的酸棗縣後，不斷向西，很快攻陷無險可守、一馬平川的管州，殺了管州刺史郭誌安，又攻陷了滎陽、陽翟、成皋、新鄭、苑陵、廣武、中牟等縣。
竇建德連戰連捷、誌得意滿，他開始憧憬著到洛陽享受生活的美好時光。
王世充的弟弟徐州行台王世辯派遣手下的將領郭士衡帶幾千兵馬與竇建德會合，雙方共有將士十幾萬人，竇建德對外號稱三十萬大軍，而後竇建德在成皋東原紮營，在板渚修築宮室，又派人和王世充互通消息。至此，唐、鄭、夏正式開始了對峙。
夏軍到達成皋東原的消息很快傳到了李世民耳中，他緊忙召眾將商議。
李世民說：“事態緊急，必須早做決斷，我認為為今之計，我們必須兵分兩路，一路繼續圍困洛陽，圍而不打；另一路由我親率玄甲軍前往武牢關，阻擊竇建德。”
尉遲敬德、秦叔寶、程知節等人紛紛請願與李世民一同兵發武牢關。
李世民看著眾將說：“令！齊王、屈突通、封德彝、蕭瑀等人留守大營，繼續圍困洛陽；尉遲敬德、秦叔寶、侯君集、李世績各率六百玄甲軍隨本帥進軍武牢關！”
“得令！”眾將異口同聲。
“眾將各自準備去吧！齊王、屈突通留下。”
“是！”眾人應聲說。
眾人散去後，李世民對齊王說：“四弟，你責任重大，一定要圍住洛陽城，不可放跑了王世充！”
“二哥，你就放心吧！”齊王爽快地答應。
“還有，在軍中少飲酒，飲酒誤事！”李世民語重心長地說。
“二哥，我知道了！”齊王不耐煩地說。
“屈突通將軍是身經百戰的將軍，遇事你要多聽聽他的意見，不可魯莽行事！”李世民再次囑咐。
“好了，二哥，我知道了！”齊王的耐心即將到達極限。
“屈突通，你要盡力輔佐齊王，若齊王莽撞行事，你要多多規勸！”李世民轉頭對屈突通說。
“是！”屈突通應聲。
“好了，你們都下去吧！”李世民朝二人擺了擺手。
二人走後，長孫無忌、房玄齡、杜如晦等人進入帳中。