凡說之難：非吾知之有以說之之難也，又非吾辯之能明吾意之難也，又非吾敢橫失而能盡之難也。凡說之難：在知所說之心，可以吾說當之。所說出於為名高者也，而說之以厚利，則見下節而遇卑賤，必棄遠矣。所說出於厚利者也，而說之以名高，則見無心而遠事情，必不收矣。所說陰為厚利而顯為名高者也，而說之以名高，則陽收其身而實疏之；說之以厚利，則陰用其言顯棄其身矣。此不可不察也。
夫事以密成，語以泄敗。未必其身泄之也，而語及所匿之事，如此者身危。彼顯有所出事，而乃以成他故，說者不徒知所出而已矣，又知其所以為，如此者身危。夫異事而當，知者揣之外而得之，事泄於外，必以為己也，如此者身危。周澤未渥也，而語極知，說行而有功，則德忘；說不行而有敗，則見疑，如此者身危。貴人有過端，而說者明言禮義以挑其惡，如此者身危。貴人或得計而欲自以為功，說者與知焉，如此者身危。強以其所不能為，止以其所不能已，如此者身危。故與之論大人，則以為間己矣；與之論細人，則以為賣重。論其所愛，則以為借資；論其所憎，則以為嚐己也，徑省其說，則以為不智而拙之；米鹽博辯，則以為多而交之。略事陳意，則曰怯懦而不盡；慮事廣肆，則曰草野而倨侮。此說之難，不可不知也。
凡說之務，在知飾所說之所矜而滅其所恥。彼有私急也，必以公義示而強之。其意有下也，然而不能已，說者因為之飾其美而少其不為也。其心有高也，而實不能及，說者為之舉其過而見其惡，而多其不行也。有欲矜以智能，則為之舉異事之同類者，多為之地，使之資說於我，而佯不知也以資其智。欲內相存之言，則必以美名明之，而微見其合於私利也。欲陳危害之事，則顯其毀誹而微見其合於私患也。譽異人與同行者，規異事與同計者。有與同汙者，則必以大飾其無傷也；有與同敗者，則必以明飾其無失也。彼自多其力，則毋以其難概之也；自勇其斷，則無以其謫怒之；自智其計，則毋以其敗躬之。大意無所拂悟，辭言無所擊摩，然後極騁智辯焉。此道所得，親近不疑而得盡辭也。伊尹為宰，百裏奚為虜，皆所以幹其上也。此二人者，皆聖人也；然猶不能無役身以進，如此其汙也！今以吾言為宰虜，而可以聽用而振世，此非能仕之所恥也。夫曠日離久，而周澤既渥，深計而不疑，引爭而不罪，則明割利害以致其功，直指是非以飾其身，以此相持，此說之成也。
昔者鄭武公欲伐胡，故先以其女妻胡君以娛其意。因問於群臣："吾欲用兵，誰可伐者？"大夫關其思對曰："胡可伐。"武公怒而戮之，曰："胡，兄弟之國也。子言伐之，何也？"胡君聞之，以鄭為親己，遂不備鄭。鄭人襲胡，取之。宋有富人，天雨牆壞。其子曰："不築，必將有盜。"其鄰人之父亦雲。暮而果大亡其財。其家甚智其子，而疑鄰人之父。此二人說者皆當矣，厚者為戮，薄者見疑，則非知之難也，處知則難也。故繞朝之言當矣，其為聖人於晉，而為戮於秦也，此不可不察。
昔者彌子瑕有寵於衛君。衛國之法：竊駕君車者刖。彌子瑕母病，人間往夜告彌子，彌子矯駕君車以出。君聞而賢之，曰："教哉！為母之故，亡其刖罪。"異日，與君遊於果圍，食桃而甘，不盡，以其半啖君。君曰："愛我哉！亡其口味以啖寡人。"及彌子色衰愛弛，得罪於君，君曰："是固嚐矯駕吾車，又嚐啖我以餘桃。"故彌子之行未變於初也，而以前之所以見賢而後獲罪者，愛憎之變也。故有愛於主，則智當而加親；有贈於主，則智不當見罪而加疏。故諫說談論之士，不可不察愛憎之主而後說焉。
夫龍之為蟲也，柔可狎而騎也；然其喉下有逆鱗徑尺，若人有嬰之者，則必殺人。人主亦有逆鱗，說者能無嬰人主之逆鱗，則幾矣。
譯文：
大凡進說的困難：不是難在我的才智能夠用來向君主進說，也不是難在我的口才能夠闡明我的意見，也不是難在我敢毫無顧忌地把看法全部表達出來。大凡進說的困難：在於了解進說對象的心理，以便用我的說法適應他。進說對象想要追求美名的，卻用厚利去說服他，就會顯得節操低下而得到卑賤待遇，必然受到拋棄和疏遠。進說對象想要追求厚利的，卻用美名去說服他，就會顯得沒有心計而又脫離實際，必定不會被接受和錄用。進說對象暗地追求原利而表麵追求美名的，用美名向他進說，他就會表麵上錄用而實際上疏遠進說者；用厚利向他進說，他就會暗地采納進說者的主張而表麵疏遠進說者。這是不能不明察的。
事情因保密而成功，談話因泄密而失敗。未必進說者本人泄露了機密，而是談話中觸及到君主心中隱匿的事，如此就會身遭危險。君主表麵上做這件事，心裏卻想借此辦成別的事，進說者不但知道君主所做的事，而且知道他要這樣做的意圖，如此就會身遭危險。進說者籌劃一件不平常的事情並且符合君主心意，聰明人從外部跡象上把這事猜測出來了，事情泄露出來，君主一定認為是進說者泄露的，如此就會身遭危險。君主恩澤未厚，進說者談論卻盡其所知，如果主張得以實行並獲得成功，功德就會被君主忘記；主張行不適而遭到失敗，就會被君主懷疑，如此就會身遭危險。君主有過錯，進說者倡言禮義來挑他的毛病，如此就會身遭危險。君主有時計謀得當而想自以為功，進說者同樣知道此計，如此就會身遭危險。勉強君主去做他不能做的事，強迫君主停止他不願意停止的事，如此就會身遭危險。所以進說者如果和君主議論大臣，就被認為是想離間君臣關係；和君主談論近侍小臣，就被認為是想賣弄身價。談論君主喜愛的人，就被認為是拉關係；談論君主憎惡的人，就被認為是搞試探。說話直截了當，就被認為是不聰明而笨拙；談話瑣碎詳盡，就被認為是羅嗦而冗長。簡略陳述意見，就被認為是怯懦而不敢盡言；謀事空泛放任，就被認為是粗野而不懂禮貌。這些進說的困難，是不能不知道的。
大凡進說的要領，在於懂得粉飾進說對象自誇之事而掩蓋他所自恥之事。君主有私人的急事，進說者一定要指明這合乎公義而鼓勵他去做。君主有卑下的念頭，但是不能克製，進說者就應把它粉飾成美好的而抱怨他不去幹。君主有過高的企求，而實際不能達到，進說者就為他舉出此事的缺點並揭示它的壞處，而稱讚他不去做。君主想自誇智能，進說者就替他舉出別的事情中的同類情況，多給他提供根據，使他從我處借用說法，而我卻假裝不知道，這樣來幫助他自誇才智。進說者想向君主進獻與人相安的話，就必須用好的名義闡明它，並暗示它合乎君主私利。進說者想要陳述有危害的事，就明言此事會遭到的毀謗，並暗示它對君主也有害處。進說者稱讚另一個與君主行為相同的人，規劃另一件與君主考慮相同的事。有和君主汙行相同的，就必須對它大加粉飾，說它沒有害處；有和君主敗跡相同的，就必須對它明言掩錦，說他沒有過失。君主自誇力量強大時，就不要用他為難的事去壓抑他；君主自以為決斷勇敢時，就不要用他的過失去激怒他；君主自以為計謀高明時，就不要用他的敗績去困窘他。進說的主旨沒有什麽違逆，言辭沒有什麽抵觸，然後就可以充分施展自己的智慧和辯才了。由這條途徑得到的，是君主親近不疑而又能暢所欲言。伊尹做過廚師，百裏奚做過奴隸，都是為了求得君主重用。這兩個人都是聖人，但還是不能不通過做低賤的事來求得進用，他們的卑下一至於此！假如把我的話看成像廚師和奴隸所講的一樣，而可以來納來救世，這就不是智能之士感到恥辱的了。經過很長的時間，君主的恩思澤已厚，進說者深入謀劃不再被懷疑，據理力爭不再會獲罪，就可以明確剖析利害來成就君主的功業，直接指明是非來端正君主的言行，能這樣相互對待，是進說成功了。
從前鄭武公想討伐胡國，故意先把自己的女兒嫁給胡國君主來使他快樂。然後問群臣：“我想用兵，哪個國家可以討伐？”大夫關其思回答說：“胡國可以討伐。”武公發怒而殺了他，說：“胡國是兄弟國家，你說討伐它，是何道理？”胡國君主聽說了，認為鄭國和自己友好，於是不再防備鄭國。鄭國偷襲了胡國，攻占了它。宋國有個富人，下雨把牆淋塌了，他兒子說：“不修的話，必將有盜賊來偷。”鄰居的老人也這麽說。到了晚上，果然有大量財物被竊。這家富人認為兒子很聰明，卻對鄰居老人起了疑心。關其思和這位老人的話都恰當，而重的被殺，輕的被懷疑；那麽，不是了解情況有困難，而是處理所了解的情況很困難。因此，繞朝的話本是對的，但他在晉國被看成聖人，在秦國卻遭殺害，這是不可不注意的。
從前彌子瑕曾受到衛國國君的寵信。衛國法令規定，私自駕馭國君車子的，論罪要處以刖刑。彌子瑕母親病了，有人抄近路連夜通知彌子瑕，彌子瑕假托君命駕馭君車而出。衛君聽說後，卻認為他德行好，說：“真孝順啊！為了母親的緣故，忘了自己會犯別罪。”另一天，他和衛君在果園遊覽，吃桃子覺得甜，沒有吃完，就把剩下的半個給衛君吃。衛君說：“多麽愛我啊！不顧自己口味來給我吃。”等到彌子瑕色衰愛弛時，得罪了衛君，衛君說：“這人本來就曾假托君命私自駕馭我的車子，又曾經把吃剩的桃子給我吃。”所以，雖然彌子瑕的行為和當初並沒兩樣，但先前稱賢、後來獲罪的原因，是衛君的愛憎有了變化。所以被君主寵愛時，才智就顯得恰當而更受親近；被君主憎惡時，才智就顯得不恰當，遭到譴責而更被疏遠。所以諫說談論的人不可不察看君主的愛憎，然後進說。
龍作為一種動物，馴服時可以戲弄著騎它；但它喉下有一尺來長的逆鱗，假使有人動它的話，就一定會受到傷害。君主也有逆鱗，進說者能不觸動君主的逆鱗，就差不多了。
夫事以密成，語以泄敗。未必其身泄之也，而語及所匿之事，如此者身危。彼顯有所出事，而乃以成他故，說者不徒知所出而已矣，又知其所以為，如此者身危。夫異事而當，知者揣之外而得之，事泄於外，必以為己也，如此者身危。周澤未渥也，而語極知，說行而有功，則德忘；說不行而有敗，則見疑，如此者身危。貴人有過端，而說者明言禮義以挑其惡，如此者身危。貴人或得計而欲自以為功，說者與知焉，如此者身危。強以其所不能為，止以其所不能已，如此者身危。故與之論大人，則以為間己矣；與之論細人，則以為賣重。論其所愛，則以為借資；論其所憎，則以為嚐己也，徑省其說，則以為不智而拙之；米鹽博辯，則以為多而交之。略事陳意，則曰怯懦而不盡；慮事廣肆，則曰草野而倨侮。此說之難，不可不知也。
凡說之務，在知飾所說之所矜而滅其所恥。彼有私急也，必以公義示而強之。其意有下也，然而不能已，說者因為之飾其美而少其不為也。其心有高也，而實不能及，說者為之舉其過而見其惡，而多其不行也。有欲矜以智能，則為之舉異事之同類者，多為之地，使之資說於我，而佯不知也以資其智。欲內相存之言，則必以美名明之，而微見其合於私利也。欲陳危害之事，則顯其毀誹而微見其合於私患也。譽異人與同行者，規異事與同計者。有與同汙者，則必以大飾其無傷也；有與同敗者，則必以明飾其無失也。彼自多其力，則毋以其難概之也；自勇其斷，則無以其謫怒之；自智其計，則毋以其敗躬之。大意無所拂悟，辭言無所擊摩，然後極騁智辯焉。此道所得，親近不疑而得盡辭也。伊尹為宰，百裏奚為虜，皆所以幹其上也。此二人者，皆聖人也；然猶不能無役身以進，如此其汙也！今以吾言為宰虜，而可以聽用而振世，此非能仕之所恥也。夫曠日離久，而周澤既渥，深計而不疑，引爭而不罪，則明割利害以致其功，直指是非以飾其身，以此相持，此說之成也。
昔者鄭武公欲伐胡，故先以其女妻胡君以娛其意。因問於群臣："吾欲用兵，誰可伐者？"大夫關其思對曰："胡可伐。"武公怒而戮之，曰："胡，兄弟之國也。子言伐之，何也？"胡君聞之，以鄭為親己，遂不備鄭。鄭人襲胡，取之。宋有富人，天雨牆壞。其子曰："不築，必將有盜。"其鄰人之父亦雲。暮而果大亡其財。其家甚智其子，而疑鄰人之父。此二人說者皆當矣，厚者為戮，薄者見疑，則非知之難也，處知則難也。故繞朝之言當矣，其為聖人於晉，而為戮於秦也，此不可不察。
昔者彌子瑕有寵於衛君。衛國之法：竊駕君車者刖。彌子瑕母病，人間往夜告彌子，彌子矯駕君車以出。君聞而賢之，曰："教哉！為母之故，亡其刖罪。"異日，與君遊於果圍，食桃而甘，不盡，以其半啖君。君曰："愛我哉！亡其口味以啖寡人。"及彌子色衰愛弛，得罪於君，君曰："是固嚐矯駕吾車，又嚐啖我以餘桃。"故彌子之行未變於初也，而以前之所以見賢而後獲罪者，愛憎之變也。故有愛於主，則智當而加親；有贈於主，則智不當見罪而加疏。故諫說談論之士，不可不察愛憎之主而後說焉。
夫龍之為蟲也，柔可狎而騎也；然其喉下有逆鱗徑尺，若人有嬰之者，則必殺人。人主亦有逆鱗，說者能無嬰人主之逆鱗，則幾矣。
譯文：
大凡進說的困難：不是難在我的才智能夠用來向君主進說，也不是難在我的口才能夠闡明我的意見，也不是難在我敢毫無顧忌地把看法全部表達出來。大凡進說的困難：在於了解進說對象的心理，以便用我的說法適應他。進說對象想要追求美名的，卻用厚利去說服他，就會顯得節操低下而得到卑賤待遇，必然受到拋棄和疏遠。進說對象想要追求厚利的，卻用美名去說服他，就會顯得沒有心計而又脫離實際，必定不會被接受和錄用。進說對象暗地追求原利而表麵追求美名的，用美名向他進說，他就會表麵上錄用而實際上疏遠進說者；用厚利向他進說，他就會暗地采納進說者的主張而表麵疏遠進說者。這是不能不明察的。
事情因保密而成功，談話因泄密而失敗。未必進說者本人泄露了機密，而是談話中觸及到君主心中隱匿的事，如此就會身遭危險。君主表麵上做這件事，心裏卻想借此辦成別的事，進說者不但知道君主所做的事，而且知道他要這樣做的意圖，如此就會身遭危險。進說者籌劃一件不平常的事情並且符合君主心意，聰明人從外部跡象上把這事猜測出來了，事情泄露出來，君主一定認為是進說者泄露的，如此就會身遭危險。君主恩澤未厚，進說者談論卻盡其所知，如果主張得以實行並獲得成功，功德就會被君主忘記；主張行不適而遭到失敗，就會被君主懷疑，如此就會身遭危險。君主有過錯，進說者倡言禮義來挑他的毛病，如此就會身遭危險。君主有時計謀得當而想自以為功，進說者同樣知道此計，如此就會身遭危險。勉強君主去做他不能做的事，強迫君主停止他不願意停止的事，如此就會身遭危險。所以進說者如果和君主議論大臣，就被認為是想離間君臣關係；和君主談論近侍小臣，就被認為是想賣弄身價。談論君主喜愛的人，就被認為是拉關係；談論君主憎惡的人，就被認為是搞試探。說話直截了當，就被認為是不聰明而笨拙；談話瑣碎詳盡，就被認為是羅嗦而冗長。簡略陳述意見，就被認為是怯懦而不敢盡言；謀事空泛放任，就被認為是粗野而不懂禮貌。這些進說的困難，是不能不知道的。
大凡進說的要領，在於懂得粉飾進說對象自誇之事而掩蓋他所自恥之事。君主有私人的急事，進說者一定要指明這合乎公義而鼓勵他去做。君主有卑下的念頭，但是不能克製，進說者就應把它粉飾成美好的而抱怨他不去幹。君主有過高的企求，而實際不能達到，進說者就為他舉出此事的缺點並揭示它的壞處，而稱讚他不去做。君主想自誇智能，進說者就替他舉出別的事情中的同類情況，多給他提供根據，使他從我處借用說法，而我卻假裝不知道，這樣來幫助他自誇才智。進說者想向君主進獻與人相安的話，就必須用好的名義闡明它，並暗示它合乎君主私利。進說者想要陳述有危害的事，就明言此事會遭到的毀謗，並暗示它對君主也有害處。進說者稱讚另一個與君主行為相同的人，規劃另一件與君主考慮相同的事。有和君主汙行相同的，就必須對它大加粉飾，說它沒有害處；有和君主敗跡相同的，就必須對它明言掩錦，說他沒有過失。君主自誇力量強大時，就不要用他為難的事去壓抑他；君主自以為決斷勇敢時，就不要用他的過失去激怒他；君主自以為計謀高明時，就不要用他的敗績去困窘他。進說的主旨沒有什麽違逆，言辭沒有什麽抵觸，然後就可以充分施展自己的智慧和辯才了。由這條途徑得到的，是君主親近不疑而又能暢所欲言。伊尹做過廚師，百裏奚做過奴隸，都是為了求得君主重用。這兩個人都是聖人，但還是不能不通過做低賤的事來求得進用，他們的卑下一至於此！假如把我的話看成像廚師和奴隸所講的一樣，而可以來納來救世，這就不是智能之士感到恥辱的了。經過很長的時間，君主的恩思澤已厚，進說者深入謀劃不再被懷疑，據理力爭不再會獲罪，就可以明確剖析利害來成就君主的功業，直接指明是非來端正君主的言行，能這樣相互對待，是進說成功了。
從前鄭武公想討伐胡國，故意先把自己的女兒嫁給胡國君主來使他快樂。然後問群臣：“我想用兵，哪個國家可以討伐？”大夫關其思回答說：“胡國可以討伐。”武公發怒而殺了他，說：“胡國是兄弟國家，你說討伐它，是何道理？”胡國君主聽說了，認為鄭國和自己友好，於是不再防備鄭國。鄭國偷襲了胡國，攻占了它。宋國有個富人，下雨把牆淋塌了，他兒子說：“不修的話，必將有盜賊來偷。”鄰居的老人也這麽說。到了晚上，果然有大量財物被竊。這家富人認為兒子很聰明，卻對鄰居老人起了疑心。關其思和這位老人的話都恰當，而重的被殺，輕的被懷疑；那麽，不是了解情況有困難，而是處理所了解的情況很困難。因此，繞朝的話本是對的，但他在晉國被看成聖人，在秦國卻遭殺害，這是不可不注意的。
從前彌子瑕曾受到衛國國君的寵信。衛國法令規定，私自駕馭國君車子的，論罪要處以刖刑。彌子瑕母親病了，有人抄近路連夜通知彌子瑕，彌子瑕假托君命駕馭君車而出。衛君聽說後，卻認為他德行好，說：“真孝順啊！為了母親的緣故，忘了自己會犯別罪。”另一天，他和衛君在果園遊覽，吃桃子覺得甜，沒有吃完，就把剩下的半個給衛君吃。衛君說：“多麽愛我啊！不顧自己口味來給我吃。”等到彌子瑕色衰愛弛時，得罪了衛君，衛君說：“這人本來就曾假托君命私自駕馭我的車子，又曾經把吃剩的桃子給我吃。”所以，雖然彌子瑕的行為和當初並沒兩樣，但先前稱賢、後來獲罪的原因，是衛君的愛憎有了變化。所以被君主寵愛時，才智就顯得恰當而更受親近；被君主憎惡時，才智就顯得不恰當，遭到譴責而更被疏遠。所以諫說談論的人不可不察看君主的愛憎，然後進說。
龍作為一種動物，馴服時可以戲弄著騎它；但它喉下有一尺來長的逆鱗，假使有人動它的話，就一定會受到傷害。君主也有逆鱗，進說者能不觸動君主的逆鱗，就差不多了。