秦紀三秦二世皇帝二年（癸已，公元前208年）
[1]冬，十月，泗川監平將兵圍沛公於豐，沛公出與戰，破之；令雍齒守豐。十一月，沛公引兵之薛。泗川守壯兵敗於薛，走至戚；沛公左司馬得殺之。
[1]冬季，十月，秦王朝名叫平的泗川郡監，率軍將劉邦包皮圍在豐地，劉邦出兵應戰，打敗了秦軍，即命雍齒守衛豐地。十一月，劉邦領兵去攻薛地，泗川郡守名叫壯的，在薛地吃了敗仗後，逃到戚地。劉邦的左司馬曹無傷將他捉住殺掉了。
[2]周章出關，止屯曹陽，二月餘，章邯追敗之；複走澠池，十餘日，章邯擊，大破之。周文自刎，軍遂不戰。
[2]楚國將領周文率軍退出函穀關，到曹陽亭後駐紮下來，過了兩個多月，秦將章邯領兵追擊打敗了楚軍。周文又逃跑到澠池，十餘日後，章邯發起攻擊，大敗周文。周文自殺，楚軍於是不再作戰。
吳叔圍滎陽；李由為三川守，守滎陽，叔弗能下。楚將軍田臧等相與謀曰：“周章軍已破矣，秦兵旦暮至。我圍滎陽城弗能下，秦兵至，必大敗，不如少遺兵守滎陽，悉精兵迎秦軍。今假王驕，不知兵權，不足與計事，恐敗。”因相與矯王令以誅吳叔，獻其首於陳王。陳王使使賜田臧楚令尹印，以為上將。
吳廣率軍圍攻滎陽，秦朝李由為三川郡守，固守滎陽，吳廣不能攻下。楚將軍田臧等便相互商議說：“周文的軍隊已被擊敗了，秦兵很快就會到來。我們圍攻滎陽城不下，秦軍一到，必將大敗我軍，不如留一小部分兵力圍守滎陽，而調動全部精兵迎擊秦軍。但現在代理楚王的吳廣自高自大，不懂得靈活用兵，不值得與他謀劃對策，否則恐怕會壞事。”因此就一起假傳楚王陳勝的命令殺掉了吳廣，又將吳廣的頭顱獻給陳勝。陳勝派使者把楚令尹的官印賜給田臧，並任命他為上將軍。
田臧乃使諸將李歸等守滎陽，自以精兵西迎秦軍於敖倉，與戰；田臧死，軍破。章邯進兵擊李歸等滎陽下，破之，李歸等死。陽城人鄧說將兵居郯，章邯別將擊破之。人伍逢將兵居許，章邯擊破之。兩軍皆散，走陳，陳王誅鄧說。
田臧於是令李歸等將領繼續圍攻滎陽，自己親率精兵向西至敖倉迎擊秦軍，與秦兵交鋒中，田臧戰死，楚軍大敗。章邯進軍滎陽城下攻打李歸等，擊敗了楚軍，李歸等將領戰死。楚將陽城人鄧說領兵屯居在郯地，章邯的另一路部將擊敗了鄧的軍隊。地人伍逢率軍駐紮在許地，章邯又發兵將伍逢打敗。鄧、伍兩軍都潰散而逃奔陳地，陳勝為此殺了鄧說。
[3]二世數誚讓李斯：“居三公位，如何令盜如此！”李斯恐懼，重爵祿，不知所出，乃阿二世意，以書對曰：“夫賢主者，必能行督責之術者也。故申子曰：‘有天下而不恣睢，命之曰“以天下為桎梏”者，無他焉，不能督責，而顧以其身勞於天下之民，若堯、禹然，故謂之桎梏也。’夫不能修申、韓之明術，行督責之道，專以天下自適也；而徒務苦形勞神，以身徇百姓，則是黔首之役，非畜天下者也，何足貴哉！筆明主能行督責之術以獨斷於上，則權不在臣下，然後能滅仁義之塗，絕諫說之辯，犖然行恣睢之心而莫之敢逆。如此，群臣、百姓救過不給，何變之敢圖！”二世說，於是行督責益嚴，稅民深者為明吏，殺人眾者為忠臣，刑者相半於道，而死人日成積於市；秦民益駭懼思亂。
[3]二世多次譴責李斯：“身居三公高位，如何使盜賊猖狂到這種地步！”李斯頗為恐懼，但他又很看重貪戀官爵利祿，不知怎麽辦才好，便迎合二世的心意，上書應答說：“賢明的君主，必定是能對臣下施行考察罪過處以刑罰的統治術的人。所以申不害說：‘擁有天下卻不肆情放縱，稱之為“把天下當作自己的桎梏”的原因，並不是別的，就在於不能對臣下明察罪過施行懲處，反而以自身之力為天下平民百姓操勞，即如唐堯、大禹那樣，故此稱之為‘桎梏’。不能研習申不害、韓非的高明法術，實行察罪責罰的手段，一心將天下作為使自己快樂的資本，反而偏要勞身苦心地去為百姓效命，似此就成為平民百姓的奴仆，不能算是統治天下的君王了。這有什麽值得崇尚的啊！所以賢明的君主能施行察罪責罰之術，在上獨斷專行，這樣權力就不會旁落至下屬臣僚手中，然後才能阻斷實施仁義的道路，杜絕規勸者的論辯，獨自稱心如意地為崐所欲為，誰也不敢抵觸反抗。如此，群臣、百姓想補救自己的過失還來不及呢，哪裏還敢去圖謀什麽變故！”二世十分高興，便更加嚴厲地實行察罪懲處，以向百姓征收重稅的人為有才幹的官吏，以殺人多的官員為忠臣，結果使路上的行人有一半是受過刑罰的罪犯，死人的屍體天天成堆地積陳在街市中，秦朝的百姓因此愈加驚駭恐懼，思念著發生動亂。
[4]趙李良已定常山，還報趙王。趙王複使良略太原；至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐為二世書以招良。良得書未信，還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姊出飲，良望見，以為王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不為將軍下車，請追殺之！”李良已得秦書，固欲反趙，未決；因此怒，遣人追殺王姊，因將其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺趙王、邵騷。趙人多為張耳、陳餘耳目者，以故二人獨得脫。
[4]趙國的將領李良已平定了常山，回報趙王武臣。趙王又派他去奪取太原。李良領兵抵達石邑時，秦軍布防在井陘口，趙軍無法繼續前進。秦將偽造二世的書信，用以招降李良。李良接書後沒有相信，率軍返回邯鄲，請求增援兵力。尚未到邯鄲，在途中遇趙王的姐姐外出飲宴歸來。李良望見，以為是趙王來了，連忙在道旁伏地拜謁。趙王的姐姐酩酊大醉，不知道他是將官，僅命隨行騎兵向他致意。李良向來尊貴，起身後，回看他的隨從官員，自覺羞慚極了。隨員中有一人說道：“天下反叛秦朝，有能耐的人先立為王。況且趙王的地位一向比您低，而今一個女流之輩就不肯為您下車還禮，故請追殺她！”李良已得到過二世的書信，原本即想反叛趙國，隻是還未最終作出決斷。於是便借著一時的憤怒，遣人追上去殺掉了趙王的姐姐，並趁勢率軍襲擊邯鄲。邯鄲守兵毫無察覺，致使李良終於殺掉了趙王和左丞相邵騷。趙國人中有許多是張耳、陳餘的耳目，及時通報消息，二人因此得以獨自脫逃。
[5]陳人秦嘉、符離人朱雞石等起兵，圍東海守於郯。陳王聞之，使武平君畔為將軍，監郯下軍。秦嘉不受命，自立為大司馬；惡屬武平君，告軍吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿聽！”因矯以王命殺武平君畔。
[5]陳人秦嘉、符離人朱雞石等聚眾起兵，將東海郡守圍困在郯地。陳勝聞訊，即派名叫畔的武平君任將軍，督率圍郯城的各路軍隊。秦嘉不接受此命令，自立為大司馬，並由於厭惡隸屬於武平君而告訴他的軍吏說：“武平君年少，不懂用兵之事，不要聽他的！”隨即假傳陳勝的命令，殺了武平君畔。
[6]二世益遣長史司馬欣、董翳佐章邯擊盜。章邯已破伍逢，擊陳柱國房君，殺之；又進擊陳西張賀軍。陳王出監戰。張賀死。
[6]二世增派長史司馬欣、董翳輔助章邯攻打盜賊。章邯已擊敗伍逢，並攻擊在陳地的楚上柱國房君蔡賜，殺掉了他。接著又進擊陳地西側張賀的軍隊。陳勝親自上陣督戰。張賀還是戰死了。
臘月，陳王之汝陰，還，至下城父，其禦莊賈殺陳王以降。初，陳涉既為王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉，陳王以眾賓待之，長揖不拜。妻之父怒曰：“怙亂僭號，而傲長者，不能久矣！”不辭而去。陳王跪謝，遂不為顧。客出入愈益發舒，言陳王故情。或說陳王曰：“客愚無知，顓妄言，輕威。”陳王斬之。諸故人皆自引去，由是無親陳王者。陳王以朱防為中正，胡武為司過，主司群臣。諸將徇地至，令之不是，輒係而罪之。以苛察為忠；其所不善者，弗下吏，輒自治之。諸將以其故不親附，此其所以敗也。
臘月，陳勝前往汝陰，返歸時到達下城父，他的車夫莊賈將他刺殺，投降了秦軍。當初，陳勝既已作了楚王，他過去的朋友們紛紛前往投靠。陳勝妻子的父親也去了，但陳勝對他卻以普通賓客相待，隻是拱手高舉行見麵禮，並不下拜。陳勝的嶽父因此生氣地說：“依仗著叛亂，超越本分自封帝王的稱號，且對長輩傲慢無禮，不能長久！”即不辭而走。陳勝急忙跪下道歉，老人終究不予理會。陳勝的一位客人進進出出愈益放縱，談論陳勝的往事。於是有人就勸陳勝道：“客人愚昧無知，專門胡說八道，有損您的威嚴。”陳勝便把這位客人殺了。如此，陳勝昔日的朋友都自動離去，從此再也沒有親近他的人了。陳勝又任命朱防為中正，胡武為司過，專管督察群臣的過失。眾將領攻城掠地到達目的地，凡有不聽從陳勝命令的，即被抓起來治罪。以苛刻糾察同僚的過失為忠誠之舉，對於所不喜歡的人，不送交司法官員審理，即擅自進行處置。眾將領因此都不再親近依附於陳勝。這是陳勝所以失敗的原因。
陳王故涓人將軍呂臣為蒼頭軍，起新陽，攻陳，下之，殺莊賈，複以陳為楚；葬陳王於碭，諡曰隱王。
過去在陳勝左右擔任灑掃的近侍、將軍呂臣建立了一支青巾裹頭的蒼頭軍，在新陽起兵，進攻陳地，克複後殺了莊賈，重又以陳地為楚都，將陳勝葬在碭縣，諡號為“隱王”。
初，陳王令人宋留將兵定南陽，入武關。留已徇南陽，聞陳王死，南陽複為秦；宋留以軍降，二世車裂留以徇。
起初，陳勝命人宋留率軍平定南陽，進入武關。宋留已攻下南陽，聽到陳勝死亡的消息後，南陽重又被秦軍占領，宋留領兵投降，二世將他車裂示眾。
[7]魏周將兵略豐、沛，使人招雍齒。雍齒雅不欲屬沛公，即以豐降魏。沛公攻之，不克。
[7]魏國周率軍奪取豐、沛，派人招降雍齒。雍齒平素就不願意歸屬劉邦，於是即舉豐邑降魏。劉邦攻豐邑，沒能克複。
[8]趙張耳、陳餘收其散兵，得數萬人，擊李良；良敗，走歸章邯。
[8]趙國張耳、陳餘收集逃散的士卒，得數萬人，隨即攻打李良。李良兵敗而逃，歸降了章邯。
客有說耳、餘曰：“兩君羈旅，而欲附趙，難可獨立；立趙後，輔以誼，可就功。”乃求得趙歇。春，正月，耳、餘立歇為趙王，居信都。
賓客中有人勸說張耳、陳餘道：“二位作客他鄉是外地人，要想使趙國人歸附，是很難獨立獲得成功的。若擁立故趙國國君的後裔，並以仁義輔助他，便可以成就功業。”二人於是尋求到了趙歇。春季，正月，張耳、陳餘立趙歇為趙王，駐居信都。
[9]東陽寧君、秦嘉聞陳王軍敗，乃立景駒為楚王，引兵之方與，欲擊秦軍定陶下；使公孫慶使齊，欲與之並力俱進。齊王曰：“陳王戰敗，不知其死生，楚安得不請而立王！”公孫慶曰：“齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王！且楚首事，當令於天下。”田儋殺公孫慶。
[9]東陽人寧君和秦嘉聞聽陳勝兵敗，便擁立景駒為楚王，領兵前往方與，打算在定陶攻擊秦軍，即遣公孫慶出使齊國，想要與齊合力共同進軍攻秦。齊王說：“陳勝戰敗，至今生死不明，楚國怎麽能不請示齊國便自行立王呀！”公孫慶道：“齊國不請示楚國即立王，楚國為什麽要請示齊國後才立王呢！況且楚國首先起事，理當號令天下。”齊王田儋於是就將公孫慶殺了。
秦左、右校複攻陳，下之。呂將軍走，徼兵複聚，與番盜黥布相遇，攻擊秦左、右校，破之青波，複以陳為楚。
秦朝的左、右校尉率軍再次攻陷陳，呂臣兵敗逃跑，收集散兵重新聚合後，與番陽縣的盜賊黥布相遇，合兵攻打秦朝的左、右校尉，在青波擊敗秦軍，重又以陳為楚都。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒論輸驪山。驪山之徒數十萬人，布皆與其徒長豪傑交通，乃率其曹耦亡之江中為群盜。番陽令吳芮，甚得江湖間民心，號曰番君。布往見之，其眾已數千人。番君乃以女妻之，使將其兵擊秦。
黥布是六地人，姓英，因犯法被判處黥刑，以刑徒定罪後被送往驪山做苦工。當時赴驪山服勞役的犯人有數十萬，黥布與其中的頭目和強橫有勢力的人都有交往，於是即率領他的一夥人逃亡至長江一帶，聚結為盜匪。番陽縣令吳芮，很受江湖中百姓的愛戴，被稱號為“番君”。黥布便前往求見，這時黥布的部眾已達數千人。番君即將自己的女兒嫁給黥布，命他率領部眾攻擊秦軍。
[10]楚王景駒在留，沛公往從之。張良亦聚少年百餘人欲往從景駒，道遇沛公，遂屬焉；沛公拜良為廄將。良數以太公兵法說沛公；沛公善之，常用其策；良為他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授！”故遂留不去。
[10]楚王景駒駐居留地，劉邦前往歸附。張良也聚集青年一百餘人，打算去投奔景駒，途中遇到劉邦，就歸屬了他，劉邦授給張良掌廄將之職。張良多次用《太公兵法》的道理向劉邦獻策，劉邦很賞識他，常常采用他的計策。張良向其他人講述《太公兵法》，那些人都不能領悟。張良因此說道：“沛公大概是天賦之才吧！”於是便留下來不再他往。
沛公與良俱見景駒，欲請兵以攻豐。時章邯司馬將兵北定楚地，屠相，至碭。東陽寧君、沛公引兵西，與戰蕭西，不利，還，收兵聚留。二月，攻碭崐，三日，拔之；收碭兵得六千人，與故合九千人。三月，攻下邑，拔之；還擊豐，不下。
劉邦與張良一同去進見景駒，想請求增撥兵力，以反攻豐邑。這時秦將章邯的向北占領楚的土地，洗劫屠戮相後，抵達碭。東陽人寧君、劉邦隨即領兵西進，在蕭縣的西麵與秦軍交鋒，但因出戰失利而退回，收攏兵力聚集在留。二月，劉邦等攻打碭，曆時三日，攻克了該城，收編了碭的降兵，得六千人，與以前的兵力匯合一處，達九千人。三月，劉邦等又率軍攻打下邑，克複後，回擊豐，卻仍然未能攻下。
[11]廣陵人召平為陳王徇廣陵，未下。聞陳王敗走，章邯且至，乃渡江，矯陳王令，拜項梁為楚上柱國，曰：“江東已定，急引兵西擊秦！”梁乃以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，遣使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為長者。東陽少年殺其令，相聚得二萬人，欲立嬰為王。嬰母謂嬰曰：“自我為汝家婦，未嚐聞汝先世之有貴者。今暴得大名，不祥；不如有所屬。事成，猶得封侯；事敗，易以亡，非世所指名也。”嬰乃不敢為王，謂其軍吏曰：“項氏世世將家，有名於楚；今欲舉大事，將非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！”其眾從之，乃以兵屬梁。
[11]廣陵人召平為陳勝攻奪廣陵，但沒能攻陷。這時他聞悉陳勝兵敗逃亡，章邯的軍隊就要來到，便渡過長江，假傳陳勝的命令，授給項梁楚上柱國的官職，說：“長江以東已經平定，應火速率軍向西攻打秦軍！”項梁於是就領八千人渡過長江往西進發。聽到陳嬰已經攻克了東陽的消息，項梁即派出使者，想要與陳嬰聯合起來共同西進。陳嬰這個人，是過去東陽縣的令史，居住在縣城中，為人一向誠信謹慎，被稱作長者。東陽縣的年輕人殺掉了縣令，相聚得兩萬人，欲擁立陳嬰為王。陳嬰的母親因此對陳嬰說：“自從我作了你們家的媳婦以來，還不曾聽說你的祖先中有過地位顯赫的人。而今突然獲得大名聲，不是什麽好兆頭。不如依附歸屬於他人，這樣，事情成功了，仍然得以封侯，事情失敗了，也容易逃亡，因為不是世上被指名道姓的人物。”陳嬰於是不敢稱王，對他的軍官們說：“項姓世世代代為將門，在楚國享有盛名，如今想要辦大事，將帥就非這種人不可。我們依靠名家望族，滅亡秦朝便是必定的了！”他的部下聽從了他的話，即讓部隊歸項梁統帥。
英布既破秦軍，引兵而東；聞項梁西渡淮，布與蒲將軍皆以其兵屬焉。項梁眾凡六七萬人，軍下邳。
黥布已經擊敗了秦軍，便領兵東進。聽說項梁要西渡淮河，黥布和蒲將軍就都將他們的部隊歸屬於項梁指揮了。項梁這時的部眾共達六七萬人，駐紮在下邳。
景駒、秦嘉軍彭城東，欲以距梁。梁謂軍吏曰：“陳王先首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉倍陳王而立景駒，大逆無道！”乃進兵擊秦嘉，秦嘉軍敗走。追之，至胡陵，嘉還戰一日，嘉死，軍降；景駒走死梁地。
楚王景駒、將領秦嘉駐軍彭城東麵，想要抵抗項梁。項梁對軍官們說：“陳勝首先起事，作戰不利，不知去向。現在秦嘉背叛楚王陳勝而擁立景駒，實屬大逆不道！”便進軍攻打秦嘉，秦嘉的軍隊大敗而逃。項梁領兵追擊到胡陵，秦嘉回師對戰了一天，秦嘉戰死，他的軍隊即歸降了。景駒逃跑，死在了梁地。
梁已並秦嘉軍，軍胡陵，將引軍而西。章邯軍至栗，項梁使別將朱雞石、餘樊君與戰。餘樊君死；朱雞石軍敗，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，誅朱雞石。
項梁已經兼並了秦嘉的軍隊，就駐紮在胡陵，將要率軍西進。章邯的軍隊這時抵達栗，項梁便命另統一軍的將領朱雞石、餘樊君與章軍交戰。餘樊君戰死，朱雞石的隊伍吃了敗仗，逃奔胡陵。項梁於是率軍進入薛，殺了朱雞石。
沛公從騎百餘往見梁；梁與沛公卒五千人，五大夫將十人。沛公還，引兵攻豐，拔之。雍齒奔魏。
劉邦率百餘名隨從去拜見項梁。項梁給劉邦增撥了士兵五千名，五大夫級的軍官十名。劉邦回去後，又領兵進攻豐邑，攻陷了該城。雍齒投奔魏國。
項梁使項羽別攻襄城，襄城堅守不下；已拔，皆坑之，還報。
項梁派項羽從另一路攻打襄城，襄城堅守，一時攻不下。待到攻陷後，項羽即將守城軍民全部活埋掉，然後回報項梁。
梁聞陳王定死，召諸別將會薛計事，沛公亦往焉。居人範增，年七十，素居家，好奇計，往說項梁曰：“陳勝敗，固當。夫秦滅六國，楚最無罪。自崐懷王入秦不反，楚人憐之至今。故楚南公曰：‘楚雖三戶，亡秦必楚。’今陳勝首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蜂起之將皆爭附君者，以君世世楚將，為能複立楚之後也。”於是項梁然其言，乃求得楚懷王孫心於民間，為人牧羊；夏，六月，立以為楚懷王，從民望也。陳嬰為上柱國，封五縣，與懷王都盱眙。項梁自號為武信君。
項梁聽說陳勝確實死了，便將各部將領召集到薛議事，劉邦也前往參加。居人範增，年已七十，一向住在家中，好出奇計，前去勸說項梁道：“陳勝的失敗是本來就應當的。秦朝滅亡六國，楚國最沒有罪過。且自從懷王到秦國後一去不返，楚國人懷念他直至今日。因此楚南公說：‘楚國即便是隻剩下三戶人家，滅亡秦國的也必定是楚國。’如今陳勝首先起事反秦，不擁立楚王的後裔而自立為王，他的勢力不能長久。現在您在江東起兵，楚地蜂擁而起的將領都爭相歸附您，正是因為您家世世代代是楚國的將領，故而能夠重新擁立楚王後代的緣故啊！”項梁當時認為他說的很對，就從民間尋找到楚懷王的孫子羋心，羋心這時正在為人家放羊；到夏季，六月，項梁即擁立他為楚懷王，以順從百姓的願望。陳嬰任楚國的上柱國，賜封五縣，跟隨懷王建都盱眙。項梁則自號為武信君。
張良說項梁曰：“君已立楚後，而韓諸公子橫陽君成最賢，可立為王，益樹黨。”項梁使良求韓成，立以為韓王。以良為司徒，與韓王將千餘人西略韓地，得數城，秦輒複取之；往來為遊兵潁川。
張良勸說項梁道：“您已經擁立了楚王的後代，韓國的各位公子中，橫陽君韓成最為賢能，可以立為王，以增樹黨羽。”項梁於是便派張良找到韓成，立他為韓王。由張良任韓國的司徒，隨韓王率一千餘人向西攻取餅去韓國的領地，奪得數城，但秦軍隨即又奪了回去。如此韓軍便在潁川一帶來回遊動。
[12]章邯已破陳王，乃進兵擊魏王於臨濟。魏王使周出，請救於齊、楚；齊王儋及楚將項它皆將兵隨救魏。章邯夜銜枚擊，大破齊、楚軍於臨濟下，殺齊王及周。魏王咎為其民約降；約定，自燒殺。其弟豹亡走楚，楚懷王予魏豹數千人，複徇魏地。齊田榮收其兄儋餘兵，東走東阿；章邯追圍之。齊人聞田儋死，乃立故齊王建之弟假為王，田角為相，角弟間為將，以距諸侯。
[12]章邯已經打敗了陳勝，即進兵臨濟攻打魏王。魏王派周出臨濟城，向齊、楚兩國求援。齊王田儋和楚將項它都率軍隨周去援救魏國。章邯便在夜間命士兵口中銜枚進行突襲，在臨濟城下大敗齊、楚的軍隊，殺了齊王和周。魏王咎為他的百姓而訂約投降，降約確定後，即自焚而亡。魏咎的弟弟魏豹逃奔楚國，楚懷王給了魏豹數千人，重新奪取魏國的領地。齊國田榮收集他的黨兄田儋的餘部，向東撤退到東阿。章邯隨後追擊包皮圍了田榮的軍隊。齊國人這時聽說田儋已死，便擁立已故齊王田建的弟弟田假為齊王，田角任相國，田角的弟弟田間為將軍，以對抗諸侯國。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，聞田榮之急，乃引兵擊破章邯軍東阿下；章邯走而西。田榮引兵東歸齊。武信君獨追北，使項羽、沛公別攻城陽，屠之。楚軍軍濮陽東，複與章邯戰，又破之。章邯複振，守濮陽，環水。沛公、項羽去，攻定陶。
秋季，七月，大雨連綿不止。武信君項梁率軍攻打亢父，聞悉田榮危急，就領兵到東阿城下擊敗了章邯的軍隊。章邯向西逃跑。田榮於是率軍往東返回齊國。項梁獨自引兵追擊敗逃的秦軍，派項羽、劉邦從另一路攻打城陽，屠滅了全城。楚軍駐紮在濮陽東麵，重又與章邯的軍隊交戰，再次打敗了秦軍。章邯重新振作起來，堅守濮陽，挖溝引水環城自固。項梁、劉邦因此撤兵，去攻打定陶。
八月，田榮擊逐齊王假，假亡走楚。田間前救趙，因留不敢歸。田榮乃立儋子為齊王，榮相之。田橫為將，平齊地。章邯兵益盛。項梁數使使告齊、趙發兵共擊章邯。田榮曰：“楚殺田假，趙殺角、間，乃出兵。”楚、趙不許。田榮怒，終不肯出兵。
八月，田榮追擊齊王田假，田假逃奔到楚國。田間在此之間到趙國請求救兵，因此留在那裏不敢回國。田榮便立田儋的兒子田為齊王，田榮自任齊相，田橫為將軍，平定齊國的領地。這時章邯的兵力增大，項梁幾次派使者去通告齊國和趙國出兵共同攻打章邯。田榮說：“如果楚國殺掉田假，趙國殺了田角、田間，我就出兵。”楚、趙兩國不答應，田榮於是大怒，始終不肯出兵。
[13]郎中令趙高恃恩專恣，以私怨誅殺人眾多；恐大臣入朝奏事言之，乃說二世曰：“天子之所以貴者，但以聞聲，群臣莫得見其麵故也。且陛下富於春秋，未必盡通諸事；今坐朝廷，譴舉有不當者，則見短於大臣，非所以示神明於天下也。陛下不如深拱禁中，與臣及侍中習法者待事，事來有以揆之。如此，則大臣不敢奏疑事，天下稱聖主矣。”二世用其計，乃不坐朝廷見大臣，常居禁中；趙高侍中用事，事皆決於趙高。
[13]秦朝郎中令趙高仰仗著受皇帝恩寵而專權橫行，因報他的私怨殺害了很多人，因此恐怕大臣們到朝廷奏報政務時揭發他，就勸二世說：“天子之所以尊貴，不過是因為群臣隻能聽到他的聲音，而不能見到他的容顏罷了。況且陛下還很年輕，未必對件件事情都熟悉，現在坐在朝廷上聽群臣奏報政務，若有賞罰不當之處，就會把自己的短處暴露給大臣們，似此便不能向天下人顯示聖明了。所以陛下不如拱手深居宮禁之中，與我和熟習法令規章的侍中們在一起等待事務奏報，大臣們將事務報上來才研究處理。這樣，大臣們就不敢奏報是非難辨的事情，天下便都稱道您為聖明的君主了。”二世采納了趙高的這一建議，不再坐朝接見大臣，常常住在深宮之中，趙高侍奉左右，獨掌大權，一切事情都由他來決定。
高聞李斯以為言，乃見丞相曰：“關東群盜多，今上急益發繇，治阿房宮，聚狗馬無用之物。臣欲諫，為位賤，此真君侯之事；君何不諫？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，常居深宮。吾所言者，不可傳也；欲見，無閑。”趙高曰：“君誠能諫。請為君候上閑，語君。”於是趙高侍二世方燕樂，婦女居前，使人告丞相：“上方閑，可奏事。”丞相至宮門上謁。如此者三。二世怒曰：“吾常多閑日，丞相不來；吾方燕私，丞相輒來請事！丞相豈少我哉，且固我哉？”趙高因曰：“夫沙丘之謀，丞相與焉。今陛下已立為帝，而丞相貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由為三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣之子，以故楚盜公行，過三川城，守不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審，故未敢以聞。且丞相居外，權重於陛下。”二世以為然，欲案丞相；恐其不審，乃先使人按驗三川守與盜通狀。
趙高聽說李斯對此不滿而有非議，便去會見丞相李斯說：“關東地區的盜賊紛紛起來鬧事，現在皇上卻加緊增征夫役去修建阿房宮，並搜集狗馬一類無用的玩物。我想進行規勸，但因地位卑賤不敢言。這可實在是您的事情啊，您為什麽不去勸諫呢？”李斯道：“本來是該如此啊，我早就想說了。但如今皇上不坐朝接見大臣聽取奏報，經常住在深宮中，我所要說的話，不能傳達進去，而想要覲見，又沒有機會。”趙高說：“倘若您真的要進行規勸，就請讓我在皇上得空的時候通知您。”於是趙高等到二世正在歡宴享樂、美女站滿麵前時，派人通告李斯：“皇上正有空閑，可以進宮奏報事情。“李斯即到宮門求見。如此接連三次。二世大怒道：“我常常有空閑的日子，丞相不來。我正在閑居休息，丞相就來請示奏報！丞相這豈不是輕視我年幼看不起我嗎？”趙高便趁機說道：“沙丘偽造遺詔逼十扶蘇自殺的密謀，丞相參與了。現在陛下已立為皇帝，而丞相的地位卻沒有提高，他的意思也是想要割地稱王了。而且陛下若不問我，我還不敢說，丞相的長子李由任三川郡守，楚地盜賊陳勝等都是丞相鄰縣的人，因此這些盜賊敢於公然橫行，以致經過三川城的時候，李由隻是據城防守不肯出擊。我聽說他們還相互有文書往來，因尚未了解確實，所以沒敢奏報給陛下。況且丞相在外麵，權勢比陛下大。”二世認為趙高說得有理，便想查辦丞相，但又怕事實不確，於是就先派人去審核三川郡守與盜賊相勾結的情況。
李斯聞之，因上書言趙高之短曰：“高擅利擅害，與陛下無異。昔田常相齊簡公，竊其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑簡公而取齊國，此天下所明知也。今高有邪佚之誌，危反之行，私家之富，若田氏之於齊矣，而又貪欲無厭，求利不止，列勢次主，其欲無窮，劫陛下之威信，其誌若韓為韓安相也。陛下不圖，臣恐其必為變也。”二世曰：“何哉！夫高，故宦人也；然不為安肆誌，不以危易心，潔行修善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕實賢之；而君疑之，何也？且朕非屬趙君，當誰任哉！且趙君為人，精廉強力，下知人情，上能適朕；君其勿疑！”二世雅愛趙高，恐李斯殺之，乃私告趙高。高曰：“丞相所患者獨高；高已死，丞相即欲為田常所為。”
李斯聽說了這件事，即上奏書揭發趙高的短處說：“趙高專擅賞罰大權，他的權力跟陛下沒有什麽區別了。從前田常當齊國國君簡公的相國，竊取了齊簡公的恩德威勢，下得百姓擁戴，上獲群臣支持，終於殺掉了簡公，奪取了齊國，這是天下周知的吏事啊。如今趙高有邪惡放縱的心意，陰險反叛的行為，他私家的富足，與田氏在齊國一樣，而又貪得無厭，追求利祿不止，地位權勢僅次於君主，欲望無窮，竊取陛下的威信，他的野心就猶如韓當韓國國君韓安的相時那樣了。陛下不設法對付，我怕他是必定會作亂的。”二世說：“這是什麽話！趙高本來就是個宦官，但他卻從不因處境安逸而放肆地胡作非為，不因處境危急而改變忠心，他行為廉潔向善，靠自己的努力才得到今天的地位。他因忠誠而得到進用，因守信義而保持職位，朕確實認為他賢能。但您卻懷疑他，這是為什麽呢？而且朕不依靠趙高，又當任用誰呀！何況趙高的為人，精明廉潔、強幹有力，對下能了解人情民心，對上則能適合朕的心意，就請您不要猜疑了罷！”二世非常喜愛趙高，唯恐李斯把他殺掉，便暗中將李斯的話告訴了趙高。趙高說：“丞相所擔心的隻是我一個人，我死了，丞相就要幹田常所幹的那些事了。”
是時，盜賊益多，而關中卒發東擊盜者無已。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫曰：“關東群盜並起，秦發兵誅擊，所殺亡甚眾，然猶不止。盜多，皆以戌、漕、轉、作事苦，賦稅大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戌、轉。”二世曰：“凡所為貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢為非，以製禦四海矣。夫虞、夏之主，貴為天子，親處窮苦之實以徇百姓，尚何於法！且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意；而君觀先帝功業有緒。今朕即位，二年之間，群盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所為，是上無以報先帝，次不為朕盡忠力，何以在位！”下去疾、斯、劫吏，案責他罪。去疾、劫自殺；獨李斯就獄。二世以屬趙高治之，責斯與子由謀反狀，皆收捕宗族、賓客。趙高治斯，榜掠千餘，不勝痛，自誣服。
此時，盜賊日益增多，而秦朝廷不停地征發關中士兵去東方攻打盜賊，右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫便為此提出規勸說：“關東群盜同時起事，秦朝發兵進剿，所誅殺的非常多，但仍然不能止息。盜賊之所以多，都是由於兵役、水陸運輸和建築等事勞苦不堪，賦稅太重的緣故啊。懇請暫時讓修建阿房宮的役夫們停工，減少四方戌守邊防的兵役、運輸等徭役。”二世說：“大凡所以能尊貴至擁有天下的原因，就在於能夠為所欲為、極盡享樂，君主重在修明法製，臣下便不敢為非作歹，憑此即可駕馭天下了。虞、夏的君主，雖然高貴為天子，卻親自處於窮苦的實境，以為百姓獻身，這還有什麽可效法的呢？！況且先帝由諸侯起家，兼並了天下。天下已經平定，就對外排除四方蠻族以安定邊境，對內興修宮室以表達得意的心情，而你們是看到了先帝業績的開創的。如今朕即位，兩年的時間裏，盜賊便蜂擁而起，你們不能加以禁止，又想要廢棄先帝創立的事業，這即是上不能報答先帝，下不能為朕盡忠效力，如此你們憑什麽占據著自己的官位呢？！”於是就將馮去疾、李斯、馮劫交給司法官吏，審訊責罰他們的其他罪過。馮去疾、馮劫自殺了，隻有李斯被下至獄中。二世即交給趙高處理，查究李斯與兒子李由進行謀反的情況，將他們的家族、賓客全都逮捕了。趙高懲治李斯，笞打他一千餘板，李斯不堪忍受苦痛，含冤認罪。
斯所以不死者，自負其辯，有功，實無反心，欲上書自陳，幸二世寤而赦之。乃從獄中上書曰：“臣為丞相治民，三十餘年矣。逮秦地之狹隘，不過千裏，兵數十萬。臣盡薄材，陰行謀臣，資之金玉，使遊說諸侯；陰修甲兵，飭政教，官鬥士，尊功臣；故終以脅韓，弱魏，破燕、趙，夷齊、楚，卒兼六國，虜其王，立秦為天下。又北逐胡、貉，南定百越，以見秦之強。更克畫，平鬥斛、度量、文章，布之天下，以樹秦之名。此皆臣之罪也，臣當死久矣！上幸盡其能力，乃得至今。願陛下察之！”書上，趙高使吏棄去不奏，曰：“囚安得上書！”
李斯之所以不自殺，是因為他自恃能言善辯，有功勞，實無反叛之心，而想要上書作自我辯解，希望二世能幡然醒悟，將他赦免。於是就從獄中上奏書說：“我任丞相治理百姓，已經三十多年了。曾趕上當初秦國疆土狹小，方圓不過千裏，士兵僅數十萬的時代。我竭盡自己微薄的才能，暗地裏派遣謀臣，供給他們金玉珍寶，讓他們去遊說諸侯，同時暗中整頓武裝，整治政令、教化崐，擢升敢戰善鬥的將士，尊崇有功之臣。故而終於能以此脅迫韓國，削弱魏國，擊破燕國、趙國，鏟平齊國、楚國，最終兼並六國，俘獲了它們的國君，擁立秦王為天子。接著又在北方驅逐胡人、貉人，在南方戡定百越部族，以顯揚秦王朝的強大。並改革文字，統一度量衡和製度，頒布於天下，以樹立秦王朝的威名。這些都是我的罪狀啊，早就應當被處死了！隻是由於皇上希望我竭盡所能，才得以活到今日。故望陛下明察！”奏書呈上後，趙高卻命獄吏丟棄而不予上報，並且說道：“囚犯怎麽能上書！”
趙高使其客十餘輩詐為禦史、謁者、侍中，更往覆訊斯，斯更以其實對，輒使人複榜之。後二世使人驗斯，斯以為如前，終不敢更言。辭服，奏當上。二世喜曰：“微趙君，幾為丞相所賣！”及二世所使案三川守由者至，則楚兵已擊殺之。使者來，會丞相下吏，高皆妄為反辭以相傅會，遂具斯五刑論，腰斬鹹陽市。斯出獄，與其中子俱執，顧謂其中子曰：“吾欲與若複牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！”遂父子相哭而夷三族。二世乃以趙高為丞相，事無大小皆決焉。
趙高派他的門客十多人假充禦史、謁者、侍中，輪番審訊李斯，李斯則翻供以實情對答，於是趙高就讓人再行拷打他。後來二世派人去驗證李斯的供詞，李斯以為還與以前一樣，便終究不敢更改口供，在供詞上承認了自己的罪狀。判決書呈上去後，二世高興地說：“如果沒有趙君，我幾乎就被丞相出賣了！”待二世派出去調查三川郡守李由的人抵達三川時，楚軍已經殺死了李由。使者回來，正逢李斯被交給司法官吏審問治罪，趙高即捏造了李由謀反的罪證，與李斯的罪狀合在一起，於是叛處李斯五刑，在鹹陽街市上腰斬。李斯走出監獄時，與他的次子一同被押解，李斯便回頭對次子說：“我真想和你重牽黃狗，共同出上蔡東門去追逐狡兔，但哪裏還能辦得到哇！”於是父子二人相對痛哭。李斯三族的人也都被誅殺了。二世便任命趙高為丞相，事無巨細，全由趙高決定。
[14]項梁已破章邯於東阿，引兵西，北至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰於雍丘，大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：“戰勝而將驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之！”項梁弗聽。乃使宋義使於齊，道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君必敗；公徐行即免死，疾行則及禍。”二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
[14]武信君項梁已在東阿擊敗了章邯的軍隊，就領兵西進，等到達定陶時，再度打垮秦軍。項羽、劉邦又在雍丘與秦軍交戰，大敗秦軍，斬殺了三川郡守李由。項梁於是更加輕視秦軍，顯露出驕傲的神色。宋義便規勸道：“打了勝仗後，如若將領驕傲、士兵怠惰，必定會失敗。現在士兵已有些怠惰了，而秦兵卻在一天天地增多，我替您擔心啊！”但項梁不聽從勸告，竟又派宋義出使齊國。宋義在途中遇到齊國的使者高陵君顯，問他道：“您將要去會見武信君嗎？”顯回答說：“是啊。”宋義道：“我論定武信君必會失敗。您慢點去當可免遭一死，快步趕去就將遭受禍殃。”這時二世調動全部軍隊增援章邯攻打楚軍，在定陶大敗楚軍，項梁戰死。
時連雨，自七月至九月。項羽、沛公攻外黃未下，去，攻陳留；聞武信君死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。呂臣軍彭城東；項羽軍彭城西；沛公軍碭。
時值連陰雨，自七月到九月雨落不止。項羽、劉邦攻打外黃，未能攻下，便撤軍，轉攻陳留，聞聽項梁已死，楚兵驚恐，項羽、劉邦就和將軍呂臣一起率軍東撤，並把懷王羋心從盱眙遷出，建都彭城。呂臣駐軍彭城東麵，項羽駐紮在彭城西麵，劉邦則屯駐碭地。
[15]魏豹下魏二十餘城；楚懷王立豹為魏王。
[15]魏豹率軍攻克了故魏國的二十多個城市，楚懷王即封立魏豹為魏王。
[16]後九月，楚懷王並呂臣、項羽軍，自將之；以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
[16]閏九月，楚懷王合並呂臣、項羽二人的軍隊，由自己統率，任命劉邦為碭郡長，封為武安侯，統領碭郡兵馬；封項羽為長安侯，號稱魯公；任命呂臣為司徒，他的父親呂青為令尹。
[17]章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之；引兵崐至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入钜鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍钜鹿北；章邯軍钜鹿南棘原。趙數請救於楚。
[17]章邯已經擊垮了項梁的部隊，便認為楚地的兵事不值得憂慮，就渡過黃河，向北攻打趙，大敗趙軍，而後率軍抵達邯鄲，將城中百姓全部遷徙到河內，鏟平了邯鄲的城郭。張耳與趙王歇逃入钜鹿城，秦將王離領兵將钜鹿團團圍住。陳餘向北收集常山的兵士，獲得幾萬人，駐紮在钜鹿北麵，章邯駐軍钜鹿南麵的棘原。趙於是幾次向楚請求救援。
高陵君顯在楚，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗；居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗徵，此可謂知兵矣！”王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍，項羽為次將，範增為末將，以救趙。諸別將皆屬宋義，號為“卿子冠軍”。
這時齊國的使者高陵君顯正在楚，就進見楚懷王說：“宋義推論武信君的軍隊必敗，過了不幾天，項軍果然失敗。軍隊尚未開戰就預見到了敗亡的征兆，這可以說是頗懂得兵法了！”楚懷王即召宋義前來商議事情，十分喜歡他，因此便任命他為上將軍，項羽為次將，範增為末將，領兵去援救趙國。各路部隊的將領也都歸宋義統領，號稱他為“卿子冠軍”。
初，楚懷王與諸將約：“先入定關中者王之。”當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關；獨項羽怨秦之殺項梁，奮願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽為人，悍猾賊，嚐攻襄城，襄城無遺類，皆坑之；諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者，扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，無侵暴，宜可下。項羽不可遣；獨沛公素寬大長者，可遣。”懷王乃不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒以伐秦。
當初，楚懷王與各路將領約定：“誰先攻入關中，誰就在關中稱王。”這時候，秦軍還很強大，經常乘勝追擊逃敵，故楚將中沒有一個人認為先入關是有利的，唯獨項羽怨恨秦軍殺了項梁，激憤不已，願同劉邦一起西進入關。楚懷王手下的老將們都說：“項羽這個人，迅捷勇猛、狡詐凶殘，曾經在攻破襄城時，將城中軍民一個不留地統統活埋了。凡是他經過之處，無不遭到殘殺毀滅。況且楚軍幾次進攻，在前的陳勝、項梁都失敗了，因此不如改派敦厚老成的長者，以仁義為號召，率軍向西進發，對秦國的父老兄弟們講明道理。而秦國父老兄弟為他們君主的暴政所苦累已經很久了，如若現在真能有位寬厚的長者前往，不施侵奪暴虐，關中應當是可以攻下的了。項羽不可派遣，隻有劉邦向來寬宏大量，有長者氣度，可以派遣。”楚懷王於是沒有答應項羽的請求，而派劉邦西進奪取土地，收容陳勝、項梁的散兵遊勇，以攻擊秦軍。
沛公道碭，至陽城與杠裏，攻秦壁，破其二軍。
劉邦率軍取道碭，到達陽城、杠裏，攻打秦軍營壘，擊敗了秦軍的兩支部隊。
三年（甲午、前207）
三年（甲午，公元前207年）
[1]冬，十月，齊將田都畔田榮，助楚救趙。
[1]冬季，十月，齊將田都背叛相國田榮的指令，領兵協助楚援救趙。
[2]沛公攻破東郡尉於成武。
[2]劉邦在成武打敗了東郡郡尉。
[3]宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣！”宋義曰：“不然。夫搏牛之虻，不可以破蟣虱。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。”因下令軍中曰：“有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！”
[3]宋義帶領軍隊到達安陽，停留了四十六天不進兵。項羽說：“秦軍圍困趙軍形勢緊急，應火速領兵渡黃河，如此由楚軍在外攻擊，趙軍在內接應，打敗秦軍就是一定的了！”宋義道：“不對。要拍打叮咬牛身的大虻蟲，而不可以消滅牛毛中的小蟣虱。現在秦軍攻趙，打勝了，軍隊就會疲憊，我們即可乘秦軍疲憊之機發起進攻；打不勝，我們就率軍擂鼓西進，這樣便必定能夠攻克秦了。所以不如先讓秦、趙兩軍相鬥。身披鎧甲、手持銳利的武器衝鋒陷陣，我不如您；但運籌帷幄、製定策略，您卻不如我。”因此在軍中下達命令說崐：“凡是猛如虎，狠如羊，貪如狼，倔強不服從指揮的人，一律處斬！”
乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒，大雨，士卒凍饑。項羽曰：“將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會。不引兵渡河，因趙食，與趙並力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉，今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
宋義隨後派他的兒子宋襄去齊為相，並親自把他送到無鹽縣，大擺宴席招待賓客。當時天氣寒冷，大雨不停，士兵饑寒交迫。項羽便道：“本當合力攻秦，卻長久地滯留不前。而今年成荒歉，百姓貧困，士兵吃的是蔬菜拌雜豆子，軍中沒有存糧，竟還要設酒宴盛會賓客，不領兵渡黃河，取用趙地的糧食作軍糧，與趙軍合力擊秦，卻說什麽‘乘秦軍疲憊之機發動進攻’。以秦的強盛攻打新建立的趙，勢必戰勝。趙被攻占，秦軍便將更加強大，哪裏還會有疲憊的機會可乘！況且我軍新近剛剛吃了敗仗，楚王坐立不安，集中起全國的兵力交付給將軍，國家安危，在此一舉。現在不體恤士兵，而去屈從於一己私利，不是以國家為重的忠臣啊！”
十一月，項羽晨朝上將軍宋義，即其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！”當是時，諸將皆懾服，莫敢枝梧，皆曰：“首立楚者，將軍家也；今將軍誅亂。”乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使羽為上將軍。
十一月，項羽早晨去進見上將軍宋義時，就在營帳中斬了宋義的頭。出帳後即向軍中發布號令說：“宋義與齊合謀反楚，楚王密令我殺了他！”這時，眾將領都因畏懼而屈服，無人敢於抗拒，一致說：“首先擁立楚王的是將軍您家中的人，如今又是您誅除了亂臣賊子。”於是就共同推立項羽為代理上將軍。項羽即派人去追趕宋義的兒子宋襄，追至齊將他殺了。並遣桓楚向懷王報告情況，懷王便讓項羽擔任了上將軍。
[4]十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，並之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。
[4]十二月，劉邦率軍到達栗縣時，遇上剛武侯，奪過他手中的部隊四千多人，與自己的隊伍合並起來，同魏將皇欣、武滿的軍隊聯合攻打秦軍，擊敗了對手。
[5]故齊王建孫安下濟北，從項羽救趙。
[5]故齊國國君田建的孫子田安攻下濟水以北的地區，跟隨項羽援救趙。
[6]章邯築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻钜鹿，钜鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳餘。陳餘度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張、陳澤往讓陳餘曰：“始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！倍必信，胡不赴秦軍俱死；且有十一二相全。”陳餘曰：“吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且餘所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！”張、陳澤要以俱死。餘乃使、澤將五千人先嚐秦軍，至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。
[6]章邯修築甬道連接黃河，為王離供應軍糧。王離軍中糧食充足，即加緊攻打钜鹿。钜鹿城內糧盡兵少，張耳便幾次派人去叫陳餘前來營救。陳餘估計自己兵力不足，打不過秦軍，故不敢到钜鹿來。如此過了幾個月，張耳勃然大怒，埋怨陳餘，派遣張、陳澤前去責備陳餘說：“當初我和你結為生死之交，而今趙王和我很快就要死了，你擁兵數萬，卻不肯出手救援，赴難同死的精神在哪裏啊！如果真守信用，何不攻擊秦軍而與我們一同戰死，似此還有十分之一二能打敗秦軍保全性命的希望。”陳餘道：“我揣測自己前去終究不能救趙，隻會白白地使全軍覆沒。何況我之所以不和張耳同歸於盡，是想為趙王、張耳向秦軍報仇啊。現在一定要共同赴死，就如同把肉送給餓虎，有什麽好處呢！”但張、陳澤要挾陳餘一同去死，陳餘於是便派張、陳澤率五千人先去試試秦軍的力量，結果是到了那裏就全軍覆沒了。當時，齊軍、燕軍都來救趙，張敖也到北麵收集代地的士兵，得到一萬多人，但是來後卻都在陳餘軍隊的旁邊安營所紮寨，不敢進攻秦軍。
項羽已殺卿子冠軍。威震楚國，乃遣當陽君、蒲將軍將卒二萬渡河救钜鹿崐。戰少利，絕章邯甬道，王離軍乏食。陳餘複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，大破之；章邯引兵卻。諸侯兵乃敢進擊秦軍，遂殺蘇角，虜王離；涉不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯；軍救钜鹿者十餘壁，莫敢縱兵。乃及楚擊秦，諸侯將從壁上觀。楚戰士無不一當十，呼聲動天地，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將；諸侯將入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍，諸侯皆屬焉。
項羽已經殺了“卿子冠軍”宋義，威震楚國，就派當陽君黥布和蒲將軍領兵兩萬渡黃河援救钜鹿。戰事稍稍有利，即截斷章邯所修的甬道，使王離的軍隊糧食短缺。陳餘於是又請求增援兵力。項羽便率全軍渡過黃河，都鑿沉船隻，砸毀鍋、甑，燒掉營舍，攜帶三天的口糧，以此表示軍隊將決一死戰，毫無退還之意。因此楚軍一到钜鹿就包皮圍了王離，與秦軍接戰，經九次交鋒，大敗秦軍。章邯領兵退卻。各國的援兵這時才敢出擊秦軍。即殺了蘇角，俘獲了王離。涉不肯報降，自焚而死。此時，楚軍的雄威壓倒了諸侯軍；援救钜鹿的諸侯國的軍隊有營壘十多座，卻都不敢發兵出擊。待到楚軍攻打秦軍的時候，諸侯軍的將領都在營壘上觀戰。見楚軍士兵無不以一當十，喊殺聲驚天動地，諸侯軍人人都驚恐不已。這樣打敗了秦軍後，項羽便召見諸侯軍將領。這些將領們進入轅門時，沒有一個不是跪著前行的，誰也不敢仰視。項羽從此始成為諸侯軍的上將軍，各路諸侯都歸他統帥了。
於是趙王歇及張耳乃得出钜鹿城謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙；及問張、陳澤所在，疑陳餘殺之，數以問餘。餘怒曰：“不意君之望臣深也！豈以臣為重去將印哉？”乃脫解印綬，推與張耳；張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：“臣聞‘天與不取，反受其咎。’今陳將軍與君印，君不受；反天不祥。急取之！”張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出，獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。趙王歇還信都。
此時趙王趙歇、張耳才得以出钜鹿城拜謝各國將領。張耳與陳餘相見，責備陳餘不肯營救趙王。待問及張、陳澤的下落時，張耳懷疑是陳餘將他兩人殺了，即幾次追問陳餘。陳餘發怒道：“想不到你對我的責怨如此之深啊！難道你以為我就舍不得放棄這將軍的官印嗎？”於是解下印信綬帶，推給張耳。張耳也是愕然不肯接受。陳餘起身去上廁所，賓客中有人勸說張耳道：“我聽說：‘上天的賜與如不接受，反會招致禍殃。’現在陳將軍給您印信，您不接受，如此違反天意，很不吉祥。還是趕快取餅來吧！”張耳便佩帶上陳餘的官印，接收了他的軍隊。而等陳餘回來時，也頗怨恨張耳的不辭讓，就急步走出，隻偕同他手下的親信幾百人到黃河岸邊的水澤中捕魚獵獸去了。趙王趙歇返回信都。
春，二月，沛公北擊昌邑，遇彭越；彭越以其兵從沛公。越，昌邑人，常漁钜野澤中，為群盜。陳勝、項梁之起，澤間少年相聚百餘人，往從彭越曰：“請仲為長。”越謝曰：“臣不願也。”少年強請，乃許；與期旦日日出會，後期者斬。旦日日出，十餘人後，後者至日中。於是越謝曰：“臣老，諸君強以為長。今期而多後，不可盡誅，誅最後者一人。”令校長斬之。皆笑曰：“何至於是！請後不敢。”於是越引一人斬之，設壇祭，令徒屬，皆大驚，莫敢仰視。乃略地，收諸侯散卒，得千餘人，遂助沛公攻昌邑。
春季，二月，劉邦向北攻打昌邑，遇到彭越，彭越即帶領他的部隊跟隨了劉邦。彭越是昌邑人，經常在钜野湖沼中捕魚，與人結夥為強盜。陳勝、項梁起事抗秦時，水澤中的青年一百多人聚合起來，前去追隨彭越，說道：“請您出任首領。”彭越推辭說：“我不願意啊。”青年們竭力請求，彭越才答應了，並與他們約定次日清晨太陽出來時集合，遲到的即斬首。第二天日出後，有十多個人晚到，最遲的直至中午才來。彭越於是抱歉地說：“我已經老了，你們執意要推舉我為頭領。如今到了約定時間而許多人遲到，不能夠都殺掉，那麽就將最後到達的一個人斬首吧。”即命校長殺那個人。大家都笑道：“哪至於這樣啊！以後再不敢如此就是了。”彭越這時拉出那人殺了，設立土壇以人頭祭祀，號令所屬部下。部屬們都驚恐萬狀，無人敢抬頭望他。彭越隨後便領兵攻奪土地，收集諸侯軍中的散兵遊勇，得到一千餘人，即協助劉邦攻打昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西過高陽。高陽人酈食其，家貧落魄，為裏監門。沛崐公麾下騎士適食其裏中人，食其見，謂曰：“諸侯將過高陽者數十人，吾問其將皆握齪，好苛禮，自用，不能聽大度之言。吾聞沛公慢而易人，多大略，此真吾所願從遊，莫為我先。若見沛公，謂曰：‘臣裏中有酈生，年六十餘，長八尺，人皆謂之狂生。生自謂“我非狂生”。’”騎士曰：“沛公不好儒，諸客冠儒冠來者，沛公輒解其冠，溲溺其中，與人言，常大罵；未可以儒生說也。”酈生曰：“第言之。”騎士從容言，如酈生所誡者。
昌邑城沒有攻下，劉邦率軍西進經過高陽。高陽人酈食其，家境貧寒，落魄飄零，做了個看管裏門的小吏。劉邦部下中一名騎兵正好是酈食其的同鄉，酈食其見到他時，對他說：“諸侯軍將領路過高陽的有幾十人，我打聽得這些將領都器量狹小，好拘泥於繁文縟禮，自以為是，聽不進氣度豁達、抱負恢宏的言論。我還聽說劉邦為人傲慢而看不起人，富於遠見卓識，這真是我所願意結交的人啊，可惜沒有人為我引薦。你如果見到劉邦，就告訴他說：‘我的鄉裏中有個酈生，六十多歲了，身高八尺，人們都稱他為狂生。但他自己卻說：我不是狂生。’”這名騎兵道：“沛公不喜歡儒生，每當賓客中有戴著儒生帽子來的，沛公總是脫下他的帽子，在裏麵撒尿。與人談話的時候，也常常破口大罵。所以你不可以儒生的身分前去遊說他。”酈食其說：“你隻管把這些話告訴他吧。”騎兵便將酈食其所囑托的話從容地轉達給了劉邦。
沛公至高陽傳舍，使人召酈生。酈生至，入謁。沛公方倨床，使兩女子洗足而見酈生。酈生入，則長揖不拜，曰：“足下欲助秦攻諸侯乎，且欲率諸侯破秦也？”沛公罵曰：“豎儒！天下同共苦秦久矣，故諸侯相率而攻秦，何謂助秦攻諸侯乎！”酈生曰：“必聚徒、合義兵誅無道秦，不宜倨見長者！”於是沛公輟洗，起，攝衣，延酈生上坐，謝之。酈生因言六國從橫時。沛公喜，賜酈生食，問曰：“計將安出？”酈生曰：“足下起糾合之眾，收散亂之兵，不滿萬人；欲以徑入強秦，此所謂探虎口者也。夫陳留，天下之衝，四通五達之郊也；今其城中又多積粟。臣善其令，請得使之令下足下；即不聽，足下引兵攻之，臣為內應。”於是遣酈生行，沛公引兵隨之，遂下陳留；號酈食其為廣野君。酈生言其弟商。時商聚少年得四千人，來屬沛公，沛公以為將，將陳留兵以從。酈生常為說客，使諸侯。
劉邦到了高陽的旅舍，派人召酈食其來見。酈食其一到，即進見。這時劉邦正叉開兩腿坐在床上，讓兩個女子給他洗腳，如此便接見酈食其。酈其食進來，隻是拱手高舉行相見禮而不跪拜，說道：“您是想要協助秦朝攻打諸侯國呢，還是想要率領各路諸侯擊敗秦朝呢？”劉邦罵道：“沒見識的儒生！天下的人共同受秦朝暴政苦累已經很久了，所以各國相繼起兵攻秦，怎麽說是幫助秦朝攻打諸侯呀！”酈食其說：“您若確是要聚集群眾、會合正義的軍隊去討伐暴虐無道的秦王朝，就不該如此傲慢無禮地接見年長的人！”劉邦於是停止洗腳，起身整理好衣服，請酈食其在尊客席上就坐，向他道歉。酈食其便談起了六國合縱連橫的史事。劉邦很高興，賞飯給酈食其吃，並問道：“計策將如何製定啊？”酈食其說：“您從一群烏合之眾中起事，收攏了一些散兵遊勇，部眾還不足一萬人，就想靠此徑直去攻打強大的秦朝，這即叫作用手去掏虎口哇！陳留是天下的要衝，四通八達的樞紐地區，現在該城中又貯存有許多糧食，而我恰與陳留縣令交情不錯，請您讓我出使陳留，勸他向您投降；假如他不聽從勸告，您就領兵攻城，我作內應。”劉邦於是派酈食其出發，自己率軍跟隨，隨即降服了陳留，便號封酈食其為廣野君。酈食其對他的弟弟酈商說了這些事。當時酈商就召集青年，得四千人，前來歸屬劉邦，劉邦任用酈商為將軍，命他率領陳留的部隊相隨。酈食其則常常作為說客，出使各諸侯國。
[7]三月，沛公攻開封，未拔；西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬之以徇。
[7]三月，劉邦攻打開封，沒能攻下；便西進，在白馬與秦將楊熊會戰，又在曲遇東麵打了一仗，大敗秦軍。楊熊逃到滎陽，二世派使者去將他斬首示眾。
夏，四月，沛公南攻潁川，屠之。因張良，遂略韓地。時趙別將司馬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津南，戰洛陽東。軍不利，南出轅，張良引兵從沛公；沛公令韓王成留守陽翟，與良俱南。
夏季，四月，劉邦向南進攻潁川，屠戮了一番。因得到張良的輔助，攻取了故韓國的領地。這時趙軍所屬部將司馬正要渡黃河進入函穀關，劉邦於是崐就向北進攻平陰，切斷黃河渡口南部地區，在洛陽東麵與秦軍交鋒。但因作戰不利，向南撤出轅關，張良領兵跟隨劉邦；劉邦即命韓王韓成留守陽翟，自己與張良一起南下。
六月，與南陽守戰東，破之，略南陽郡；南陽守走保城，守宛。沛公引兵過宛，西；張良諫曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險；今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也！”於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，其舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃逾城見沛公曰：“臣聞足下約先入鹹陽者王之。今足下留守宛，宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨足下後。足下前則失鹹陽之約，後有強宛之患。為足下計，莫若約降封其守；因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。”沛公曰：“善！”秋，七月，南陽守降，封為殷侯；封陳恢千戶。
六月，劉邦率軍在縣東麵與南陽郡守呂交戰，擊敗了秦軍，奪取了南陽郡。南陽郡守敗逃，回保城池，固守郡的治所宛城。劉邦領兵繞過宛城西進。張良勸他道：“您雖然想要盡快入關，但是目前秦軍尚兵多勢眾，且又可據險頑抗，倘若現在不攻下宛城，一旦宛城守敵從背後夾擊，前麵又有強大的秦軍阻擋，將是很危險的！”劉邦於是連夜率軍抄小道返回，放倒旗幟，在天沒亮時，將宛城重重圍住。南陽郡守見狀想自殺，他的舍人陳恢說：“想要尋死還早了點兒吧。”就翻越城牆去見劉邦說：“我聽說您曾受楚懷王之約，先攻入鹹陽的即在關中稱王。如今您滯留在這裏攻打宛城，而宛城很大，連城數十座，城內軍民自認為投降也是必死無疑，故都登城堅守。現在您整日停留在這裏攻城，士兵死傷的必定很多，如若您率軍撤離宛城，宛城的守軍又肯定要尾隨追擊。這樣一來，您在前則耽誤了先入鹹陽者稱王的約定，在後則有遭到強大的宛城守軍夾擊的憂患。我為您著想，還不如訂約招降，加封南陽郡守，仍讓他留守郡中，而率領他的軍隊一道西進。這樣，那些沒有投降的城邑，聞訊就會爭先恐後地打開城門等候您的到來，屆時您就可以通行無阻了。”劉邦說：“好！”秋季，七月，南陽郡守呂舉城投降，劉邦封他為殷侯；並封給陳恢享用一千戶的賦稅收入。
引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅，與偕攻析、酈，皆降。所過亡得鹵掠，秦民皆喜。
於是劉邦率軍西進，所過城邑沒有不降服的。待到達丹水時，高武侯戚鰓、襄侯王陵也歸降了。劉邦又回攻胡陽，遇見番君屬下的將領梅，便與他一同攻打析和酈，二地都投降了。劉邦命令軍隊所過之處不得擄掠，秦地的百姓都非常喜悅。
[8]王離軍既沒，章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事；至鹹陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道。趙高果使人追之，不及，欣至軍，報曰：“趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妒吾功；不能勝，不免於死。願將軍孰計之！”
[8]王離的軍隊已經覆沒，章邯的軍隊駐紮在棘原，項羽的軍隊則屯駐漳水的南麵，兩軍對壘相持，尚未交戰。秦軍幾次後撤，二世為此派人去責問章邯。章邯頗為恐懼，遣長史司馬欣前去請示事務。司馬欣抵達鹹陽後，在皇宮的外門司馬門逗留了三天，趙高也不予接見，表示出不信任的意思。長史司馬欣驚恐，奔回他的軍中，不敢再走原路。趙高果然派人來追趕他，但是沒追上。司馬欣回到章邯軍中，報告說：“趙高在朝中專權，下麵的人沒有能有所作為的。現在作戰如果能夠獲勝，趙高必定會嫉妒我們的功勞；不能取勝，便免不了一死。希望您對此仔細斟酌！”
陳餘亦遺章邯書曰：“白起為秦將，南征鄢郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裏，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數；而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內隙，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，崐南麵稱孤！此孰與身伏質，妻子為戮乎？”
陳餘也寫信給章邯說：“白起是秦國的大將，他率軍南征楚國的都城鄢郢，北戰活埋馬服君趙括大軍的降兵，攻城奪地，不可勝數，卻終於被賜死。蒙恬是秦國的大將，他北逐匈奴，開拓榆中之地幾千裏，最後在陽周被斬殺。這是為什麽呢？是因為功績太多，秦國不能全部給以封賞，就趁機按法誅殺了他們。如今您任秦將已經三年了，所傷亡損失的兵力也以十萬計，而諸侯國仍蜂擁而起，越來越多。那趙高一向阿諛奉承，時日已久，現在情勢緊急，他也害怕被二世殺掉，所以就想用秦法殺您，借此搪塞罪責；派人替代您，借此逃脫他的災禍。您領兵駐在外的時間頗久，朝廷內多有仇怨，有功也要被殺，無功也要被殺。況且上天要滅亡秦朝，這是無論愚蠢還是聰慧的人都知道的事情。而今您在內不能直言規勸，在外又將成亡國的將軍，煢煢孑立，卻想要長久地生存，難道不是很可悲嗎！您何不就倒戈與各諸侯軍聯合，約定共同攻秦，瓜分秦朝的土地而稱王，麵向南稱孤道寡呀！這與身伏斧砧遭斬殺，妻子兒女被殺戮相比，哪一個結局更好啊？”
章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將軍日夜引兵渡三戶，軍漳南，與秦軍戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍水上，大破之。章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：“糧少，欲聽其約。”軍吏皆曰：“善！”項羽乃與期洹水南殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中；使長史欣為上將軍，將秦軍為前行。
章邯狐疑不決，暗地裏派遣名叫始成的偵察官出使項羽軍中，想要簽訂和約。和約未達成，項羽派蒲將軍領兵晝夜兼行地渡過漳水三戶渡口，駐紮在漳水南麵，與秦軍交鋒，再次打敗了他們。項羽隨後又統領全軍在汙水邊進攻秦軍，大敗敵兵。章邯於是派人求見項羽，想訂立和約。項羽即召集軍官們商議說：“現在軍中糧食短缺，我想就答應他們議和的要求。”軍官們都說：“可以。”項羽便與章邯約定在洹水南麵的殷墟上會晤。訂立盟約後，章邯進見項羽，流著淚向他訴說趙高的所作所為。項羽就立章邯為雍王，將他安頓在楚軍中，並命長史司馬欣任上將軍，率領秦軍為先頭部隊。
[9]瑕丘申陽下河南，引兵從項羽。
[9]瑕丘人申陽去到河南，領兵追隨項羽。
[10]初，中丞相趙高，欲專秦權，恐群臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世曰：“馬也。”二世笑曰：“丞相誤邪，謂鹿為馬？”問左右，或默，或言馬以阿順趙高，或言鹿者。高因陰中諸言鹿者以法。後群臣皆畏高，莫敢言其過。
[10]當初，中丞相趙高想獨操秦朝大權，但又擔心群臣不服，於是便先進行試驗，牽來一隻鹿獻給二世說：“這是馬啊。”二世笑道：“你錯了吧？怎麽把鹿叫作馬？”即詢問侍立左右的大臣們，群臣有的沉默不語，有的說是馬以迎合趙高，有的則說是鹿。於是，趙高暗中借秦法陷害了那些明說是鹿的人。此後群臣都畏懼趙高，沒有人敢談他的過錯。
高前數言“關東盜無能為也”；及項羽虜王離等，而章邯等軍數敗，上書請益助。自關以東，大抵盡畔秦吏，應諸侯；諸侯鹹率其眾西鄉。八月，沛公將數萬攻武關，屠之。高恐二世怒，誅及其身，乃謝病，不朝見。
趙高以前曾多次說“關東的盜賊成不了大事”，待到項羽俘獲王離等人,而章邯等人的軍隊也多次被打敗，趙高才上書請求增兵援助。這時自函穀關以東，大體上全都背叛秦朝官吏，響應諸侯；諸侯也都各自統率部眾向西進攻。八月，劉邦率幾萬人攻打武關，屠滅了全城。趙高恐怕二世為此發怒，招致殺身之禍，就托病不出，不再朝見二世。
二世夢白虎齧其左驂馬，殺之，心不樂，怪問戰夢。卜曰：“涇水為崇。”二世乃齋於望夷宮，欲祠涇水，沈四白馬。使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其婿鹹陽令閻樂及弟趙成謀曰：“上不聽諫；今事急，欲歸禍於吾。欲易置上，更立子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。”乃使郎中令為內應，詐為有大賊，令樂召吏發卒追，劫樂母置高舍。遣樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門，縛衛令仆射，曰：“賊入此，何不止？”衛令曰：“周廬設卒甚謹，安得賊，敢入宮！”樂遂斬衛令，直將吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大驚，或走，或格；格者輒死，死者數十人。郎中令與樂俱入，射上幄坐幃。二世怒，召左右；左右皆惶擾不鬥。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入內，謂曰：“公何不早告我，乃至於此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全；使臣早言，皆已誅，安得至今！”崐閻樂前即二世，數曰：“足下驕恣，誅殺無道，天下共畔足下；足下其自為計！”二世曰：“丞相可得見否？”樂曰：“不可！”二世曰：“吾願得一郡為王。”弗許。又曰：“願為萬戶侯。”弗許。曰：“願與妻子為黔首，比諸公子。”閻樂曰：“臣受命於丞相，為天下誅足下；足下雖多言，臣不敢報！”麾其兵進。二世自殺。閻樂歸報趙高。趙高乃悉召諸大臣、公子，告以誅二世之狀，曰：“秦故王國；始皇君天下，故稱帝。今六國複自立，秦地益小，乃以空名為帝，不可；宜如故，便。”乃立子嬰為秦王。以黔首葬二世杜南宜春苑中。
二世夢見一隻白虎咬他的左驂馬，並把馬咬死，但因此心中悶悶不樂，頗覺奇怪，便詢問占夢的人。占夢人卜測說：“是涇水神在作祟。”二世於是就在望夷宮實行齋戒，想祭祀涇水神，將四匹白馬沉入河中。並為盜賊的事派人去責問趙高。趙高愈加害怕，即暗中與他的女婿鹹陽縣令閻樂、他的弟弟趙成商議說：“皇上不聽規勸，而今情勢緊急，便想加禍於我。我打算更換天子，改立二世哥哥的兒子子嬰為皇帝。子嬰為人仁愛儉樸，百姓們都尊重他說的話。”隨即命郎中令作為內應，詐稱有大盜，令閻樂調兵遣將去追捕，同時劫持閻樂的母親安置到趙高府中。又派閻樂率領官兵一千多人來到望夷宮殿門前，將衛令仆射捆綁起來，說：“大盜進裏麵去了，為什麽不進行阻攔？”衛令道：“宮牆周圍設置衛後，防守非常嚴密，怎麽會有盜賊敢溜入宮中啊！”閻樂就斬殺了衛令，帶兵徑直闖進宮去，邊走邊射殺郎官和宦官。郎官、宦官驚恐萬狀，有的逃跑，有的抵抗，而反抗者即被殺死，這樣死了幾十人。郎中令和閻樂於是一同入內，箭射二世的蓬帳、帷帳。二世怒不可遏，召喚侍候左右的衛士，但近侍衛士都慌亂不堪，不上前格鬥。二世身旁隻有一名宦官服侍著，不敢離去。二世入內對這個宦官說：“你為什麽不早告訴我呀，競至於到了這個地步！”宦官道：“我不敢說，所以才能保全性命；倘若我早說了，已經被殺掉了，哪裏還能活到今日！”閻樂這時走到二世麵前，數落他說：“您驕橫放縱，濫殺無辜，天下人都背叛了您，您還是自己打算一下吧！”二世說：“我可以見到丞相嗎？”閻樂道：“不行！”二世說：“我希望得到一個郡來稱王。”閻樂不準許。二世又道：“我願意作萬戶侯。”閻樂仍不答應。二世於是說：“那麽我甘願與妻子兒女去作平民百姓，像各位公子的結局那樣。”閻樂道：“我奉丞相的命令，為天下百姓誅殺您，您再多說，我也不敢稟告！”隨即指揮他的兵士上前。二世就自殺了。閻樂回報趙高，趙高便召集全體大臣、公子，告訴他們誅殺二世的經過情形，並說道：“秦從前本是個王國，始皇帝統治了天下，因此稱帝。現在六國重又各自獨立，秦朝的地盤越來越小，仍然以一個空名稱帝，不可如此。應還像過去那樣稱王才合適。”便立子嬰為秦王，並用平民百姓的禮儀把二世葬在了杜縣南麵的宜春苑中。
九月，趙高令子嬰齋戒，當廟見，受玉璽；齋五日。子嬰與其子二人謀曰：“丞相高殺二世望夷宮，恐群臣誅之，乃詐以義立我。我聞趙高乃與楚約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋、見廟，此欲因廟中殺我。我稱病不行，丞相必自來；來則殺之。”高使人請子嬰數輩，子嬰不行。高果自往，曰：“宗廟重事，王柰何不行？”子嬰遂刺殺高於齋宮，三族高家以徇。
九月，趙高讓子嬰齋戒，到宗廟參拜祖先，接受國君的印璽。齋戒五天後，子嬰與他的兩個兒子商量說：“丞相趙高在望夷宮殺了二世皇帝，害怕群臣將他殺掉，才假裝依據禮義擁立我為王。我聽說趙高曾經與楚軍約定，消滅秦朝的宗室之後，在關中分別稱王。如今他讓我齋戒，赴宗廟參拜，這是想乘朝見宗廟之機殺了我啊。我若托病不去，丞相必定會親自前來請我，他來了就殺掉他。”趙高派了幾批人去請子嬰，子嬰就是不動身。趙高果然親自前往，說道：“參拜宗廟是重大的事情，大王您為何不去啊？”子嬰即在齋宮刺殺了趙高，並誅殺趙高家三族的人以示眾。
遣將兵距關，沛公欲擊之。張良曰：“秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟於山上為疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啖以利。”秦將果欲連和；沛公欲許之。張良曰：“此獨其將欲叛，恐其士卒不從；不如因其懈怠擊之。”沛公引兵繞關，逾蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。
子嬰調兵遣將到關增援，劉邦就想去攻打關的秦軍。張良說：“秦軍還挺強大的，不可輕視。希望您先派人上山去多多張掛旗幟，作為疑兵，再命崐酈食其、陸賈前往遊說秦朝的將領，對他們加以利誘。”秦將果然想與劉邦的軍隊聯合。劉邦打算準許他們聯合的請求。張良道：“這還隻是那些將領想要反叛秦朝，恐怕他們的士兵還不會服從。不如就乘著秦軍麻痹大意時攻擊他們。”劉邦於是便領兵繞過關，越過蕢山，襲擊秦軍，在藍田的南麵大敗秦軍。隨後抵達藍田，又在藍田北麵與秦軍交戰，秦軍土崩瓦解。
[1]冬，十月，泗川監平將兵圍沛公於豐，沛公出與戰，破之；令雍齒守豐。十一月，沛公引兵之薛。泗川守壯兵敗於薛，走至戚；沛公左司馬得殺之。
[1]冬季，十月，秦王朝名叫平的泗川郡監，率軍將劉邦包皮圍在豐地，劉邦出兵應戰，打敗了秦軍，即命雍齒守衛豐地。十一月，劉邦領兵去攻薛地，泗川郡守名叫壯的，在薛地吃了敗仗後，逃到戚地。劉邦的左司馬曹無傷將他捉住殺掉了。
[2]周章出關，止屯曹陽，二月餘，章邯追敗之；複走澠池，十餘日，章邯擊，大破之。周文自刎，軍遂不戰。
[2]楚國將領周文率軍退出函穀關，到曹陽亭後駐紮下來，過了兩個多月，秦將章邯領兵追擊打敗了楚軍。周文又逃跑到澠池，十餘日後，章邯發起攻擊，大敗周文。周文自殺，楚軍於是不再作戰。
吳叔圍滎陽；李由為三川守，守滎陽，叔弗能下。楚將軍田臧等相與謀曰：“周章軍已破矣，秦兵旦暮至。我圍滎陽城弗能下，秦兵至，必大敗，不如少遺兵守滎陽，悉精兵迎秦軍。今假王驕，不知兵權，不足與計事，恐敗。”因相與矯王令以誅吳叔，獻其首於陳王。陳王使使賜田臧楚令尹印，以為上將。
吳廣率軍圍攻滎陽，秦朝李由為三川郡守，固守滎陽，吳廣不能攻下。楚將軍田臧等便相互商議說：“周文的軍隊已被擊敗了，秦兵很快就會到來。我們圍攻滎陽城不下，秦軍一到，必將大敗我軍，不如留一小部分兵力圍守滎陽，而調動全部精兵迎擊秦軍。但現在代理楚王的吳廣自高自大，不懂得靈活用兵，不值得與他謀劃對策，否則恐怕會壞事。”因此就一起假傳楚王陳勝的命令殺掉了吳廣，又將吳廣的頭顱獻給陳勝。陳勝派使者把楚令尹的官印賜給田臧，並任命他為上將軍。
田臧乃使諸將李歸等守滎陽，自以精兵西迎秦軍於敖倉，與戰；田臧死，軍破。章邯進兵擊李歸等滎陽下，破之，李歸等死。陽城人鄧說將兵居郯，章邯別將擊破之。人伍逢將兵居許，章邯擊破之。兩軍皆散，走陳，陳王誅鄧說。
田臧於是令李歸等將領繼續圍攻滎陽，自己親率精兵向西至敖倉迎擊秦軍，與秦兵交鋒中，田臧戰死，楚軍大敗。章邯進軍滎陽城下攻打李歸等，擊敗了楚軍，李歸等將領戰死。楚將陽城人鄧說領兵屯居在郯地，章邯的另一路部將擊敗了鄧的軍隊。地人伍逢率軍駐紮在許地，章邯又發兵將伍逢打敗。鄧、伍兩軍都潰散而逃奔陳地，陳勝為此殺了鄧說。
[3]二世數誚讓李斯：“居三公位，如何令盜如此！”李斯恐懼，重爵祿，不知所出，乃阿二世意，以書對曰：“夫賢主者，必能行督責之術者也。故申子曰：‘有天下而不恣睢，命之曰“以天下為桎梏”者，無他焉，不能督責，而顧以其身勞於天下之民，若堯、禹然，故謂之桎梏也。’夫不能修申、韓之明術，行督責之道，專以天下自適也；而徒務苦形勞神，以身徇百姓，則是黔首之役，非畜天下者也，何足貴哉！筆明主能行督責之術以獨斷於上，則權不在臣下，然後能滅仁義之塗，絕諫說之辯，犖然行恣睢之心而莫之敢逆。如此，群臣、百姓救過不給，何變之敢圖！”二世說，於是行督責益嚴，稅民深者為明吏，殺人眾者為忠臣，刑者相半於道，而死人日成積於市；秦民益駭懼思亂。
[3]二世多次譴責李斯：“身居三公高位，如何使盜賊猖狂到這種地步！”李斯頗為恐懼，但他又很看重貪戀官爵利祿，不知怎麽辦才好，便迎合二世的心意，上書應答說：“賢明的君主，必定是能對臣下施行考察罪過處以刑罰的統治術的人。所以申不害說：‘擁有天下卻不肆情放縱，稱之為“把天下當作自己的桎梏”的原因，並不是別的，就在於不能對臣下明察罪過施行懲處，反而以自身之力為天下平民百姓操勞，即如唐堯、大禹那樣，故此稱之為‘桎梏’。不能研習申不害、韓非的高明法術，實行察罪責罰的手段，一心將天下作為使自己快樂的資本，反而偏要勞身苦心地去為百姓效命，似此就成為平民百姓的奴仆，不能算是統治天下的君王了。這有什麽值得崇尚的啊！所以賢明的君主能施行察罪責罰之術，在上獨斷專行，這樣權力就不會旁落至下屬臣僚手中，然後才能阻斷實施仁義的道路，杜絕規勸者的論辯，獨自稱心如意地為崐所欲為，誰也不敢抵觸反抗。如此，群臣、百姓想補救自己的過失還來不及呢，哪裏還敢去圖謀什麽變故！”二世十分高興，便更加嚴厲地實行察罪懲處，以向百姓征收重稅的人為有才幹的官吏，以殺人多的官員為忠臣，結果使路上的行人有一半是受過刑罰的罪犯，死人的屍體天天成堆地積陳在街市中，秦朝的百姓因此愈加驚駭恐懼，思念著發生動亂。
[4]趙李良已定常山，還報趙王。趙王複使良略太原；至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐為二世書以招良。良得書未信，還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姊出飲，良望見，以為王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不為將軍下車，請追殺之！”李良已得秦書，固欲反趙，未決；因此怒，遣人追殺王姊，因將其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺趙王、邵騷。趙人多為張耳、陳餘耳目者，以故二人獨得脫。
[4]趙國的將領李良已平定了常山，回報趙王武臣。趙王又派他去奪取太原。李良領兵抵達石邑時，秦軍布防在井陘口，趙軍無法繼續前進。秦將偽造二世的書信，用以招降李良。李良接書後沒有相信，率軍返回邯鄲，請求增援兵力。尚未到邯鄲，在途中遇趙王的姐姐外出飲宴歸來。李良望見，以為是趙王來了，連忙在道旁伏地拜謁。趙王的姐姐酩酊大醉，不知道他是將官，僅命隨行騎兵向他致意。李良向來尊貴，起身後，回看他的隨從官員，自覺羞慚極了。隨員中有一人說道：“天下反叛秦朝，有能耐的人先立為王。況且趙王的地位一向比您低，而今一個女流之輩就不肯為您下車還禮，故請追殺她！”李良已得到過二世的書信，原本即想反叛趙國，隻是還未最終作出決斷。於是便借著一時的憤怒，遣人追上去殺掉了趙王的姐姐，並趁勢率軍襲擊邯鄲。邯鄲守兵毫無察覺，致使李良終於殺掉了趙王和左丞相邵騷。趙國人中有許多是張耳、陳餘的耳目，及時通報消息，二人因此得以獨自脫逃。
[5]陳人秦嘉、符離人朱雞石等起兵，圍東海守於郯。陳王聞之，使武平君畔為將軍，監郯下軍。秦嘉不受命，自立為大司馬；惡屬武平君，告軍吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿聽！”因矯以王命殺武平君畔。
[5]陳人秦嘉、符離人朱雞石等聚眾起兵，將東海郡守圍困在郯地。陳勝聞訊，即派名叫畔的武平君任將軍，督率圍郯城的各路軍隊。秦嘉不接受此命令，自立為大司馬，並由於厭惡隸屬於武平君而告訴他的軍吏說：“武平君年少，不懂用兵之事，不要聽他的！”隨即假傳陳勝的命令，殺了武平君畔。
[6]二世益遣長史司馬欣、董翳佐章邯擊盜。章邯已破伍逢，擊陳柱國房君，殺之；又進擊陳西張賀軍。陳王出監戰。張賀死。
[6]二世增派長史司馬欣、董翳輔助章邯攻打盜賊。章邯已擊敗伍逢，並攻擊在陳地的楚上柱國房君蔡賜，殺掉了他。接著又進擊陳地西側張賀的軍隊。陳勝親自上陣督戰。張賀還是戰死了。
臘月，陳王之汝陰，還，至下城父，其禦莊賈殺陳王以降。初，陳涉既為王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉，陳王以眾賓待之，長揖不拜。妻之父怒曰：“怙亂僭號，而傲長者，不能久矣！”不辭而去。陳王跪謝，遂不為顧。客出入愈益發舒，言陳王故情。或說陳王曰：“客愚無知，顓妄言，輕威。”陳王斬之。諸故人皆自引去，由是無親陳王者。陳王以朱防為中正，胡武為司過，主司群臣。諸將徇地至，令之不是，輒係而罪之。以苛察為忠；其所不善者，弗下吏，輒自治之。諸將以其故不親附，此其所以敗也。
臘月，陳勝前往汝陰，返歸時到達下城父，他的車夫莊賈將他刺殺，投降了秦軍。當初，陳勝既已作了楚王，他過去的朋友們紛紛前往投靠。陳勝妻子的父親也去了，但陳勝對他卻以普通賓客相待，隻是拱手高舉行見麵禮，並不下拜。陳勝的嶽父因此生氣地說：“依仗著叛亂，超越本分自封帝王的稱號，且對長輩傲慢無禮，不能長久！”即不辭而走。陳勝急忙跪下道歉，老人終究不予理會。陳勝的一位客人進進出出愈益放縱，談論陳勝的往事。於是有人就勸陳勝道：“客人愚昧無知，專門胡說八道，有損您的威嚴。”陳勝便把這位客人殺了。如此，陳勝昔日的朋友都自動離去，從此再也沒有親近他的人了。陳勝又任命朱防為中正，胡武為司過，專管督察群臣的過失。眾將領攻城掠地到達目的地，凡有不聽從陳勝命令的，即被抓起來治罪。以苛刻糾察同僚的過失為忠誠之舉，對於所不喜歡的人，不送交司法官員審理，即擅自進行處置。眾將領因此都不再親近依附於陳勝。這是陳勝所以失敗的原因。
陳王故涓人將軍呂臣為蒼頭軍，起新陽，攻陳，下之，殺莊賈，複以陳為楚；葬陳王於碭，諡曰隱王。
過去在陳勝左右擔任灑掃的近侍、將軍呂臣建立了一支青巾裹頭的蒼頭軍，在新陽起兵，進攻陳地，克複後殺了莊賈，重又以陳地為楚都，將陳勝葬在碭縣，諡號為“隱王”。
初，陳王令人宋留將兵定南陽，入武關。留已徇南陽，聞陳王死，南陽複為秦；宋留以軍降，二世車裂留以徇。
起初，陳勝命人宋留率軍平定南陽，進入武關。宋留已攻下南陽，聽到陳勝死亡的消息後，南陽重又被秦軍占領，宋留領兵投降，二世將他車裂示眾。
[7]魏周將兵略豐、沛，使人招雍齒。雍齒雅不欲屬沛公，即以豐降魏。沛公攻之，不克。
[7]魏國周率軍奪取豐、沛，派人招降雍齒。雍齒平素就不願意歸屬劉邦，於是即舉豐邑降魏。劉邦攻豐邑，沒能克複。
[8]趙張耳、陳餘收其散兵，得數萬人，擊李良；良敗，走歸章邯。
[8]趙國張耳、陳餘收集逃散的士卒，得數萬人，隨即攻打李良。李良兵敗而逃，歸降了章邯。
客有說耳、餘曰：“兩君羈旅，而欲附趙，難可獨立；立趙後，輔以誼，可就功。”乃求得趙歇。春，正月，耳、餘立歇為趙王，居信都。
賓客中有人勸說張耳、陳餘道：“二位作客他鄉是外地人，要想使趙國人歸附，是很難獨立獲得成功的。若擁立故趙國國君的後裔，並以仁義輔助他，便可以成就功業。”二人於是尋求到了趙歇。春季，正月，張耳、陳餘立趙歇為趙王，駐居信都。
[9]東陽寧君、秦嘉聞陳王軍敗，乃立景駒為楚王，引兵之方與，欲擊秦軍定陶下；使公孫慶使齊，欲與之並力俱進。齊王曰：“陳王戰敗，不知其死生，楚安得不請而立王！”公孫慶曰：“齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王！且楚首事，當令於天下。”田儋殺公孫慶。
[9]東陽人寧君和秦嘉聞聽陳勝兵敗，便擁立景駒為楚王，領兵前往方與，打算在定陶攻擊秦軍，即遣公孫慶出使齊國，想要與齊合力共同進軍攻秦。齊王說：“陳勝戰敗，至今生死不明，楚國怎麽能不請示齊國便自行立王呀！”公孫慶道：“齊國不請示楚國即立王，楚國為什麽要請示齊國後才立王呢！況且楚國首先起事，理當號令天下。”齊王田儋於是就將公孫慶殺了。
秦左、右校複攻陳，下之。呂將軍走，徼兵複聚，與番盜黥布相遇，攻擊秦左、右校，破之青波，複以陳為楚。
秦朝的左、右校尉率軍再次攻陷陳，呂臣兵敗逃跑，收集散兵重新聚合後，與番陽縣的盜賊黥布相遇，合兵攻打秦朝的左、右校尉，在青波擊敗秦軍，重又以陳為楚都。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒論輸驪山。驪山之徒數十萬人，布皆與其徒長豪傑交通，乃率其曹耦亡之江中為群盜。番陽令吳芮，甚得江湖間民心，號曰番君。布往見之，其眾已數千人。番君乃以女妻之，使將其兵擊秦。
黥布是六地人，姓英，因犯法被判處黥刑，以刑徒定罪後被送往驪山做苦工。當時赴驪山服勞役的犯人有數十萬，黥布與其中的頭目和強橫有勢力的人都有交往，於是即率領他的一夥人逃亡至長江一帶，聚結為盜匪。番陽縣令吳芮，很受江湖中百姓的愛戴，被稱號為“番君”。黥布便前往求見，這時黥布的部眾已達數千人。番君即將自己的女兒嫁給黥布，命他率領部眾攻擊秦軍。
[10]楚王景駒在留，沛公往從之。張良亦聚少年百餘人欲往從景駒，道遇沛公，遂屬焉；沛公拜良為廄將。良數以太公兵法說沛公；沛公善之，常用其策；良為他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授！”故遂留不去。
[10]楚王景駒駐居留地，劉邦前往歸附。張良也聚集青年一百餘人，打算去投奔景駒，途中遇到劉邦，就歸屬了他，劉邦授給張良掌廄將之職。張良多次用《太公兵法》的道理向劉邦獻策，劉邦很賞識他，常常采用他的計策。張良向其他人講述《太公兵法》，那些人都不能領悟。張良因此說道：“沛公大概是天賦之才吧！”於是便留下來不再他往。
沛公與良俱見景駒，欲請兵以攻豐。時章邯司馬將兵北定楚地，屠相，至碭。東陽寧君、沛公引兵西，與戰蕭西，不利，還，收兵聚留。二月，攻碭崐，三日，拔之；收碭兵得六千人，與故合九千人。三月，攻下邑，拔之；還擊豐，不下。
劉邦與張良一同去進見景駒，想請求增撥兵力，以反攻豐邑。這時秦將章邯的向北占領楚的土地，洗劫屠戮相後，抵達碭。東陽人寧君、劉邦隨即領兵西進，在蕭縣的西麵與秦軍交鋒，但因出戰失利而退回，收攏兵力聚集在留。二月，劉邦等攻打碭，曆時三日，攻克了該城，收編了碭的降兵，得六千人，與以前的兵力匯合一處，達九千人。三月，劉邦等又率軍攻打下邑，克複後，回擊豐，卻仍然未能攻下。
[11]廣陵人召平為陳王徇廣陵，未下。聞陳王敗走，章邯且至，乃渡江，矯陳王令，拜項梁為楚上柱國，曰：“江東已定，急引兵西擊秦！”梁乃以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，遣使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為長者。東陽少年殺其令，相聚得二萬人，欲立嬰為王。嬰母謂嬰曰：“自我為汝家婦，未嚐聞汝先世之有貴者。今暴得大名，不祥；不如有所屬。事成，猶得封侯；事敗，易以亡，非世所指名也。”嬰乃不敢為王，謂其軍吏曰：“項氏世世將家，有名於楚；今欲舉大事，將非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！”其眾從之，乃以兵屬梁。
[11]廣陵人召平為陳勝攻奪廣陵，但沒能攻陷。這時他聞悉陳勝兵敗逃亡，章邯的軍隊就要來到，便渡過長江，假傳陳勝的命令，授給項梁楚上柱國的官職，說：“長江以東已經平定，應火速率軍向西攻打秦軍！”項梁於是就領八千人渡過長江往西進發。聽到陳嬰已經攻克了東陽的消息，項梁即派出使者，想要與陳嬰聯合起來共同西進。陳嬰這個人，是過去東陽縣的令史，居住在縣城中，為人一向誠信謹慎，被稱作長者。東陽縣的年輕人殺掉了縣令，相聚得兩萬人，欲擁立陳嬰為王。陳嬰的母親因此對陳嬰說：“自從我作了你們家的媳婦以來，還不曾聽說你的祖先中有過地位顯赫的人。而今突然獲得大名聲，不是什麽好兆頭。不如依附歸屬於他人，這樣，事情成功了，仍然得以封侯，事情失敗了，也容易逃亡，因為不是世上被指名道姓的人物。”陳嬰於是不敢稱王，對他的軍官們說：“項姓世世代代為將門，在楚國享有盛名，如今想要辦大事，將帥就非這種人不可。我們依靠名家望族，滅亡秦朝便是必定的了！”他的部下聽從了他的話，即讓部隊歸項梁統帥。
英布既破秦軍，引兵而東；聞項梁西渡淮，布與蒲將軍皆以其兵屬焉。項梁眾凡六七萬人，軍下邳。
黥布已經擊敗了秦軍，便領兵東進。聽說項梁要西渡淮河，黥布和蒲將軍就都將他們的部隊歸屬於項梁指揮了。項梁這時的部眾共達六七萬人，駐紮在下邳。
景駒、秦嘉軍彭城東，欲以距梁。梁謂軍吏曰：“陳王先首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉倍陳王而立景駒，大逆無道！”乃進兵擊秦嘉，秦嘉軍敗走。追之，至胡陵，嘉還戰一日，嘉死，軍降；景駒走死梁地。
楚王景駒、將領秦嘉駐軍彭城東麵，想要抵抗項梁。項梁對軍官們說：“陳勝首先起事，作戰不利，不知去向。現在秦嘉背叛楚王陳勝而擁立景駒，實屬大逆不道！”便進軍攻打秦嘉，秦嘉的軍隊大敗而逃。項梁領兵追擊到胡陵，秦嘉回師對戰了一天，秦嘉戰死，他的軍隊即歸降了。景駒逃跑，死在了梁地。
梁已並秦嘉軍，軍胡陵，將引軍而西。章邯軍至栗，項梁使別將朱雞石、餘樊君與戰。餘樊君死；朱雞石軍敗，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，誅朱雞石。
項梁已經兼並了秦嘉的軍隊，就駐紮在胡陵，將要率軍西進。章邯的軍隊這時抵達栗，項梁便命另統一軍的將領朱雞石、餘樊君與章軍交戰。餘樊君戰死，朱雞石的隊伍吃了敗仗，逃奔胡陵。項梁於是率軍進入薛，殺了朱雞石。
沛公從騎百餘往見梁；梁與沛公卒五千人，五大夫將十人。沛公還，引兵攻豐，拔之。雍齒奔魏。
劉邦率百餘名隨從去拜見項梁。項梁給劉邦增撥了士兵五千名，五大夫級的軍官十名。劉邦回去後，又領兵進攻豐邑，攻陷了該城。雍齒投奔魏國。
項梁使項羽別攻襄城，襄城堅守不下；已拔，皆坑之，還報。
項梁派項羽從另一路攻打襄城，襄城堅守，一時攻不下。待到攻陷後，項羽即將守城軍民全部活埋掉，然後回報項梁。
梁聞陳王定死，召諸別將會薛計事，沛公亦往焉。居人範增，年七十，素居家，好奇計，往說項梁曰：“陳勝敗，固當。夫秦滅六國，楚最無罪。自崐懷王入秦不反，楚人憐之至今。故楚南公曰：‘楚雖三戶，亡秦必楚。’今陳勝首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蜂起之將皆爭附君者，以君世世楚將，為能複立楚之後也。”於是項梁然其言，乃求得楚懷王孫心於民間，為人牧羊；夏，六月，立以為楚懷王，從民望也。陳嬰為上柱國，封五縣，與懷王都盱眙。項梁自號為武信君。
項梁聽說陳勝確實死了，便將各部將領召集到薛議事，劉邦也前往參加。居人範增，年已七十，一向住在家中，好出奇計，前去勸說項梁道：“陳勝的失敗是本來就應當的。秦朝滅亡六國，楚國最沒有罪過。且自從懷王到秦國後一去不返，楚國人懷念他直至今日。因此楚南公說：‘楚國即便是隻剩下三戶人家，滅亡秦國的也必定是楚國。’如今陳勝首先起事反秦，不擁立楚王的後裔而自立為王，他的勢力不能長久。現在您在江東起兵，楚地蜂擁而起的將領都爭相歸附您，正是因為您家世世代代是楚國的將領，故而能夠重新擁立楚王後代的緣故啊！”項梁當時認為他說的很對，就從民間尋找到楚懷王的孫子羋心，羋心這時正在為人家放羊；到夏季，六月，項梁即擁立他為楚懷王，以順從百姓的願望。陳嬰任楚國的上柱國，賜封五縣，跟隨懷王建都盱眙。項梁則自號為武信君。
張良說項梁曰：“君已立楚後，而韓諸公子橫陽君成最賢，可立為王，益樹黨。”項梁使良求韓成，立以為韓王。以良為司徒，與韓王將千餘人西略韓地，得數城，秦輒複取之；往來為遊兵潁川。
張良勸說項梁道：“您已經擁立了楚王的後代，韓國的各位公子中，橫陽君韓成最為賢能，可以立為王，以增樹黨羽。”項梁於是便派張良找到韓成，立他為韓王。由張良任韓國的司徒，隨韓王率一千餘人向西攻取餅去韓國的領地，奪得數城，但秦軍隨即又奪了回去。如此韓軍便在潁川一帶來回遊動。
[12]章邯已破陳王，乃進兵擊魏王於臨濟。魏王使周出，請救於齊、楚；齊王儋及楚將項它皆將兵隨救魏。章邯夜銜枚擊，大破齊、楚軍於臨濟下，殺齊王及周。魏王咎為其民約降；約定，自燒殺。其弟豹亡走楚，楚懷王予魏豹數千人，複徇魏地。齊田榮收其兄儋餘兵，東走東阿；章邯追圍之。齊人聞田儋死，乃立故齊王建之弟假為王，田角為相，角弟間為將，以距諸侯。
[12]章邯已經打敗了陳勝，即進兵臨濟攻打魏王。魏王派周出臨濟城，向齊、楚兩國求援。齊王田儋和楚將項它都率軍隨周去援救魏國。章邯便在夜間命士兵口中銜枚進行突襲，在臨濟城下大敗齊、楚的軍隊，殺了齊王和周。魏王咎為他的百姓而訂約投降，降約確定後，即自焚而亡。魏咎的弟弟魏豹逃奔楚國，楚懷王給了魏豹數千人，重新奪取魏國的領地。齊國田榮收集他的黨兄田儋的餘部，向東撤退到東阿。章邯隨後追擊包皮圍了田榮的軍隊。齊國人這時聽說田儋已死，便擁立已故齊王田建的弟弟田假為齊王，田角任相國，田角的弟弟田間為將軍，以對抗諸侯國。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，聞田榮之急，乃引兵擊破章邯軍東阿下；章邯走而西。田榮引兵東歸齊。武信君獨追北，使項羽、沛公別攻城陽，屠之。楚軍軍濮陽東，複與章邯戰，又破之。章邯複振，守濮陽，環水。沛公、項羽去，攻定陶。
秋季，七月，大雨連綿不止。武信君項梁率軍攻打亢父，聞悉田榮危急，就領兵到東阿城下擊敗了章邯的軍隊。章邯向西逃跑。田榮於是率軍往東返回齊國。項梁獨自引兵追擊敗逃的秦軍，派項羽、劉邦從另一路攻打城陽，屠滅了全城。楚軍駐紮在濮陽東麵，重又與章邯的軍隊交戰，再次打敗了秦軍。章邯重新振作起來，堅守濮陽，挖溝引水環城自固。項梁、劉邦因此撤兵，去攻打定陶。
八月，田榮擊逐齊王假，假亡走楚。田間前救趙，因留不敢歸。田榮乃立儋子為齊王，榮相之。田橫為將，平齊地。章邯兵益盛。項梁數使使告齊、趙發兵共擊章邯。田榮曰：“楚殺田假，趙殺角、間，乃出兵。”楚、趙不許。田榮怒，終不肯出兵。
八月，田榮追擊齊王田假，田假逃奔到楚國。田間在此之間到趙國請求救兵，因此留在那裏不敢回國。田榮便立田儋的兒子田為齊王，田榮自任齊相，田橫為將軍，平定齊國的領地。這時章邯的兵力增大，項梁幾次派使者去通告齊國和趙國出兵共同攻打章邯。田榮說：“如果楚國殺掉田假，趙國殺了田角、田間，我就出兵。”楚、趙兩國不答應，田榮於是大怒，始終不肯出兵。
[13]郎中令趙高恃恩專恣，以私怨誅殺人眾多；恐大臣入朝奏事言之，乃說二世曰：“天子之所以貴者，但以聞聲，群臣莫得見其麵故也。且陛下富於春秋，未必盡通諸事；今坐朝廷，譴舉有不當者，則見短於大臣，非所以示神明於天下也。陛下不如深拱禁中，與臣及侍中習法者待事，事來有以揆之。如此，則大臣不敢奏疑事，天下稱聖主矣。”二世用其計，乃不坐朝廷見大臣，常居禁中；趙高侍中用事，事皆決於趙高。
[13]秦朝郎中令趙高仰仗著受皇帝恩寵而專權橫行，因報他的私怨殺害了很多人，因此恐怕大臣們到朝廷奏報政務時揭發他，就勸二世說：“天子之所以尊貴，不過是因為群臣隻能聽到他的聲音，而不能見到他的容顏罷了。況且陛下還很年輕，未必對件件事情都熟悉，現在坐在朝廷上聽群臣奏報政務，若有賞罰不當之處，就會把自己的短處暴露給大臣們，似此便不能向天下人顯示聖明了。所以陛下不如拱手深居宮禁之中，與我和熟習法令規章的侍中們在一起等待事務奏報，大臣們將事務報上來才研究處理。這樣，大臣們就不敢奏報是非難辨的事情，天下便都稱道您為聖明的君主了。”二世采納了趙高的這一建議，不再坐朝接見大臣，常常住在深宮之中，趙高侍奉左右，獨掌大權，一切事情都由他來決定。
高聞李斯以為言，乃見丞相曰：“關東群盜多，今上急益發繇，治阿房宮，聚狗馬無用之物。臣欲諫，為位賤，此真君侯之事；君何不諫？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，常居深宮。吾所言者，不可傳也；欲見，無閑。”趙高曰：“君誠能諫。請為君候上閑，語君。”於是趙高侍二世方燕樂，婦女居前，使人告丞相：“上方閑，可奏事。”丞相至宮門上謁。如此者三。二世怒曰：“吾常多閑日，丞相不來；吾方燕私，丞相輒來請事！丞相豈少我哉，且固我哉？”趙高因曰：“夫沙丘之謀，丞相與焉。今陛下已立為帝，而丞相貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由為三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣之子，以故楚盜公行，過三川城，守不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審，故未敢以聞。且丞相居外，權重於陛下。”二世以為然，欲案丞相；恐其不審，乃先使人按驗三川守與盜通狀。
趙高聽說李斯對此不滿而有非議，便去會見丞相李斯說：“關東地區的盜賊紛紛起來鬧事，現在皇上卻加緊增征夫役去修建阿房宮，並搜集狗馬一類無用的玩物。我想進行規勸，但因地位卑賤不敢言。這可實在是您的事情啊，您為什麽不去勸諫呢？”李斯道：“本來是該如此啊，我早就想說了。但如今皇上不坐朝接見大臣聽取奏報，經常住在深宮中，我所要說的話，不能傳達進去，而想要覲見，又沒有機會。”趙高說：“倘若您真的要進行規勸，就請讓我在皇上得空的時候通知您。”於是趙高等到二世正在歡宴享樂、美女站滿麵前時，派人通告李斯：“皇上正有空閑，可以進宮奏報事情。“李斯即到宮門求見。如此接連三次。二世大怒道：“我常常有空閑的日子，丞相不來。我正在閑居休息，丞相就來請示奏報！丞相這豈不是輕視我年幼看不起我嗎？”趙高便趁機說道：“沙丘偽造遺詔逼十扶蘇自殺的密謀，丞相參與了。現在陛下已立為皇帝，而丞相的地位卻沒有提高，他的意思也是想要割地稱王了。而且陛下若不問我，我還不敢說，丞相的長子李由任三川郡守，楚地盜賊陳勝等都是丞相鄰縣的人，因此這些盜賊敢於公然橫行，以致經過三川城的時候，李由隻是據城防守不肯出擊。我聽說他們還相互有文書往來，因尚未了解確實，所以沒敢奏報給陛下。況且丞相在外麵，權勢比陛下大。”二世認為趙高說得有理，便想查辦丞相，但又怕事實不確，於是就先派人去審核三川郡守與盜賊相勾結的情況。
李斯聞之，因上書言趙高之短曰：“高擅利擅害，與陛下無異。昔田常相齊簡公，竊其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑簡公而取齊國，此天下所明知也。今高有邪佚之誌，危反之行，私家之富，若田氏之於齊矣，而又貪欲無厭，求利不止，列勢次主，其欲無窮，劫陛下之威信，其誌若韓為韓安相也。陛下不圖，臣恐其必為變也。”二世曰：“何哉！夫高，故宦人也；然不為安肆誌，不以危易心，潔行修善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕實賢之；而君疑之，何也？且朕非屬趙君，當誰任哉！且趙君為人，精廉強力，下知人情，上能適朕；君其勿疑！”二世雅愛趙高，恐李斯殺之，乃私告趙高。高曰：“丞相所患者獨高；高已死，丞相即欲為田常所為。”
李斯聽說了這件事，即上奏書揭發趙高的短處說：“趙高專擅賞罰大權，他的權力跟陛下沒有什麽區別了。從前田常當齊國國君簡公的相國，竊取了齊簡公的恩德威勢，下得百姓擁戴，上獲群臣支持，終於殺掉了簡公，奪取了齊國，這是天下周知的吏事啊。如今趙高有邪惡放縱的心意，陰險反叛的行為，他私家的富足，與田氏在齊國一樣，而又貪得無厭，追求利祿不止，地位權勢僅次於君主，欲望無窮，竊取陛下的威信，他的野心就猶如韓當韓國國君韓安的相時那樣了。陛下不設法對付，我怕他是必定會作亂的。”二世說：“這是什麽話！趙高本來就是個宦官，但他卻從不因處境安逸而放肆地胡作非為，不因處境危急而改變忠心，他行為廉潔向善，靠自己的努力才得到今天的地位。他因忠誠而得到進用，因守信義而保持職位，朕確實認為他賢能。但您卻懷疑他，這是為什麽呢？而且朕不依靠趙高，又當任用誰呀！何況趙高的為人，精明廉潔、強幹有力，對下能了解人情民心，對上則能適合朕的心意，就請您不要猜疑了罷！”二世非常喜愛趙高，唯恐李斯把他殺掉，便暗中將李斯的話告訴了趙高。趙高說：“丞相所擔心的隻是我一個人，我死了，丞相就要幹田常所幹的那些事了。”
是時，盜賊益多，而關中卒發東擊盜者無已。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫曰：“關東群盜並起，秦發兵誅擊，所殺亡甚眾，然猶不止。盜多，皆以戌、漕、轉、作事苦，賦稅大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戌、轉。”二世曰：“凡所為貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢為非，以製禦四海矣。夫虞、夏之主，貴為天子，親處窮苦之實以徇百姓，尚何於法！且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意；而君觀先帝功業有緒。今朕即位，二年之間，群盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所為，是上無以報先帝，次不為朕盡忠力，何以在位！”下去疾、斯、劫吏，案責他罪。去疾、劫自殺；獨李斯就獄。二世以屬趙高治之，責斯與子由謀反狀，皆收捕宗族、賓客。趙高治斯，榜掠千餘，不勝痛，自誣服。
此時，盜賊日益增多，而秦朝廷不停地征發關中士兵去東方攻打盜賊，右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫便為此提出規勸說：“關東群盜同時起事，秦朝發兵進剿，所誅殺的非常多，但仍然不能止息。盜賊之所以多，都是由於兵役、水陸運輸和建築等事勞苦不堪，賦稅太重的緣故啊。懇請暫時讓修建阿房宮的役夫們停工，減少四方戌守邊防的兵役、運輸等徭役。”二世說：“大凡所以能尊貴至擁有天下的原因，就在於能夠為所欲為、極盡享樂，君主重在修明法製，臣下便不敢為非作歹，憑此即可駕馭天下了。虞、夏的君主，雖然高貴為天子，卻親自處於窮苦的實境，以為百姓獻身，這還有什麽可效法的呢？！況且先帝由諸侯起家，兼並了天下。天下已經平定，就對外排除四方蠻族以安定邊境，對內興修宮室以表達得意的心情，而你們是看到了先帝業績的開創的。如今朕即位，兩年的時間裏，盜賊便蜂擁而起，你們不能加以禁止，又想要廢棄先帝創立的事業，這即是上不能報答先帝，下不能為朕盡忠效力，如此你們憑什麽占據著自己的官位呢？！”於是就將馮去疾、李斯、馮劫交給司法官吏，審訊責罰他們的其他罪過。馮去疾、馮劫自殺了，隻有李斯被下至獄中。二世即交給趙高處理，查究李斯與兒子李由進行謀反的情況，將他們的家族、賓客全都逮捕了。趙高懲治李斯，笞打他一千餘板，李斯不堪忍受苦痛，含冤認罪。
斯所以不死者，自負其辯，有功，實無反心，欲上書自陳，幸二世寤而赦之。乃從獄中上書曰：“臣為丞相治民，三十餘年矣。逮秦地之狹隘，不過千裏，兵數十萬。臣盡薄材，陰行謀臣，資之金玉，使遊說諸侯；陰修甲兵，飭政教，官鬥士，尊功臣；故終以脅韓，弱魏，破燕、趙，夷齊、楚，卒兼六國，虜其王，立秦為天下。又北逐胡、貉，南定百越，以見秦之強。更克畫，平鬥斛、度量、文章，布之天下，以樹秦之名。此皆臣之罪也，臣當死久矣！上幸盡其能力，乃得至今。願陛下察之！”書上，趙高使吏棄去不奏，曰：“囚安得上書！”
李斯之所以不自殺，是因為他自恃能言善辯，有功勞，實無反叛之心，而想要上書作自我辯解，希望二世能幡然醒悟，將他赦免。於是就從獄中上奏書說：“我任丞相治理百姓，已經三十多年了。曾趕上當初秦國疆土狹小，方圓不過千裏，士兵僅數十萬的時代。我竭盡自己微薄的才能，暗地裏派遣謀臣，供給他們金玉珍寶，讓他們去遊說諸侯，同時暗中整頓武裝，整治政令、教化崐，擢升敢戰善鬥的將士，尊崇有功之臣。故而終於能以此脅迫韓國，削弱魏國，擊破燕國、趙國，鏟平齊國、楚國，最終兼並六國，俘獲了它們的國君，擁立秦王為天子。接著又在北方驅逐胡人、貉人，在南方戡定百越部族，以顯揚秦王朝的強大。並改革文字，統一度量衡和製度，頒布於天下，以樹立秦王朝的威名。這些都是我的罪狀啊，早就應當被處死了！隻是由於皇上希望我竭盡所能，才得以活到今日。故望陛下明察！”奏書呈上後，趙高卻命獄吏丟棄而不予上報，並且說道：“囚犯怎麽能上書！”
趙高使其客十餘輩詐為禦史、謁者、侍中，更往覆訊斯，斯更以其實對，輒使人複榜之。後二世使人驗斯，斯以為如前，終不敢更言。辭服，奏當上。二世喜曰：“微趙君，幾為丞相所賣！”及二世所使案三川守由者至，則楚兵已擊殺之。使者來，會丞相下吏，高皆妄為反辭以相傅會，遂具斯五刑論，腰斬鹹陽市。斯出獄，與其中子俱執，顧謂其中子曰：“吾欲與若複牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！”遂父子相哭而夷三族。二世乃以趙高為丞相，事無大小皆決焉。
趙高派他的門客十多人假充禦史、謁者、侍中，輪番審訊李斯，李斯則翻供以實情對答，於是趙高就讓人再行拷打他。後來二世派人去驗證李斯的供詞，李斯以為還與以前一樣，便終究不敢更改口供，在供詞上承認了自己的罪狀。判決書呈上去後，二世高興地說：“如果沒有趙君，我幾乎就被丞相出賣了！”待二世派出去調查三川郡守李由的人抵達三川時，楚軍已經殺死了李由。使者回來，正逢李斯被交給司法官吏審問治罪，趙高即捏造了李由謀反的罪證，與李斯的罪狀合在一起，於是叛處李斯五刑，在鹹陽街市上腰斬。李斯走出監獄時，與他的次子一同被押解，李斯便回頭對次子說：“我真想和你重牽黃狗，共同出上蔡東門去追逐狡兔，但哪裏還能辦得到哇！”於是父子二人相對痛哭。李斯三族的人也都被誅殺了。二世便任命趙高為丞相，事無巨細，全由趙高決定。
[14]項梁已破章邯於東阿，引兵西，北至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰於雍丘，大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：“戰勝而將驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之！”項梁弗聽。乃使宋義使於齊，道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君必敗；公徐行即免死，疾行則及禍。”二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
[14]武信君項梁已在東阿擊敗了章邯的軍隊，就領兵西進，等到達定陶時，再度打垮秦軍。項羽、劉邦又在雍丘與秦軍交戰，大敗秦軍，斬殺了三川郡守李由。項梁於是更加輕視秦軍，顯露出驕傲的神色。宋義便規勸道：“打了勝仗後，如若將領驕傲、士兵怠惰，必定會失敗。現在士兵已有些怠惰了，而秦兵卻在一天天地增多，我替您擔心啊！”但項梁不聽從勸告，竟又派宋義出使齊國。宋義在途中遇到齊國的使者高陵君顯，問他道：“您將要去會見武信君嗎？”顯回答說：“是啊。”宋義道：“我論定武信君必會失敗。您慢點去當可免遭一死，快步趕去就將遭受禍殃。”這時二世調動全部軍隊增援章邯攻打楚軍，在定陶大敗楚軍，項梁戰死。
時連雨，自七月至九月。項羽、沛公攻外黃未下，去，攻陳留；聞武信君死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。呂臣軍彭城東；項羽軍彭城西；沛公軍碭。
時值連陰雨，自七月到九月雨落不止。項羽、劉邦攻打外黃，未能攻下，便撤軍，轉攻陳留，聞聽項梁已死，楚兵驚恐，項羽、劉邦就和將軍呂臣一起率軍東撤，並把懷王羋心從盱眙遷出，建都彭城。呂臣駐軍彭城東麵，項羽駐紮在彭城西麵，劉邦則屯駐碭地。
[15]魏豹下魏二十餘城；楚懷王立豹為魏王。
[15]魏豹率軍攻克了故魏國的二十多個城市，楚懷王即封立魏豹為魏王。
[16]後九月，楚懷王並呂臣、項羽軍，自將之；以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
[16]閏九月，楚懷王合並呂臣、項羽二人的軍隊，由自己統率，任命劉邦為碭郡長，封為武安侯，統領碭郡兵馬；封項羽為長安侯，號稱魯公；任命呂臣為司徒，他的父親呂青為令尹。
[17]章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之；引兵崐至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入钜鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍钜鹿北；章邯軍钜鹿南棘原。趙數請救於楚。
[17]章邯已經擊垮了項梁的部隊，便認為楚地的兵事不值得憂慮，就渡過黃河，向北攻打趙，大敗趙軍，而後率軍抵達邯鄲，將城中百姓全部遷徙到河內，鏟平了邯鄲的城郭。張耳與趙王歇逃入钜鹿城，秦將王離領兵將钜鹿團團圍住。陳餘向北收集常山的兵士，獲得幾萬人，駐紮在钜鹿北麵，章邯駐軍钜鹿南麵的棘原。趙於是幾次向楚請求救援。
高陵君顯在楚，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗；居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗徵，此可謂知兵矣！”王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍，項羽為次將，範增為末將，以救趙。諸別將皆屬宋義，號為“卿子冠軍”。
這時齊國的使者高陵君顯正在楚，就進見楚懷王說：“宋義推論武信君的軍隊必敗，過了不幾天，項軍果然失敗。軍隊尚未開戰就預見到了敗亡的征兆，這可以說是頗懂得兵法了！”楚懷王即召宋義前來商議事情，十分喜歡他，因此便任命他為上將軍，項羽為次將，範增為末將，領兵去援救趙國。各路部隊的將領也都歸宋義統領，號稱他為“卿子冠軍”。
初，楚懷王與諸將約：“先入定關中者王之。”當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關；獨項羽怨秦之殺項梁，奮願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽為人，悍猾賊，嚐攻襄城，襄城無遺類，皆坑之；諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者，扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，無侵暴，宜可下。項羽不可遣；獨沛公素寬大長者，可遣。”懷王乃不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒以伐秦。
當初，楚懷王與各路將領約定：“誰先攻入關中，誰就在關中稱王。”這時候，秦軍還很強大，經常乘勝追擊逃敵，故楚將中沒有一個人認為先入關是有利的，唯獨項羽怨恨秦軍殺了項梁，激憤不已，願同劉邦一起西進入關。楚懷王手下的老將們都說：“項羽這個人，迅捷勇猛、狡詐凶殘，曾經在攻破襄城時，將城中軍民一個不留地統統活埋了。凡是他經過之處，無不遭到殘殺毀滅。況且楚軍幾次進攻，在前的陳勝、項梁都失敗了，因此不如改派敦厚老成的長者，以仁義為號召，率軍向西進發，對秦國的父老兄弟們講明道理。而秦國父老兄弟為他們君主的暴政所苦累已經很久了，如若現在真能有位寬厚的長者前往，不施侵奪暴虐，關中應當是可以攻下的了。項羽不可派遣，隻有劉邦向來寬宏大量，有長者氣度，可以派遣。”楚懷王於是沒有答應項羽的請求，而派劉邦西進奪取土地，收容陳勝、項梁的散兵遊勇，以攻擊秦軍。
沛公道碭，至陽城與杠裏，攻秦壁，破其二軍。
劉邦率軍取道碭，到達陽城、杠裏，攻打秦軍營壘，擊敗了秦軍的兩支部隊。
三年（甲午、前207）
三年（甲午，公元前207年）
[1]冬，十月，齊將田都畔田榮，助楚救趙。
[1]冬季，十月，齊將田都背叛相國田榮的指令，領兵協助楚援救趙。
[2]沛公攻破東郡尉於成武。
[2]劉邦在成武打敗了東郡郡尉。
[3]宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣！”宋義曰：“不然。夫搏牛之虻，不可以破蟣虱。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。”因下令軍中曰：“有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！”
[3]宋義帶領軍隊到達安陽，停留了四十六天不進兵。項羽說：“秦軍圍困趙軍形勢緊急，應火速領兵渡黃河，如此由楚軍在外攻擊，趙軍在內接應，打敗秦軍就是一定的了！”宋義道：“不對。要拍打叮咬牛身的大虻蟲，而不可以消滅牛毛中的小蟣虱。現在秦軍攻趙，打勝了，軍隊就會疲憊，我們即可乘秦軍疲憊之機發起進攻；打不勝，我們就率軍擂鼓西進，這樣便必定能夠攻克秦了。所以不如先讓秦、趙兩軍相鬥。身披鎧甲、手持銳利的武器衝鋒陷陣，我不如您；但運籌帷幄、製定策略，您卻不如我。”因此在軍中下達命令說崐：“凡是猛如虎，狠如羊，貪如狼，倔強不服從指揮的人，一律處斬！”
乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒，大雨，士卒凍饑。項羽曰：“將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會。不引兵渡河，因趙食，與趙並力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉，今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
宋義隨後派他的兒子宋襄去齊為相，並親自把他送到無鹽縣，大擺宴席招待賓客。當時天氣寒冷，大雨不停，士兵饑寒交迫。項羽便道：“本當合力攻秦，卻長久地滯留不前。而今年成荒歉，百姓貧困，士兵吃的是蔬菜拌雜豆子，軍中沒有存糧，竟還要設酒宴盛會賓客，不領兵渡黃河，取用趙地的糧食作軍糧，與趙軍合力擊秦，卻說什麽‘乘秦軍疲憊之機發動進攻’。以秦的強盛攻打新建立的趙，勢必戰勝。趙被攻占，秦軍便將更加強大，哪裏還會有疲憊的機會可乘！況且我軍新近剛剛吃了敗仗，楚王坐立不安，集中起全國的兵力交付給將軍，國家安危，在此一舉。現在不體恤士兵，而去屈從於一己私利，不是以國家為重的忠臣啊！”
十一月，項羽晨朝上將軍宋義，即其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！”當是時，諸將皆懾服，莫敢枝梧，皆曰：“首立楚者，將軍家也；今將軍誅亂。”乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使羽為上將軍。
十一月，項羽早晨去進見上將軍宋義時，就在營帳中斬了宋義的頭。出帳後即向軍中發布號令說：“宋義與齊合謀反楚，楚王密令我殺了他！”這時，眾將領都因畏懼而屈服，無人敢於抗拒，一致說：“首先擁立楚王的是將軍您家中的人，如今又是您誅除了亂臣賊子。”於是就共同推立項羽為代理上將軍。項羽即派人去追趕宋義的兒子宋襄，追至齊將他殺了。並遣桓楚向懷王報告情況，懷王便讓項羽擔任了上將軍。
[4]十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，並之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。
[4]十二月，劉邦率軍到達栗縣時，遇上剛武侯，奪過他手中的部隊四千多人，與自己的隊伍合並起來，同魏將皇欣、武滿的軍隊聯合攻打秦軍，擊敗了對手。
[5]故齊王建孫安下濟北，從項羽救趙。
[5]故齊國國君田建的孫子田安攻下濟水以北的地區，跟隨項羽援救趙。
[6]章邯築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻钜鹿，钜鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳餘。陳餘度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張、陳澤往讓陳餘曰：“始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！倍必信，胡不赴秦軍俱死；且有十一二相全。”陳餘曰：“吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且餘所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！”張、陳澤要以俱死。餘乃使、澤將五千人先嚐秦軍，至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。
[6]章邯修築甬道連接黃河，為王離供應軍糧。王離軍中糧食充足，即加緊攻打钜鹿。钜鹿城內糧盡兵少，張耳便幾次派人去叫陳餘前來營救。陳餘估計自己兵力不足，打不過秦軍，故不敢到钜鹿來。如此過了幾個月，張耳勃然大怒，埋怨陳餘，派遣張、陳澤前去責備陳餘說：“當初我和你結為生死之交，而今趙王和我很快就要死了，你擁兵數萬，卻不肯出手救援，赴難同死的精神在哪裏啊！如果真守信用，何不攻擊秦軍而與我們一同戰死，似此還有十分之一二能打敗秦軍保全性命的希望。”陳餘道：“我揣測自己前去終究不能救趙，隻會白白地使全軍覆沒。何況我之所以不和張耳同歸於盡，是想為趙王、張耳向秦軍報仇啊。現在一定要共同赴死，就如同把肉送給餓虎，有什麽好處呢！”但張、陳澤要挾陳餘一同去死，陳餘於是便派張、陳澤率五千人先去試試秦軍的力量，結果是到了那裏就全軍覆沒了。當時，齊軍、燕軍都來救趙，張敖也到北麵收集代地的士兵，得到一萬多人，但是來後卻都在陳餘軍隊的旁邊安營所紮寨，不敢進攻秦軍。
項羽已殺卿子冠軍。威震楚國，乃遣當陽君、蒲將軍將卒二萬渡河救钜鹿崐。戰少利，絕章邯甬道，王離軍乏食。陳餘複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，大破之；章邯引兵卻。諸侯兵乃敢進擊秦軍，遂殺蘇角，虜王離；涉不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯；軍救钜鹿者十餘壁，莫敢縱兵。乃及楚擊秦，諸侯將從壁上觀。楚戰士無不一當十，呼聲動天地，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將；諸侯將入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍，諸侯皆屬焉。
項羽已經殺了“卿子冠軍”宋義，威震楚國，就派當陽君黥布和蒲將軍領兵兩萬渡黃河援救钜鹿。戰事稍稍有利，即截斷章邯所修的甬道，使王離的軍隊糧食短缺。陳餘於是又請求增援兵力。項羽便率全軍渡過黃河，都鑿沉船隻，砸毀鍋、甑，燒掉營舍，攜帶三天的口糧，以此表示軍隊將決一死戰，毫無退還之意。因此楚軍一到钜鹿就包皮圍了王離，與秦軍接戰，經九次交鋒，大敗秦軍。章邯領兵退卻。各國的援兵這時才敢出擊秦軍。即殺了蘇角，俘獲了王離。涉不肯報降，自焚而死。此時，楚軍的雄威壓倒了諸侯軍；援救钜鹿的諸侯國的軍隊有營壘十多座，卻都不敢發兵出擊。待到楚軍攻打秦軍的時候，諸侯軍的將領都在營壘上觀戰。見楚軍士兵無不以一當十，喊殺聲驚天動地，諸侯軍人人都驚恐不已。這樣打敗了秦軍後，項羽便召見諸侯軍將領。這些將領們進入轅門時，沒有一個不是跪著前行的，誰也不敢仰視。項羽從此始成為諸侯軍的上將軍，各路諸侯都歸他統帥了。
於是趙王歇及張耳乃得出钜鹿城謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙；及問張、陳澤所在，疑陳餘殺之，數以問餘。餘怒曰：“不意君之望臣深也！豈以臣為重去將印哉？”乃脫解印綬，推與張耳；張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：“臣聞‘天與不取，反受其咎。’今陳將軍與君印，君不受；反天不祥。急取之！”張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出，獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。趙王歇還信都。
此時趙王趙歇、張耳才得以出钜鹿城拜謝各國將領。張耳與陳餘相見，責備陳餘不肯營救趙王。待問及張、陳澤的下落時，張耳懷疑是陳餘將他兩人殺了，即幾次追問陳餘。陳餘發怒道：“想不到你對我的責怨如此之深啊！難道你以為我就舍不得放棄這將軍的官印嗎？”於是解下印信綬帶，推給張耳。張耳也是愕然不肯接受。陳餘起身去上廁所，賓客中有人勸說張耳道：“我聽說：‘上天的賜與如不接受，反會招致禍殃。’現在陳將軍給您印信，您不接受，如此違反天意，很不吉祥。還是趕快取餅來吧！”張耳便佩帶上陳餘的官印，接收了他的軍隊。而等陳餘回來時，也頗怨恨張耳的不辭讓，就急步走出，隻偕同他手下的親信幾百人到黃河岸邊的水澤中捕魚獵獸去了。趙王趙歇返回信都。
春，二月，沛公北擊昌邑，遇彭越；彭越以其兵從沛公。越，昌邑人，常漁钜野澤中，為群盜。陳勝、項梁之起，澤間少年相聚百餘人，往從彭越曰：“請仲為長。”越謝曰：“臣不願也。”少年強請，乃許；與期旦日日出會，後期者斬。旦日日出，十餘人後，後者至日中。於是越謝曰：“臣老，諸君強以為長。今期而多後，不可盡誅，誅最後者一人。”令校長斬之。皆笑曰：“何至於是！請後不敢。”於是越引一人斬之，設壇祭，令徒屬，皆大驚，莫敢仰視。乃略地，收諸侯散卒，得千餘人，遂助沛公攻昌邑。
春季，二月，劉邦向北攻打昌邑，遇到彭越，彭越即帶領他的部隊跟隨了劉邦。彭越是昌邑人，經常在钜野湖沼中捕魚，與人結夥為強盜。陳勝、項梁起事抗秦時，水澤中的青年一百多人聚合起來，前去追隨彭越，說道：“請您出任首領。”彭越推辭說：“我不願意啊。”青年們竭力請求，彭越才答應了，並與他們約定次日清晨太陽出來時集合，遲到的即斬首。第二天日出後，有十多個人晚到，最遲的直至中午才來。彭越於是抱歉地說：“我已經老了，你們執意要推舉我為頭領。如今到了約定時間而許多人遲到，不能夠都殺掉，那麽就將最後到達的一個人斬首吧。”即命校長殺那個人。大家都笑道：“哪至於這樣啊！以後再不敢如此就是了。”彭越這時拉出那人殺了，設立土壇以人頭祭祀，號令所屬部下。部屬們都驚恐萬狀，無人敢抬頭望他。彭越隨後便領兵攻奪土地，收集諸侯軍中的散兵遊勇，得到一千餘人，即協助劉邦攻打昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西過高陽。高陽人酈食其，家貧落魄，為裏監門。沛崐公麾下騎士適食其裏中人，食其見，謂曰：“諸侯將過高陽者數十人，吾問其將皆握齪，好苛禮，自用，不能聽大度之言。吾聞沛公慢而易人，多大略，此真吾所願從遊，莫為我先。若見沛公，謂曰：‘臣裏中有酈生，年六十餘，長八尺，人皆謂之狂生。生自謂“我非狂生”。’”騎士曰：“沛公不好儒，諸客冠儒冠來者，沛公輒解其冠，溲溺其中，與人言，常大罵；未可以儒生說也。”酈生曰：“第言之。”騎士從容言，如酈生所誡者。
昌邑城沒有攻下，劉邦率軍西進經過高陽。高陽人酈食其，家境貧寒，落魄飄零，做了個看管裏門的小吏。劉邦部下中一名騎兵正好是酈食其的同鄉，酈食其見到他時，對他說：“諸侯軍將領路過高陽的有幾十人，我打聽得這些將領都器量狹小，好拘泥於繁文縟禮，自以為是，聽不進氣度豁達、抱負恢宏的言論。我還聽說劉邦為人傲慢而看不起人，富於遠見卓識，這真是我所願意結交的人啊，可惜沒有人為我引薦。你如果見到劉邦，就告訴他說：‘我的鄉裏中有個酈生，六十多歲了，身高八尺，人們都稱他為狂生。但他自己卻說：我不是狂生。’”這名騎兵道：“沛公不喜歡儒生，每當賓客中有戴著儒生帽子來的，沛公總是脫下他的帽子，在裏麵撒尿。與人談話的時候，也常常破口大罵。所以你不可以儒生的身分前去遊說他。”酈食其說：“你隻管把這些話告訴他吧。”騎兵便將酈食其所囑托的話從容地轉達給了劉邦。
沛公至高陽傳舍，使人召酈生。酈生至，入謁。沛公方倨床，使兩女子洗足而見酈生。酈生入，則長揖不拜，曰：“足下欲助秦攻諸侯乎，且欲率諸侯破秦也？”沛公罵曰：“豎儒！天下同共苦秦久矣，故諸侯相率而攻秦，何謂助秦攻諸侯乎！”酈生曰：“必聚徒、合義兵誅無道秦，不宜倨見長者！”於是沛公輟洗，起，攝衣，延酈生上坐，謝之。酈生因言六國從橫時。沛公喜，賜酈生食，問曰：“計將安出？”酈生曰：“足下起糾合之眾，收散亂之兵，不滿萬人；欲以徑入強秦，此所謂探虎口者也。夫陳留，天下之衝，四通五達之郊也；今其城中又多積粟。臣善其令，請得使之令下足下；即不聽，足下引兵攻之，臣為內應。”於是遣酈生行，沛公引兵隨之，遂下陳留；號酈食其為廣野君。酈生言其弟商。時商聚少年得四千人，來屬沛公，沛公以為將，將陳留兵以從。酈生常為說客，使諸侯。
劉邦到了高陽的旅舍，派人召酈食其來見。酈食其一到，即進見。這時劉邦正叉開兩腿坐在床上，讓兩個女子給他洗腳，如此便接見酈食其。酈其食進來，隻是拱手高舉行相見禮而不跪拜，說道：“您是想要協助秦朝攻打諸侯國呢，還是想要率領各路諸侯擊敗秦朝呢？”劉邦罵道：“沒見識的儒生！天下的人共同受秦朝暴政苦累已經很久了，所以各國相繼起兵攻秦，怎麽說是幫助秦朝攻打諸侯呀！”酈食其說：“您若確是要聚集群眾、會合正義的軍隊去討伐暴虐無道的秦王朝，就不該如此傲慢無禮地接見年長的人！”劉邦於是停止洗腳，起身整理好衣服，請酈食其在尊客席上就坐，向他道歉。酈食其便談起了六國合縱連橫的史事。劉邦很高興，賞飯給酈食其吃，並問道：“計策將如何製定啊？”酈食其說：“您從一群烏合之眾中起事，收攏了一些散兵遊勇，部眾還不足一萬人，就想靠此徑直去攻打強大的秦朝，這即叫作用手去掏虎口哇！陳留是天下的要衝，四通八達的樞紐地區，現在該城中又貯存有許多糧食，而我恰與陳留縣令交情不錯，請您讓我出使陳留，勸他向您投降；假如他不聽從勸告，您就領兵攻城，我作內應。”劉邦於是派酈食其出發，自己率軍跟隨，隨即降服了陳留，便號封酈食其為廣野君。酈食其對他的弟弟酈商說了這些事。當時酈商就召集青年，得四千人，前來歸屬劉邦，劉邦任用酈商為將軍，命他率領陳留的部隊相隨。酈食其則常常作為說客，出使各諸侯國。
[7]三月，沛公攻開封，未拔；西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬之以徇。
[7]三月，劉邦攻打開封，沒能攻下；便西進，在白馬與秦將楊熊會戰，又在曲遇東麵打了一仗，大敗秦軍。楊熊逃到滎陽，二世派使者去將他斬首示眾。
夏，四月，沛公南攻潁川，屠之。因張良，遂略韓地。時趙別將司馬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津南，戰洛陽東。軍不利，南出轅，張良引兵從沛公；沛公令韓王成留守陽翟，與良俱南。
夏季，四月，劉邦向南進攻潁川，屠戮了一番。因得到張良的輔助，攻取了故韓國的領地。這時趙軍所屬部將司馬正要渡黃河進入函穀關，劉邦於是崐就向北進攻平陰，切斷黃河渡口南部地區，在洛陽東麵與秦軍交鋒。但因作戰不利，向南撤出轅關，張良領兵跟隨劉邦；劉邦即命韓王韓成留守陽翟，自己與張良一起南下。
六月，與南陽守戰東，破之，略南陽郡；南陽守走保城，守宛。沛公引兵過宛，西；張良諫曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險；今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也！”於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，其舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃逾城見沛公曰：“臣聞足下約先入鹹陽者王之。今足下留守宛，宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨足下後。足下前則失鹹陽之約，後有強宛之患。為足下計，莫若約降封其守；因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。”沛公曰：“善！”秋，七月，南陽守降，封為殷侯；封陳恢千戶。
六月，劉邦率軍在縣東麵與南陽郡守呂交戰，擊敗了秦軍，奪取了南陽郡。南陽郡守敗逃，回保城池，固守郡的治所宛城。劉邦領兵繞過宛城西進。張良勸他道：“您雖然想要盡快入關，但是目前秦軍尚兵多勢眾，且又可據險頑抗，倘若現在不攻下宛城，一旦宛城守敵從背後夾擊，前麵又有強大的秦軍阻擋，將是很危險的！”劉邦於是連夜率軍抄小道返回，放倒旗幟，在天沒亮時，將宛城重重圍住。南陽郡守見狀想自殺，他的舍人陳恢說：“想要尋死還早了點兒吧。”就翻越城牆去見劉邦說：“我聽說您曾受楚懷王之約，先攻入鹹陽的即在關中稱王。如今您滯留在這裏攻打宛城，而宛城很大，連城數十座，城內軍民自認為投降也是必死無疑，故都登城堅守。現在您整日停留在這裏攻城，士兵死傷的必定很多，如若您率軍撤離宛城，宛城的守軍又肯定要尾隨追擊。這樣一來，您在前則耽誤了先入鹹陽者稱王的約定，在後則有遭到強大的宛城守軍夾擊的憂患。我為您著想，還不如訂約招降，加封南陽郡守，仍讓他留守郡中，而率領他的軍隊一道西進。這樣，那些沒有投降的城邑，聞訊就會爭先恐後地打開城門等候您的到來，屆時您就可以通行無阻了。”劉邦說：“好！”秋季，七月，南陽郡守呂舉城投降，劉邦封他為殷侯；並封給陳恢享用一千戶的賦稅收入。
引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅，與偕攻析、酈，皆降。所過亡得鹵掠，秦民皆喜。
於是劉邦率軍西進，所過城邑沒有不降服的。待到達丹水時，高武侯戚鰓、襄侯王陵也歸降了。劉邦又回攻胡陽，遇見番君屬下的將領梅，便與他一同攻打析和酈，二地都投降了。劉邦命令軍隊所過之處不得擄掠，秦地的百姓都非常喜悅。
[8]王離軍既沒，章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事；至鹹陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道。趙高果使人追之，不及，欣至軍，報曰：“趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妒吾功；不能勝，不免於死。願將軍孰計之！”
[8]王離的軍隊已經覆沒，章邯的軍隊駐紮在棘原，項羽的軍隊則屯駐漳水的南麵，兩軍對壘相持，尚未交戰。秦軍幾次後撤，二世為此派人去責問章邯。章邯頗為恐懼，遣長史司馬欣前去請示事務。司馬欣抵達鹹陽後，在皇宮的外門司馬門逗留了三天，趙高也不予接見，表示出不信任的意思。長史司馬欣驚恐，奔回他的軍中，不敢再走原路。趙高果然派人來追趕他，但是沒追上。司馬欣回到章邯軍中，報告說：“趙高在朝中專權，下麵的人沒有能有所作為的。現在作戰如果能夠獲勝，趙高必定會嫉妒我們的功勞；不能取勝，便免不了一死。希望您對此仔細斟酌！”
陳餘亦遺章邯書曰：“白起為秦將，南征鄢郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裏，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數；而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內隙，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，崐南麵稱孤！此孰與身伏質，妻子為戮乎？”
陳餘也寫信給章邯說：“白起是秦國的大將，他率軍南征楚國的都城鄢郢，北戰活埋馬服君趙括大軍的降兵，攻城奪地，不可勝數，卻終於被賜死。蒙恬是秦國的大將，他北逐匈奴，開拓榆中之地幾千裏，最後在陽周被斬殺。這是為什麽呢？是因為功績太多，秦國不能全部給以封賞，就趁機按法誅殺了他們。如今您任秦將已經三年了，所傷亡損失的兵力也以十萬計，而諸侯國仍蜂擁而起，越來越多。那趙高一向阿諛奉承，時日已久，現在情勢緊急，他也害怕被二世殺掉，所以就想用秦法殺您，借此搪塞罪責；派人替代您，借此逃脫他的災禍。您領兵駐在外的時間頗久，朝廷內多有仇怨，有功也要被殺，無功也要被殺。況且上天要滅亡秦朝，這是無論愚蠢還是聰慧的人都知道的事情。而今您在內不能直言規勸，在外又將成亡國的將軍，煢煢孑立，卻想要長久地生存，難道不是很可悲嗎！您何不就倒戈與各諸侯軍聯合，約定共同攻秦，瓜分秦朝的土地而稱王，麵向南稱孤道寡呀！這與身伏斧砧遭斬殺，妻子兒女被殺戮相比，哪一個結局更好啊？”
章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將軍日夜引兵渡三戶，軍漳南，與秦軍戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍水上，大破之。章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：“糧少，欲聽其約。”軍吏皆曰：“善！”項羽乃與期洹水南殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中；使長史欣為上將軍，將秦軍為前行。
章邯狐疑不決，暗地裏派遣名叫始成的偵察官出使項羽軍中，想要簽訂和約。和約未達成，項羽派蒲將軍領兵晝夜兼行地渡過漳水三戶渡口，駐紮在漳水南麵，與秦軍交鋒，再次打敗了他們。項羽隨後又統領全軍在汙水邊進攻秦軍，大敗敵兵。章邯於是派人求見項羽，想訂立和約。項羽即召集軍官們商議說：“現在軍中糧食短缺，我想就答應他們議和的要求。”軍官們都說：“可以。”項羽便與章邯約定在洹水南麵的殷墟上會晤。訂立盟約後，章邯進見項羽，流著淚向他訴說趙高的所作所為。項羽就立章邯為雍王，將他安頓在楚軍中，並命長史司馬欣任上將軍，率領秦軍為先頭部隊。
[9]瑕丘申陽下河南，引兵從項羽。
[9]瑕丘人申陽去到河南，領兵追隨項羽。
[10]初，中丞相趙高，欲專秦權，恐群臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世曰：“馬也。”二世笑曰：“丞相誤邪，謂鹿為馬？”問左右，或默，或言馬以阿順趙高，或言鹿者。高因陰中諸言鹿者以法。後群臣皆畏高，莫敢言其過。
[10]當初，中丞相趙高想獨操秦朝大權，但又擔心群臣不服，於是便先進行試驗，牽來一隻鹿獻給二世說：“這是馬啊。”二世笑道：“你錯了吧？怎麽把鹿叫作馬？”即詢問侍立左右的大臣們，群臣有的沉默不語，有的說是馬以迎合趙高，有的則說是鹿。於是，趙高暗中借秦法陷害了那些明說是鹿的人。此後群臣都畏懼趙高，沒有人敢談他的過錯。
高前數言“關東盜無能為也”；及項羽虜王離等，而章邯等軍數敗，上書請益助。自關以東，大抵盡畔秦吏，應諸侯；諸侯鹹率其眾西鄉。八月，沛公將數萬攻武關，屠之。高恐二世怒，誅及其身，乃謝病，不朝見。
趙高以前曾多次說“關東的盜賊成不了大事”，待到項羽俘獲王離等人,而章邯等人的軍隊也多次被打敗，趙高才上書請求增兵援助。這時自函穀關以東，大體上全都背叛秦朝官吏，響應諸侯；諸侯也都各自統率部眾向西進攻。八月，劉邦率幾萬人攻打武關，屠滅了全城。趙高恐怕二世為此發怒，招致殺身之禍，就托病不出，不再朝見二世。
二世夢白虎齧其左驂馬，殺之，心不樂，怪問戰夢。卜曰：“涇水為崇。”二世乃齋於望夷宮，欲祠涇水，沈四白馬。使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其婿鹹陽令閻樂及弟趙成謀曰：“上不聽諫；今事急，欲歸禍於吾。欲易置上，更立子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。”乃使郎中令為內應，詐為有大賊，令樂召吏發卒追，劫樂母置高舍。遣樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門，縛衛令仆射，曰：“賊入此，何不止？”衛令曰：“周廬設卒甚謹，安得賊，敢入宮！”樂遂斬衛令，直將吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大驚，或走，或格；格者輒死，死者數十人。郎中令與樂俱入，射上幄坐幃。二世怒，召左右；左右皆惶擾不鬥。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入內，謂曰：“公何不早告我，乃至於此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全；使臣早言，皆已誅，安得至今！”崐閻樂前即二世，數曰：“足下驕恣，誅殺無道，天下共畔足下；足下其自為計！”二世曰：“丞相可得見否？”樂曰：“不可！”二世曰：“吾願得一郡為王。”弗許。又曰：“願為萬戶侯。”弗許。曰：“願與妻子為黔首，比諸公子。”閻樂曰：“臣受命於丞相，為天下誅足下；足下雖多言，臣不敢報！”麾其兵進。二世自殺。閻樂歸報趙高。趙高乃悉召諸大臣、公子，告以誅二世之狀，曰：“秦故王國；始皇君天下，故稱帝。今六國複自立，秦地益小，乃以空名為帝，不可；宜如故，便。”乃立子嬰為秦王。以黔首葬二世杜南宜春苑中。
二世夢見一隻白虎咬他的左驂馬，並把馬咬死，但因此心中悶悶不樂，頗覺奇怪，便詢問占夢的人。占夢人卜測說：“是涇水神在作祟。”二世於是就在望夷宮實行齋戒，想祭祀涇水神，將四匹白馬沉入河中。並為盜賊的事派人去責問趙高。趙高愈加害怕，即暗中與他的女婿鹹陽縣令閻樂、他的弟弟趙成商議說：“皇上不聽規勸，而今情勢緊急，便想加禍於我。我打算更換天子，改立二世哥哥的兒子子嬰為皇帝。子嬰為人仁愛儉樸，百姓們都尊重他說的話。”隨即命郎中令作為內應，詐稱有大盜，令閻樂調兵遣將去追捕，同時劫持閻樂的母親安置到趙高府中。又派閻樂率領官兵一千多人來到望夷宮殿門前，將衛令仆射捆綁起來，說：“大盜進裏麵去了，為什麽不進行阻攔？”衛令道：“宮牆周圍設置衛後，防守非常嚴密，怎麽會有盜賊敢溜入宮中啊！”閻樂就斬殺了衛令，帶兵徑直闖進宮去，邊走邊射殺郎官和宦官。郎官、宦官驚恐萬狀，有的逃跑，有的抵抗，而反抗者即被殺死，這樣死了幾十人。郎中令和閻樂於是一同入內，箭射二世的蓬帳、帷帳。二世怒不可遏，召喚侍候左右的衛士，但近侍衛士都慌亂不堪，不上前格鬥。二世身旁隻有一名宦官服侍著，不敢離去。二世入內對這個宦官說：“你為什麽不早告訴我呀，競至於到了這個地步！”宦官道：“我不敢說，所以才能保全性命；倘若我早說了，已經被殺掉了，哪裏還能活到今日！”閻樂這時走到二世麵前，數落他說：“您驕橫放縱，濫殺無辜，天下人都背叛了您，您還是自己打算一下吧！”二世說：“我可以見到丞相嗎？”閻樂道：“不行！”二世說：“我希望得到一個郡來稱王。”閻樂不準許。二世又道：“我願意作萬戶侯。”閻樂仍不答應。二世於是說：“那麽我甘願與妻子兒女去作平民百姓，像各位公子的結局那樣。”閻樂道：“我奉丞相的命令，為天下百姓誅殺您，您再多說，我也不敢稟告！”隨即指揮他的兵士上前。二世就自殺了。閻樂回報趙高，趙高便召集全體大臣、公子，告訴他們誅殺二世的經過情形，並說道：“秦從前本是個王國，始皇帝統治了天下，因此稱帝。現在六國重又各自獨立，秦朝的地盤越來越小，仍然以一個空名稱帝，不可如此。應還像過去那樣稱王才合適。”便立子嬰為秦王，並用平民百姓的禮儀把二世葬在了杜縣南麵的宜春苑中。
九月，趙高令子嬰齋戒，當廟見，受玉璽；齋五日。子嬰與其子二人謀曰：“丞相高殺二世望夷宮，恐群臣誅之，乃詐以義立我。我聞趙高乃與楚約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋、見廟，此欲因廟中殺我。我稱病不行，丞相必自來；來則殺之。”高使人請子嬰數輩，子嬰不行。高果自往，曰：“宗廟重事，王柰何不行？”子嬰遂刺殺高於齋宮，三族高家以徇。
九月，趙高讓子嬰齋戒，到宗廟參拜祖先，接受國君的印璽。齋戒五天後，子嬰與他的兩個兒子商量說：“丞相趙高在望夷宮殺了二世皇帝，害怕群臣將他殺掉，才假裝依據禮義擁立我為王。我聽說趙高曾經與楚軍約定，消滅秦朝的宗室之後，在關中分別稱王。如今他讓我齋戒，赴宗廟參拜，這是想乘朝見宗廟之機殺了我啊。我若托病不去，丞相必定會親自前來請我，他來了就殺掉他。”趙高派了幾批人去請子嬰，子嬰就是不動身。趙高果然親自前往，說道：“參拜宗廟是重大的事情，大王您為何不去啊？”子嬰即在齋宮刺殺了趙高，並誅殺趙高家三族的人以示眾。
遣將兵距關，沛公欲擊之。張良曰：“秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟於山上為疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啖以利。”秦將果欲連和；沛公欲許之。張良曰：“此獨其將欲叛，恐其士卒不從；不如因其懈怠擊之。”沛公引兵繞關，逾蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。
子嬰調兵遣將到關增援，劉邦就想去攻打關的秦軍。張良說：“秦軍還挺強大的，不可輕視。希望您先派人上山去多多張掛旗幟，作為疑兵，再命崐酈食其、陸賈前往遊說秦朝的將領，對他們加以利誘。”秦將果然想與劉邦的軍隊聯合。劉邦打算準許他們聯合的請求。張良道：“這還隻是那些將領想要反叛秦朝，恐怕他們的士兵還不會服從。不如就乘著秦軍麻痹大意時攻擊他們。”劉邦於是便領兵繞過關，越過蕢山，襲擊秦軍，在藍田的南麵大敗秦軍。隨後抵達藍田，又在藍田北麵與秦軍交戰，秦軍土崩瓦解。