一、廣東天地會發動武裝起義
第一次鴉片戰爭以後，清政府對外割地賠款，喪權辱國，對內加緊壓榨，魚肉人民，社會危機更趨嚴重。廣東在鴉片戰爭中首當其衝，受害最深，戰後分擔的戰爭賠款又最重，因而對人民的剝削壓迫更為殘酷。隨著民族矛盾和階級矛盾的日益尖銳，越來越多的貧苦農民和失業的手工業者、小商販、船民、無業遊民等加入天地會組織，走上反清鬥爭的道路。洪秀全領導的太平天國起義，尤其是1853年定都金陵的偉大勝利，極大地鼓舞了廣東天地會會眾，終於在1854年夏爆發了較大規模的廣東天地會武裝起義。
1854年6月10日（一說6月8日），東莞天地會首領何六等率眾在東莞縣石龍鎮起義，17日占領縣城，揭開了廣東省城附近天地會起義的序幕。起義隊伍很快發展到三萬餘人，擁有船六百餘隻。7月5日，佛山天地會首領陳開在佛山石灣附近的大霧岡發動起義，隨即占領南海縣屬的佛山鎮（今佛山市）。接著，李文茂、甘先、周春等在廣州北郊的佛嶺市、陳顯良等在城東燕塘、林洸隆等在省河（珠江）南岸紛紛聚眾起義，關巨和何博奮等也率領珠江船戶起而響應，迅速形成了對廣州的包圍。起義者頭裹紅巾，或腰纏紅帶，自稱“洪兵”，又稱“紅兵”。
武裝起義的烽火迅速燃遍廣東全省，數月之內，攻克了四十餘座府、州、縣城，並先後形成了幾個中心地區。在廣州附近地區，除陳開、李文茂等外，還有陳金剛、練四虎、侯陳帶、林大年、陳吉、梁楫、劉觀秀、陳鬆年、呂萃晉、馮坤等分別領導了花縣、三水、清遠、順德、龍門、新會、鶴山等縣的天地會起義。在西部的肇慶地區，陳榮、伍百吉等率眾起義，於8月5日在水勇內應下，一舉攻占肇慶府城（今肇慶市）。在北部的韶州地區，首先由英德縣的陳義和、樂昌縣的葛耀明發動起義，後與其他起義軍一起，三次圍攻韶州府城（今韶關市）。在東部的潮州、惠州地區，由陳娘康、鄭遊春、吳忠刷翟火姑等領導的起義軍，積極活動於惠來、潮陽、澄海、普寧、揭陽和歸善（今惠陽）、博羅等地。此外，嘉應州、高州、廉州府屬各縣也都有規模不等的起義。各地的起義軍，大股有數萬人，小鄙有數千或數百人，但由於沒有統一領導和缺乏作戰經驗，為時不久，多數被清軍和地主豪紳組織的團練各個擊敗。有的如周春、翟火姑、葛耀明等部分別於1855年和1856年轉移至湖南、江西，參加了太平軍，成為太平軍中的“花旗”。有的如陳金剛部流動於湘、粵、桂邊境地區。而陳開、李文茂等領導的起義軍，先則圍攻廣州，後轉移至廣西，建立起“大成國”政權，在廣西天地會起義武裝配合下，堅持了較長時間的反清戰爭，成為當時遍布全國的各族人民起義隊伍中一支重要的反清武裝力量。
二、圍攻廣州之戰
（一）雙方作戰部署
1854年7月，陳開、李文茂等率眾起義後，立即相互配合，開始了圍攻廣州的作戰。其部署情況是：陳開部以佛山鎮為據點，由南向北進攻；李文茂部以佛嶺市為主要據點，以蕭岡、龍潭觀等為輔翼，直逼北門；陳顯良部以燕塘為主要據點，以三寶墟為後應，進攻東門；林洸隆部駐省河南岸，牽製清軍；關巨、何博奮的水軍截擊清軍內河水師，斷絕其水上交通。各路起義軍的總兵力號稱二三十萬，實際約有十餘萬人，沒有統一和正規的編製。部隊除裝備部分鳥槍、火炮外，大部分為刀矛等冷兵器。
兩廣總督葉名琚廣東巡撫柏貴等因城內兵力空虛，立即關閉城門，並采取如下應急措施：將派至與湖南、江西、廣西交界地區的綠營兵四千餘名調回省城，與八旗兵一千三百餘名共同防守炮台和水陸要隘；令各地豪紳地主從速組建團練，並以“優給口糧”、“加倍給予工價”等辦法從省城、香山、新安、東莞、新會、潮州等地先後雇募鄉勇二萬七千餘名，增添內河戰船數百隻，選蓖水勇、炮勇一萬六千親人，配合八旗、綠營作戰（同年秋，守城的兵勇、團練增至五萬多人）；奏清清政府速從福建、湖南等省調兵來粵會剿；組成以大買辦伍崇曜為頭子的“籌餉局”，後又無恥地乞求港英當局出兵救援。隨著兵力的增加，葉名琚柏貴與廣州將軍穆特恩、右翼副都統托恩東額會商，作了具體的防禦部署：參將衛佐邦率所部綠營分駐東路和防守保厘炮台；千總黃大榮、熊應榮率綠營及部分團練駐守小北門外各要隘；遊擊曾廷相、參將濟山率綠營及部分團練駐守城北各要地；遊擊陳定邦率部分綠營、炮勇分守耆定、拱極、保極等炮台；協
領來存、王鎮雄及佐領格繃額等率八旗守衛北門外永康炮台；遊擊陳國輝、水師把總王顯等率綠營反團練一部駐守城西的西山寺、泥城等處；協領托雲全、太承恩、國蔭等率八旗及部分團練分守老城；副將懷塔布率廣州協綠營防守新城。葉名琛等每日登越秀山五層樓（鎮海樓）親自指揮。上述部署，以城北為重點，其次為城東和城西，同時加強炮台的守衛。
（二）迫使清軍轉入防禦
7月18日葉名琛等為了先發製人，派出副將崔大同、遊擊洪大順率綠營兵三千餘人，欲進攻北路起義軍的據點江村。李文茂等聞訊，決定依托佛嶺市周圍的有利地形，伏擊敵人。清軍進至佛嶺市前時，忽遇滂沱大雨，火藥、火繩盡被淋濕，隻得在山坡紮營。埋伏在周圍的起義軍突然衝上山坡，與清軍展開白刃格鬥，殺死崔大同、洪大順等。清軍大量被殲，餘皆潰散。起義軍繳獲大批軍械物資，取得了初戰的勝利。
7月20日，起義軍分三路進攻廣州東、西、北各門，被清軍擊退。7月26日，葉名琛等派出兵勇約五千人再次對北路起義軍的據點牛欄岡發起進攻。李文茂一麵組織起義軍進行正麵阻擊，一麵派千餘人繞至清軍背後，襲擊敵人。經過激戰，起義軍再次將清軍擊退，一直追到離廣州城僅十裏的三元裏，又一次取得了勝利。
此後，起義軍乘勝轉入進攻，兵鋒直逼廣州城下。葉名琛等不得不采勸隻守為戰，嚴密設防”的方針，依托城垣和炮台進行防禦作戰。
（三）攻城作戰一再受挫
從8月初至9月初，北路、東路和西路起義軍，連續發起攻城作戰（有時一路單獨進攻，有時兩路或三路同時進攻），企圖先奪占炮台，進而攻入城內。由於清軍拚死抵禦，起義軍進攻一再受挫。例如，8月3日，北路起義軍數千人冒著狂風暴雨，從三元裏繞至飛鵝嶺，進攻永康、耆定炮台。守台清軍發炮攔阻起義軍的進攻道路，接著，千總熊應榮率部從正麵迎戰，遊擊陳國輝、千總黃大榮率部從三元裏進行側擊，迫使起義軍後撤。8月17日，東路起義軍猛撲距東門五裏的保厘炮台。清軍同樣以部分兵力從正麵迎戰，以部分兵力從“旁徑繞出，奪據要隘”，前後夾擊，將起義軍擊退。8月29日，起義軍十餘萬人從東、北兩個方向同時發起進攻，亦未獲勝。9月2日，北路起義軍又兵分兩路出擊：一路由三家店至飛鵝嶺進攻白雲庵，一路向三元裏方向進攻。結果，進攻白雲庵的起義軍遭到兩路清軍的截擊，前進受阻；向三元裏方向進攻的起義軍進至流化橋時，遭到永康、耆定、保極、拱極和越秀山各炮台清軍的炮擊，也隻好再次後撤。
起義軍在連續攻城作戰中既不能正確估量主客觀條件，又不講求戰術，一味盲目硬攻，忽視側翼保障，結果，不但沒有攻占一座炮台、一個據點，反使自己遭到不小的傷亡，進攻能力日益減弱，給爾後作戰帶來了很不利的影響。
（四）起義軍被各個擊破
廣州清軍雖然擊敗了起義軍的多次進攻，但葉名琛仍感兵力不足，顧此失彼，“攻剿則兵分而見寡，堵守則路歧而難防，策應維艱，戰守非易”，決定采取集中兵力“專注一處，先行掃蕩”，然後並力進攻他路的作戰方針。1
清軍的第一個進攻目標是東路起義軍。其部署如下：參將衛佐邦率所部綠營及部分團練為中路，出東門直攻燕塘；千總馬超亮率城東團練乘船至東湧登岸，先占簸箕村，然後從右側進攻燕塘；把總黃鏞和縣丞鄭錫琦分率東莞、潮州兵勇從左側進攻燕塘；外委賴永清率安邑團練為後應。各路清軍於9月7日晨突然向燕塘發起攻擊。起義軍倉促應戰，力不能支，隻好突圍外撤。一部分由陳顯良率領從瘦狗嶺撤至新造，另一部分撤至佛嶺市。清軍攻占燕塘後，將所有草房百餘間全部燒毀，實行殘酷的燒殺政策。
東路起義軍戰敗後，李文茂北路起義軍失去了左翼屏障，便由進攻轉入防禦，並采取如下防禦措施：加強各據點間的聯係，主動配合作戰；在主要據點周圍挖壕築壘，配置火炮、抬槍，在山坡、田耿交通要道插上竹簽，撒布蒺藜；在有樹林的山坡上暗設火炮，布置伏擊陣地。
葉名琛在取得東路作戰勝利後，即集中東、北兩個方向的部隊，進攻北路。鑒於北路起義軍數量多，據點密布，他決定采勸先分其勢，複截其援”，“逐一剿洗”1的方針，即首先圍攻靠近省城的幾個較小的據點，然後進攻主要據點。9月22日至10月1日，清軍先後攻占了棠夏、沙湧、三家店、瑤台等起義軍據點。10月11日，清軍向義勇祠進攻時，突遭分散在附近各鄉的起義軍截擊，被迫後撤。為此，決定首先分路“清剿”東北、西北各鄉小鄙起義軍。至10月21日，十三鄉的起義軍均被擊潰。這時，北路起義軍尚有佛嶺市、蕭岡、龍潭觀、牛欄岡等重要據點，彼此呼應，互為犄角。迨至11月3日，上述據點也逐一被清軍攻占，起義軍傷亡重大，餘部退向石井、石門等處。
清軍攻占北路起義軍主要據點後，即采取水陸夾擊戰術，進攻西路起義軍。至1855年1月中旬，石井、石門以及附近各鄉的起義軍均被擊敗。起義軍首領何六、周春、甘先等率部北上，參加圍攻韶州的戰鬥，後又退入湖南；李文茂則率部轉移至南海縣的九江。
正當清軍瘋狂進攻北路起義軍之際，英國侵略者接受葉名琛的請求，於12月13日公開派遣艦隊，闖入珠江，充當清軍鎮壓起義軍的後援。葉名琛有恃無恐，便立即進攻省河以南的起義軍。但由於省河港汊紛歧，東連獅子洋，西連佛山鎮，起義軍水軍出沒無常，曾於大黃滘、新造等處大敗清軍水師，使清軍的“堵剿倍形吃緊”1。這時，候補道沈棣輝提出了先破佛山的建議，他認為佛山是起義軍的重要據點，是輜重和精銳的集結地，佛山一破，其餘便可一戰而定。葉名琛接受了這一建議，命沈棣輝統一指揮陸路兵勇近萬人，戰船百餘隻、水勇三千人，連同原駐佛山附近的兵勇四千七百餘名，向佛山進攻。
當李文茂、陳顯良等起義軍勇猛攻打省城之際，佛山陳開起義軍竟被南海縣的大瀝、梯雲、扶南、太平四堡九十六鄉的團練阻止了北進的道路，以致數萬起義軍偏處佛山，無所作為。沈棣輝在進攻佛山前，察看了各處地形，決定先破與大瀝團練對峙的橋頭、謝遙村等據點。1854年12月25日至1855年1月14日，清軍將佛山外圍的據點全部攻占。沈棣輝鑒於佛山道路盤旋，街巷紛歧，事先繪製地圖，分發各營，使部隊熟悉進攻的街道，明確各自的攻擊目標。1月27日，清軍分十三路同時進攻佛山鎮，起義軍首尾不能相顧，紛紛突圍。陳開率部向南海縣的九江退卻，後與李文茂部會攻三水縣城不克，遂一齊西進肇慶，與伍百吉部及由廣西東下至肇慶的梁培友部會師，進行休整。2月下旬，南路起義軍的主要據點也全部失守。至此，長達半年多的圍攻廣州之戰，以起義軍失敗而告終。
廣州解圍後，葉名琛下令“凡昔通匪者，吏民格殺勿論”1，對廣東人民進行血腥鎮壓。全省被害者約在百萬以上，僅廣州一地就有十萬餘人慘遭屠殺。英國軍艦也參與圍捕退到海上的起義軍，幾乎把所有北裏灣和石浦港的起義軍船隻擊沉，並夥同清軍成批地捕殺起義軍戰士。
廣州城牆高厚，四周炮台環列，構成堅固的防禦體係。剛剛興起的天地會起義軍，雖然人數眾多，但組織鬆散，武器裝備差，戰鬥力不強，而且沒有城內居民的響應，在這種情況下，強攻堅城，顯然是不明智的。廣州城雖然處於起義軍四麵包圍之中，實際上是圍而未死。葉名琛等仍能通過水路，在英、美、法殖民主義者的幫助下，將軍需民用物資運進城內，支持其持久作戰，並最終挫敗了起義軍的進攻。半年多的圍攻廣州之戰，起義軍不僅消耗了很大力量，而且喪失了向敵人統治薄弱地區發展革命勢力的有利時機。
三、轉移廣西，開辟以潯州為中心的根據地
（一）占領潯州城，建立大成國
陳開、李文茂率部到達肇慶不久，就麵臨清軍從西江上下遊夾擊的不利形勢。1855年4月13日，廣西按察使張敬修部攻占了德慶城。5月中旬，廣東鹽運使沈棣輝部攻占了九江、三洲等據點，並於羚羊峽外擊敗起義軍的水軍。21日，乘大霧迷漫之際，搶占起義軍的羚羊峽炮台，戰船衝過峽口，直駛肇慶。
麵對上述形勢，陳開、李文茂等接受對廣西情況非常熟悉的梁培友的建議，決定放棄肇慶，向廣西轉移。在廣東各地起義軍已遭清軍和團練的血腥鎮壓，武裝起義已轉入低潮，而廣西的天地會起義又仍很活躍的情況下，此種戰略性轉移自然是正確的。當時，廣西比較大股的起義武裝，桂西南有以吳淩雲為首的起義軍，桂東南有以黃鼎鳳和範亞音為首的起義軍，桂東北有以張高友為首的起義軍，永淳（今巒城）、橫州（今橫縣）一帶有李文彩為首的起義軍，蒼梧縣有羅華觀起義軍，湘、桂邊有陳永秀、黃金亮起義軍。此外，還有活躍在各地的許多小鄙起義軍。至於廣西的清軍，自太平軍興起並向湘鄂地區轉進後，主要用之於對付太平軍，留下的部隊不多，廣西地方當局不得不依靠團練來對付各地起義武裝。陳開、李文茂等毅然率領起義軍向革命勢力比較活躍，反動勢力比較薄弱的廣西進軍，對於保存和發展自己，無疑是十分有利的。
1855年5月下旬，陳開、李文茂、梁培友、區潤、梁昌等率戰船千餘艘，溯西江揚帆直上，在德慶衝破張敬修部水師的堵扼，越過封川，進入廣西。在進攻梧州不克後，即西走藤縣，過平南，進據大黃（湟）江口，於6月5日直薄潯州府城（今桂平）。潯州城三麵臨水，起義軍戰船分泊南、北兩河，發炮轟城，步軍則在東、西兩門外紮營安炮，從陸路進攻。潯州知府劉體舒督率清軍、團練閉門堅守。起義軍在屢攻不克的情況下，一麵派兵控製交通要隘，一麵在城外築牆設壘，阻擊清軍的援兵，切斷城內的糧餉接濟，實行長期圍困。7月23日和8月28日，起義軍兩次采用穴地攻城法轟塌南門城牆，但缺口很快被清軍封閉，未能突入城內。
廣西巡撫勞崇光因無兵可調，貴縣勇練的增援亦為起義軍所阻，隻得把希望寄托在業已進至梧州的張敬修身上。可是，張敬修所部不僅兵力有限，而且士氣低落，並需換乘適應淺水作戰的戰船，籌措欠發的糧餉，因而進展十分遲緩。葉名琛不得不於8月中下旬先後增派參將尹達章率淺水船八十隻、兵勇三千名，已革知縣謝效莊率團練千餘名，加強張敬修部，令其立刻水陸並進，解潯州之圍。9月21日，清軍戰船駛至石咀時，被扼守大黃江口的起義軍擊敗，紛紛逃回梧州。
潯州城內的清軍糧盡援絕，士氣更加低落，起義軍便於9月27日乘機發起總攻，由南城登梯緣牆，一舉攻入城內，俘殺了知府劉體舒和桂平知縣李慶福等人。
占領潯州城後，陳開等宣布建立“大成國”，改元“洪德”，改潯州城為“秀京”，並蓄發易服，頒發製度，分官設守，開爐鑄錢（稱“洪德通寶”），開始進行政權建設。為了防禦清軍進攻，在城外修築土城二道，在東門外的三角咀修築炮台，在沿江兩岸築壘設營。
（二）攻占武宣、平南
潯州城的攻克和大成國的建立，大大鼓舞了廣西各地起義軍的士氣，陳、李起義軍開始成為廣西各支起義軍的中心，出現了一派大好形勢。
廣西巡撫勞崇光鑒於廣西兵單餉竭，隻得采取消極防堵的方針，其部署如下：提督惠慶率綠營千人，與右江道黃輔相等所率綠營分駐武宣、蒙墟，防堵起義軍北上柳州；新任署潯州知府張鵬萬馳赴平南與署知縣李載文等招集潰散兵勇、團練，防堵起義軍東進；左江鎮總兵色克精阿率部馳赴橫州，防堵起義軍西進。
起義軍攻占潯州後，立即發起了攻勢作戰。10月初，李文茂、梁培友等率軍數萬，攻占潯州西南的貴縣縣城，當地起義軍首領黃全義、黃鼎鳳和活動於橫州、永淳一帶的李文彩率部參加大成國起義軍。不久，李文茂又揮軍進攻潯州東北的平南縣。由於平南清軍防守堅固，以致從1855年10月中旬至翌年2月，久攻不克。清軍乘機攻占平南以西的一些沿江據點，並從廣東陸續調來援兵，向潯州推進。在此情況下，李、梁等一麵以部分兵力在大黃江口一帶依托有利地形扼阻廣東清軍的水陸援兵；一麵毅然率部北上，於1856年4月15日夜一舉攻陷武宣城，斃潯州協副將福格、守備朱錦蘭等多人。起義軍襲占武宣，不僅威脅象州、柳州，而且威脅蒙墟清軍的安全，打亂了清軍進攻潯州的部署。此後，梁培友率水軍南返潯州，李文茂率部繼續北上，於5月7日攻占象州。李文茂聯絡荔浦張高友起義軍，於7月進攻柳州。勞崇光忙調桂林和潯州附近的清軍、團練前往增援。起義軍進攻柳州受挫，張高友率部退守象州，李文茂於8月率部返回潯州。
梁培友率水軍南下後，準備再攻平南。6月17日至23日，連日大雨，江水猛漲，清軍設置於大黃江口下遊的攔河鐵鏈被急流衝斷，岸邊的炮台多被淹沒，陸路各營也因洪水阻隔，彼此不能應援。梁培友抓住這一有利時機，於6月26日一麵派兵圍攻清軍陸上營壘，一麵集中戰船數百隻，順流連檣而下，火攻清軍水師。清軍廣東水師的一百餘隻戰船被燒毀殆盡，張敬修、尹達章以及候選知府謝邦瑞、已革肇慶千總柯維和兵勇四百餘名被擊斃。起義軍打了一次漂亮的水上殲滅戰。接著，起義軍水陸並進，圍攻平南，於8月29日攻克縣城，擊斃和俘虜李載文等多人。在圍城期間，起義軍水軍還在藤縣的白沙擊毀由廣東水師千總蘇海率領的戰船三十餘隻，繳獲米船百餘隻，一度進抵梧州城外。起義軍攻占武宣、平南後，又於10月初拔除了威脅潯州的清軍據點蒙墟，提督惠慶敗退石隴。
起義軍進入廣西後，經過一年多的作戰，占領了潯州府屬的廣大地區，初步開辟了以潯州為中心的根據地，開始在廣西立定了腳跟。這些勝利的取得，客觀上由於廣西清軍兵力薄弱，而起義軍能得到廣西起義武裝的積極配合，主觀上則由於李、梁等起義軍首領能在作戰中注意集中兵力，乘敵之隙，出敵不意。起義軍雖然取得了很大勝利，但與廣西清軍和團練的力量對比，仍然處於劣勢，根據地還很不鞏固。
（三）奪取柳州、梧州、南寧
1856年10月，陳開召開了起義軍將領會議，分封諸王：李文茂為平靖王兼陸路總管，梁培友為平東王兼水路總管，區潤為平西王，梁昌為定北王。陳開自稱鎮南王，不久又改稱平潯王。此外，還分封了公、侯、元帥等職官。會議還確定：由李文茂率部北攻柳州，梁培友率部向東發展，區潤、梁昌率部向西發展，陳開則坐鎮潯州。部署既定，各王便分別率部向北、東、西三個方向發起攻城作戰，以便進一步擴大以潯州為中心的根據地。
1.北攻柳州之戰
1856年11月，平靖王李文茂率水陸兩軍由象州北上，再次進攻東、西、南三麵臨水的柳州城。11月11日，起義軍戰船直駛城下，步兵則占據了銅鼓、長塘、歐陽等據點。12日，起義軍向東門、北門外清軍營盤發起進攻，清軍不支，退入城內。起義軍占據了城外各要隘，完成了對柳州城的包圍。
柳州城僅有遊擊韓鳳所部二千餘人及右江道孫蒙、參將湯遇珍所率的少數部隊固守待援，而這時陳永秀、黃金亮、張高友部起義軍，正積極活動於興安、靈川、永福地區，威脅省城桂林。勞崇光一麵調兵防守桂林，一麵催令道員張凱嵩由慶遠（今宜山）率部馳援柳州。張凱篙收羅綠營一百五十名和團練三千名，於12月3日進駐與柳州城隔江相望的二都。同月21日，提督惠慶也由石隴率綠營近千人趕到該處。因兵力有限，並受到柳江南岸起義軍的牽製，張、惠二部清軍均滯留二都，不敢渡江作戰。而起義軍的圍城作戰正日益加緊，曾於1857年1月2日炸塌城牆一段，雖未能突進城內，卻給守軍以極大震驚。勞崇光催促駐二都的清軍迅速渡河增援。1月8日，惠慶率部渡江。他自知難於解圍，便約韓鳳由城內出擊，內外夾攻。但韓鳳龜縮城內，拒不出戰。起義軍一麵阻擊惠慶援軍，一麵加緊攻城。這時，城中糧食已盡，兵丁饑餓難忍。3月14日，韓鳳率親兵二百餘名企圖突圍逃跑，剛出城門，就被起義軍擊散，韓鳳僅率少數人逃往桂林。15日，李文茂乘機揮軍攻入城內，殲滅了其餘守軍，擊斃孫蒙、湯遇珍等，勝利地攻占了柳州府城。惠慶見柳州已失，慌忙向桂林撤退。
占領柳州後，起義軍乘勝攻占了柳城（今柳城南）、羅城、慶遠、融縣（今融水），控製了柳州、慶遠二府所屬各州、縣，打開了通向貴州的道路，並與貴州苗民起義軍取得了聯係。李文茂坐鎮柳州（改稱龍城府），建立平靖王府，設丞相、都督、將軍等職，所占州、縣派部將分任知州、知縣。在軍事上，將起義軍編為前、後、左、右、中營，此外尚有禦林軍、常勝軍、長生軍、禱天軍等番號。在經濟上，注意恢複生產，發展商業，並自鑄“平靖勝寶”錢幣，儼然自成一統。
2.東取梧州之戰
平東王梁培友擬首先肅清平南縣屬的地方團練，保障後方安全，然後東攻梧州。1857年4月3日，梁培友率部從平南縣大烏墟出發往攻廖洞村團練，不幸中炮犧牲。起義軍失去了一名得力將領。之後，陳開親自統率梁部繼續東進，於5月30日占領藤縣後，率戰船千艘順流東下，直抵梧州，在活動於蒼梧一帶的羅華
觀起義軍配合下，發動了進攻梧州城之戰。6月22日，起義軍搶占了梧州城外潯江和桂江匯合處的三角咀，居高臨下，炮擊梧州城。接著，占領了梧州對岸的戎墟鎮（今蒼梧縣），水軍戰船還控製了廣東封川至德慶間的江麵，從而封鎖了水陸交通，完成了對梧州城的包圍。
梧州城內有按察使黃鍾音、知府陳瑞芝、副將蔣福長等統帶的潮勇、香山勇一千二百餘人，加上當地團練，共三千人左右。葉名琛得悉梧州被圍後，一麵令肇羅道張承修、肇慶知府史樸加強肇慶方向的防禦，一麵派廣東陸路提督昆壽率綠營五千人、水師守備蘇海率戰船九十餘隻，增援梧州。起義軍水軍在數量上占有優勢，一麵在梧州城外遊弋，發炮環攻，一麵積極打援，主動進攻廣東援軍。7月28日，起義軍水軍在廣東都城（今鬱南縣）江麵對正在逆水上駛的廣東水師發起突然襲擊。蘇海所率的戰船不是被擊毀、擊沉，就是繳械投降，蘇海也當了俘虜。昆壽所率綠營也遭到起義軍有力的打擊，被迫向肇慶潰退。從此，梧州城內守軍陷入了孤立無援的絕境。
梧州被圍日久，城內糧食漸罄。勞崇光先在桂林采辦糧食，準備由桂江南運梧州，但因中遊的平樂縣已被楊西安起義軍占領，運輸受阻；後又令懷集、賀縣團練從陸路開辟糧運通道。葉名琛也令肇慶知府史樸、高要知縣黃家仁率兵練千人向梧州運米，但水陸要隘均被起義軍控製，以致粒米片薪未能進入城內。至9月中旬，城內糧米顆粒無存，每天饑餓而死者達數百人。陳開得悉這一情況後，命令部隊奮勇攻城，於9月27日夜一舉攻入北門。在廣東鎮壓起義軍頗為賣力的潮勇等這時也完全喪失了戰鬥力，被殲千餘人，除陳瑞芝乘亂逃脫外，黃鍾音、蔣福長等都當了俘虜。起義軍占領梧州後，將該城改名秀江府。
3.南寧不戰而得
定北王梁昌、平西王區潤、定國公李文彩所部起義軍，於1857年2月和4月先後占領了永淳、橫州兩縣，恢複了李文彩起義時的根據地，受到當地壯、漢人民熱烈歡迎。5月27日，梁昌、區潤、李文彩率部四萬餘人、戰船數百隻沿邕江水陸並進，往攻南寧。駐守該城的左江鎮總兵色克精阿等懾於起義軍的聲威，率文武官員事先出城走避，起義軍不戰而得南寧城。
占領南寧後，梁昌、區潤率部西攻百色不克，又折回南寧；李文彩率部東攻靈山，後又折回橫州、永淳。在此前後，隆柄公黃鼎鳳率部攻占了賓州（今賓陽東北）、上林等縣，活動於容縣、岑溪地區的榮國公範亞音率部攻占了北流，進圍鬱林（今玉林），在南線也取得了重大勝利。
自1855年9月占領潯州至1857年9月占領梧州為止，起義軍經過兩年鏖戰，先後攻占府、州、縣城數十座，控製了大半個廣西，隊伍發展到數十萬人。起義軍在這一時期的攻城作戰，克服了起義初期不顧主客觀條件盲目強攻的缺點，在廣西清軍缺乏機動力量的情況下，改用長期圍困的方針，以較小的代價取得了較大的勝利，反映出作戰指揮水平有了一定的提高。
四、被迫轉入防禦，根據地日益縮小
（參見附圖十）
正當起義軍不斷發展進攻之際，形勢發生了較大變化。首先，太平天國經過1856年內訌以後，元氣大傷，使清政府得以騰出較多的力量去鎮壓各地各族人民的起義。正是在這種情況下，湖南巡撫駱秉章應勞崇光的請求，派候選知府蔣益澧率湘軍一千六百人，段瑩器率祁勇一千人，江忠浚率楚勇千餘人，共三千六百餘人，在蔣益澧統一指揮下，於1857年6月中旬進入廣西，配合廣西清軍進攻正在威脅桂林的陳永秀、黃金亮起義軍，9月占領了全州、興安、靈川等縣，進入桂林城。陳永秀、黃金亮部被迫轉移，分別參加了活動於粵、桂邊的陳金剛部和柳州的李文茂部。其次，起義軍占領梧州後，廣東當局加緊添製和改造戰船，抽調部隊，雇募壯勇，積極進行收複梧州、潯州的準備。再次，南寧城於1857年10月3日，竟被色克精阿等糾集的數千團練所攻占，梁、區倉促率部東撤，退入靈山（後來梁、區發生內訌，梁昌在合浦被團練所擒，區潤被其部下殺害）。由於上述種種不利情況，大成國起義軍被迫由進攻轉入防禦，逐漸喪失了戰場上的主動權，以致形勢急轉直下，開始由勝利走向失敗。
（一）會攻桂林計劃落空
1857年12月，當蔣益澧所率湘軍在平樂、賀縣一帶進攻陳金剛、陳永秀起義軍時，陳開、李文茂沒有主動支援，而是準備以陳開為東路、李文茂為西路，會攻桂林。
1858年1月，李文茂由柳州率部北上，占領永福。2月，李文茂率萬餘人進駐桂林西南六十裏的蘇橋鎮，並在此等待沿桂江北上的陳開部的到來。可是，當陳開部於4月抵達平樂縣時，由昆壽指揮的粵軍已由肇慶向梧州開進。5月，陳開部遭到已經占領平樂的湘軍的攻擊，前進受阻。梧州是兩廣咽喉要地，粵軍一旦攻占梧州，西進則可直接威脅潯州，北上則可與湘軍夾擊正在平樂一帶的陳開部主力。陳開在北進受阻、梧州告急的情況下，立即率部南返，保衛梧州。這樣，進攻桂林的任務完全落到了李文茂所部身上。
當李文茂屯兵蘇橋，威脅桂林的時候，蔣益澧所率湘軍雖已增至五千餘人，但兵力分散，桂林僅有二千餘人。為防止李文茂部進攻，蔣采取不時調換部隊防地、布設疑兵的辦法，迷惑對方。並由右江道張凱嵩糾集團練進攻慶遠，牽製李部。李文茂未作周密偵察，不知湘軍的虛實，結果萬餘人長期滯留蘇橋，不敢進攻，喪失了打擊湘軍和地方團練的有利時機。陳開率部南返後，蔣益澧便命令駐平樂的湘軍折回桂林，並秘密調動一千五百人繞到蘇橋後麵，於1858年5月下旬開始對李文茂部實行前後夾擊。李文茂不幸負傷，便率部撤出蘇橋，後退守柳州。起義軍進攻桂林的計劃宣告失敗。
（二）梧州失守
當李文茂與湘軍作戰失利，向柳州撤退時，在梧州與粵軍作戰的起義軍也節節敗退。
此次進攻梧州的粵軍，由廣東巡撫江國霖和提督昆壽親自編組。他們認為，過去幾次作戰失利，主要是“選勇未精，配船無法”，以及進攻時機選擇不當，必待“西水未漲，東風當令之時，水陸並進，步步為營，方能得手”1。據此，他們得到署理兩廣總督柏貴同意後，抽調外海、內河水師，根據戰船大孝火炮輕重、行駛快慢，分別編為前、中、後三隊。即以能裝載四五千斤火炮的紅單等大型船六七十隻為前隊，能裝載二三千斤火炮、槳多人眾，轉棹方便的扒船五十隻為中隊，能裝載一千斤火炮、行駛快速的湖南麻陽舢板船一百隻為後隊。前隊主要發揮火炮射程遠的優勢，便於先發製人；中隊既可掩護前隊，又便於進退；後隊可以在前隊、中隊的炮火掩護下，迅速接近對方，實行近戰。陸路方麵，兵力增至一萬餘人，一半掩護水師溯江前進，一半專門進攻陸上起義軍的據點。此外，還督令沿江各縣團練於西江兩岸配合作戰。部署就緒後，粵軍於4月19日趁江水尚未大漲、水流較緩之際，由昆壽統一指揮，從肇慶西上，往攻梧州。
起義軍對粵軍的兵力和進攻部署缺乏了解和研究，仍然襲用過去的老辦法，在封川江麵集中戰船二三百隻，於4月29日順流下駛，直衝敵陣。當駛至德慶的春牛坪江麵時，預有準備的廣東水師前隊首先發炮，擊沉起義軍前隊戰船數隻。起義軍水軍右營安國公李發、先鋒李明中炮犧牲。這時，粵軍水師中隊扒船向兩翼展開，後隊麻陽舢板船在炮火掩護下迅速接近起義軍戰船，槍炮齊放，岸上的兵勇也配合作戰。經過激戰，起義軍不少戰船被擊沉、擊傷，人員傷亡也不斷增加。在危急情況下，起義軍自焚戰船十餘隻，利用煙霧掩護，轉棹撤回封川江麵。起義軍在封川添築炮台，並由梧州增兵四五千人，準備堵擊粵軍；還聯絡廣寧、懷集等地起義軍南下抄襲粵軍後路，進行牽製。但水、陸部隊不久即被敵擊敗，廣東水師揚帆直駛梧州。5月30日晨，起義軍的主要據點戎墟被蒼梧、西寧的數千名團練攻占。梧州城守軍麵臨兩麵受敵的不利形勢，遂於30日深夜撤至城外。粵軍占領梧州後，便停止了追擊。
（三）柳州陷落
蔣益澧所部湘軍在蘇橋擊敗李文茂部後，便乘勝向柳州逼進。李文茂派其弟李文輝率部扼守白沙江口，紮竹為筏，橫鎖江中。白沙江口是洛清江和柳江的匯合處，李文茂以為守住這一咽喉要地，湘軍水師便難於攻取柳州。然而，蔣益澧事先摸清了李文茂的防禦部署，湘軍由桂林乘坐麻陽船駛抵雒容（今鹿寨西南）後，不再下駛，而是於夜間拖船上岸，由陸路抬運至柳州城附近的洛垢下水，出其不意地直逼柳州。1858年6月24日，李文茂以為白沙江口已經失守，便慌忙從柳州撤退。蔣益澧占領柳州後，立即分兵兩路，一路追擊李文茂，一路進攻李文輝。駐守白沙江口的李文輝部因孤立無援，大部潰散。李文茂部先後在柳城、融縣反擊湘軍失利，便轉入貴州東南部，與苗民起義軍配合作戰。8月，在圍攻黎平失敗後，旋又折回廣西融縣一帶。11月，李文茂不幸病筆於懷遠（今融安北）山中，餘部由陳戊養統領，仍歸陳開指揮。
柳州、梧州之所以失守，除了清軍兵力增加這一原因外，主要由於起義軍由一味進攻而被迫轉入防禦作戰，喪失了措置裕如的能力。李文茂從蘇橋撤退後，在兵力上仍占有優勢，如果沉著冷靜，集中力量對南進之敵進行一二次殲滅戰，仍然有可能變被動為主動。陳開部在梧州方向的作戰中，在兵力上也占有相對優勢，同樣由於事先缺乏防禦準備，對粵軍的進犯雖然進行了節節抗擊，但因倉促應戰，以致難於阻止準備比較充分的敵人的進攻。
五、秀京淪陷，起義軍餘部堅持鬥爭
梧州、柳州等地相繼失守以後，大成國起義軍受到很大削弱，根據地也縮小了很多，原來的五王隻剩下陳開一人，形勢已非常不利。但當時大成國尚據有十多個州、縣，擁有水陸兩軍十餘萬人。此外，還有陳金剛和羅華觀等起義軍分別活動於賀縣和蒼梧下郢一帶，構成犄角之勢。以後，又有石達開部進入廣西活動。因此，在兵力對比上，起義軍仍占有優勢。如果陳開等能夠客觀地分析形勢，采取正確的決策，還是有可能扭轉不利局麵的。但是，由於主觀指導上的原因，這種可能非但未能實現，而且每況愈下，最後終於失敗。
（一）作戰指導一再失誤
蔣益澧所統湘軍占領柳州以後，由於炎夏酷暑和水土不服等原因，病員日益增多，不得不分駐柳州、慶遠一帶治療休整，就地清剿起義軍餘部。昆壽所率粵軍在攻占梧州以後，因梧州至潯州三百餘裏的潯江灘多流急，原有的戰船過大，難以上駛，需換船添兵，籌措軍費。所以，湘、粵兩軍都停止了進攻，出現了一個短暫的戰爭間隙。這正是陳開起義軍補充休整隊伍，加緊準備防禦作戰的有利時機。但是，陳開沒有這樣做，因而為以後的防禦作戰帶來了嚴重的困難。
1858年11月，蔣益澧率湘軍主力進攻賀縣的陳金剛起義軍。陳開乘柳州守備空虛之際，率兵一舉襲占了柳州，並恢複了柳城、融縣等地，收容了李文茂餘部。這一作戰行動是正確的。但是，在攻占柳州等地之後，陳開沒有及時轉旗東向，配合陳金剛部夾擊正在回援柳州的湘軍。當時，陳開、陳金剛都擁有數萬之眾，湘軍不過五千餘人，如兩軍實行左右夾擊，完全有可能消滅敵之一部或大部。陳開卻未能抓住這一有利戰機，也沒有加強柳州等地的防禦，而是率主力南下潯州，接著東攻梧州。梧州一帶的粵軍有兵勇萬餘人、戰船三百隻，1859年3月下旬，又得到副將楊超所率拖罟船二十餘隻和把總鍾春元所率步兵一千人的增援，水陸防禦都比較堅固。4月2日，陳開率戰船三百餘隻，在羅華觀部千餘人配合下，發動了對梧州的進攻。4月14日至16日，連續攻擊梧州外圍的三角咀、白雲寺等據點，結果均未攻下，戰船和兵員卻遭到不少損失，以後不得不退回潯州。這一作戰行動說明，陳開沒有認清當時決定廣西戰局的主要環節，因而不能正確選定打擊對象和作戰方向，並采取靈活的戰法。
1859年7月，原石達開部將石鎮吉率部由廣東進入廣西，8月圍攻桂林未下，轉移至賓州。稍後，石達開軍二十餘萬人又進入廣西，於10月中旬占領慶遠城。湖南巡撫駱秉章立即抽調正在湖南休整的廣西布政使劉長佑部湘軍十八營八千人、蕭啟江部湘軍九營四千五百人進入廣西。盡避如此，湘軍在數量上仍居於劣勢，如果大成國起義軍與太平軍密切協同，聯合作戰，仍然有可能爭取戰場上的主動權。但由於彼此互爭領導權，沒有形成統一的革命力量，給湘軍造成了各個擊破的機會。
當石鎮吉部撤圍桂林轉移至賓州以後，劉長佑一麵令蔣益澧再次率部對付賀縣的陳金剛部起義軍，保障湘軍的翼側安全；一麵自率湘軍主力趁江水未漲之時，於1859年12月發動了進攻柳州之戰。麵對湘軍和團練共數萬人的圍攻，守衛柳州的數千起義軍頑強抵抗，固守待援。陳開幾次從潯州派水軍北上援救，無奈水淺灘多，沿途又遭團練堵擊，始終未能抵達柳州城下。1860年1月31日，湘軍炸開東北城牆，攻入城內。起義軍犧牲二千餘人，損失戰船二百餘隻，柳州再次失守。
1860年3月，劉長佑率部進攻柳城。陳開不是配合柳城守軍側擊劉軍，而是再次進攻柳州城。劉長佑率部及時回援，陳開率起義軍與敵人苦戰三十餘日，雖然使湘軍受到較大損失，但自己的有生力量也損失不少，不得不於4月中旬再次退守潯州。
這時，石鎮吉部太平軍已在百色一帶被敵人消滅。石達開部太平軍則由於不斷分裂他走而大量減員，石達開不得不於5月底棄慶遠，率餘部偏處廣西西南部的賓州、武緣（今武鳴）一帶。在這種情況下，湘軍、粵軍便加緊了進攻潯州的準備。為了解除後顧之憂，劉長佑、蔣益澧等決定首先進攻據有賀縣、懷集等縣的陳金剛部和下郢一帶的羅華觀部。7月，賀縣、懷集失守，陳金剛率萬餘人走開建（懷集西南），下蒼梧。9月，湘軍圍攻下郢，羅、陳等部因得不到陳開部的配合，作戰一再失利。11月，羅華觀部退入潯州，陳金剛部南走廣東信宜。在此期間，據有荔浦、永安（今蒙山）的張高友起義軍向清軍投誠。這樣，陳開部起義軍便成了孤軍，而湘軍卻打通了桂林至梧州的水陸交通，與粵軍聯成一氣，造成了進攻潯州的有利條件。
（二）秀京落入敵手
1861年2月，已升任兩廣總督的勞崇光與記名按察使蔣益澧、廣東陸路提督昆壽等在廣州策劃進攻潯州的部署，決定裁撤所有不適於在潯江作戰的紅單船等（用以保衛梧州的四艘除外），另行添置扒船、巡船、舢板船等共一百三十隻，以便對付起義軍的水軍。勞崇光等鑒於過去廣東水師“在平南、藤縣、德慶等處四次敗績，屢覆全軍”的教訓，認為“非大隊陸勇與水軍相輔，斷難進兵”。1為此確定如下進攻部署：由總兵李揚升率水師溯潯江上駛，蔣益澧率湘軍七千餘人沿潯江兩岸西進，作為進攻潯州的水陸主力；由候補道劉坤一率湘軍一部從柳州出象州、武宣，由北而南，配合進攻潯州；由署鬱林知州鄒德淳和署左江道吳德征分別糾集團練，堵扼起義軍南下和西走的道路；並令平南、桂平縣的團練隨時策應水陸各軍，充當向導。此外，還命記名道劉式恕統率練勇數營、銅底大船四艘守衛梧州城，以防起義軍偏師繞襲，並就近籌集軍火糧餉。至4月上旬，清軍進攻潯州的各項準備工作基本就緒。
陳開在多次進攻失利後，也作了一些防禦準備，如加緊鑄炮造船，增調水陸兩軍加強平南和象州的防禦，準備抗擊來自梧州和柳州的清軍。但因倉促從事，為時已晚。
4月17日開始，蔣益澧陸續派出部隊夾江西行，為廣東水師打通前進道路。至8月初，湘軍攻占了藤縣至平南的起義軍所有據點，紮營平南城東。8月12日，起義軍萬餘人主動襲擊湘軍營壘，激戰數日，斃敵數百名。18日下午，起義軍戰船四百餘隻順流而下，鼓角齊鳴，支援步兵作戰。麵對起義軍的強大攻勢，蔣益澧驚恐不安。他登高東望，從望遠鏡中看到水師快要趕到，便下令連夜移營後退，與水師靠攏。19日黎明，李揚升率全隊水師駛抵平南城東二十裏的丹竹，得悉起義軍戰船飛槳下駛，立即傳令各船收纜下帆，準備迎戰，並將巡船、扒船等九十餘隻排列北岸，舢板四十餘隻駛泊南岸，形成犄角之勢。部署剛完，起義軍大隊戰船即“結隊而來，縱橫滿江，炮聲震動山穀”1。李揚升命令各船一齊發炮。起義軍水軍毫不畏怯，繼續順流下衝，擊傷廣東水師戰船二三十隻，斃傷不少水勇。李揚升急忙調派部分扒船駛往南岸，實行兩麵環攻。戰鬥正酣，忽然東風大作，起義軍戰船處於逆風順流、進退兩難的不利地位。李揚升乘勢令各船掛帆上駛，進行近戰，拋擲火箭、火罐、火彈，毀起義軍戰船數十隻。接著，起義軍的火藥船又被擊中起火，頓時濃煙蔽江，起義軍被火燒死和落水淹死者不計其數，有的鳧水上岸，也大部被清軍截殺。此次水戰，起義軍傷亡近萬，戰船大部被俘被毀，僅有少數逃脫。在水戰的同時，支援水軍作戰的陸路起義軍也遭到湘軍和團練堵擊，傷亡慘重。
丹竹一戰，起義軍水陸精銳大部喪失。敗訊傳出，潯州城內及其它各地起義軍的士氣大為沮喪。蔣益澧、李揚升率水陸兩軍乘勝直趨潯州，桂平縣的團練數千人也聞風而動，直抵潯州城下。當時潯州城內雖有守軍數千人，但軍心渙散，已無堅守的決心，竟被團練攻破城門。起義軍雖進行了巷戰，但湘軍大隊人馬已隨後趕到，難於挽回敗勢。8月21日夜，陳開率部撤離潯州城，向貴縣退卻，準備投奔石達開，詎料這時石部已由貴縣退至橫州。9月2日夜，當陳開等泊舟於橫州東北的大灘時，不幸被賴聯桂等所率團練俘獲，後被押回潯州城，英勇就義。至此，經營了六年多的以潯州為中心的根據地，除貴縣等少數據點外，已全被清軍占領。
（三）起義軍餘部繼續戰鬥
潯州陷落和陳開犧牲以後，一部分起義武裝和李文彩的壯族起義軍約三萬人投奔石達開，不久即撤離廣西；另有約四萬人由隆柄公黃鼎鳳統率，就地堅持鬥爭。
1861年9月，蔣益澧率部進攻貴縣，黃全義開城投降。黃鼎鳳則率領部眾以覃塘為根據地，高舉恢複大成國的旗號，堅決抗擊湘軍的進攻，並企圖重占潯州。12月3日，黃部大敗湘軍於蘭田村。1862年（同治元年），趁蔣益澧所部湘軍調赴浙江之機，於6月重占貴縣城，進而攻占了通向潯州的要隘蒙墟，前鋒抵達距潯州城僅十餘裏的嶺頭鋪。廣西巡撫劉長佑因潯州告急，即將桂林的防務交給布政使張凱嵩辦理，自率五營湘軍奔赴潯州。6月15日，劉長佑部進攻嶺頭鋪，起義軍據險抵抗，打退了進攻之敵。8月，黃部退守貴縣，分兵據守太墟、龍岩、登龍橋、覃塘、平天寨等據點。10月28日，當劉長佑進攻登龍橋時，黃鼎鳳分兵兩路，一路南攻陸村、橫嶺，牽製進攻之敵，一路北取大墟，威脅清軍後路，保住了登龍橋據點。當月，清廷任命劉長佑為兩廣總督，張凱嵩為廣西巡撫，劉坤一為布政使，並接替進攻起義軍的前線指揮任務。1863年，張凱嵩又調七個營增援劉坤一（於5月下旬到達貴縣）。劉坤一在援兵到達後，便分兵三路，對黃鼎鳳部發起進攻。7月6日占橋墟，10日占登龍橋和貴縣城，18日占龍岩，8月11日占覃塘，黃鼎鳳率萬餘人退守最後一個據點小平天寨。
小平天寨石壁陡立，地勢險要，起義軍早在山頂修築了三道圍牆，安設大炮，並築有碉堡等防禦工事，憑險固守。1864年2月至4月，劉坤一部連續多次仰攻，都被起義軍擊退，部隊傷亡慘重；又在大平天寨架炮轟擊，未能奏效；施展招撫伎倆，也沒有得逞。於是改用開挖長壕、長圍久困之策。但劉坤一認為湘軍一萬數千人被長期牽製在那裏，勞師糜餉，終非善策。後來發現
後山尚可攀緣而上，便派兵一部於5月24日深夜悄悄爬上後山，埋伏於碉堡附近。25日淩晨發起攻擊，伏兵將火罐、火彈紛紛投進起義軍的碉堡。起義軍遭到突然襲擊，不知所措，紛紛棄堡入寨。26日，劉坤一組織湘軍分四路發起總攻。黃鼎鳳在危急情況下，竟於28日和軍師周竹歧自投劉坤一軍營，希圖保全起義軍的生命。5月30日，湘軍攻破小平天寨，起義軍被俘、被殺近千人，逃出者亦大部被俘。黃鼎鳳等起義軍首領後被劉坤一殺害。
至此，在廣西堅持了十年之久的大成國起義武裝全部失敗。不隸屬於大成國的起義武裝也相繼敗亡：轉戰湘、粵、桂的陳金剛部於1863年9月在廣東失敗；活動在廣西太平府的吳淩雲餘部於1865年由廣西退入越南；其他較小的起義武裝，有的降敵，有的潰散。轟轟烈烈的兩廣天地會起義戰爭又一次遭到清軍的殘酷鎮壓。
六、起義的曆史意義與失敗原因
（一）起義的曆史意義
這次起義戰爭，是曆次天地會起義戰爭中規模最大、給清政府的打擊最沉重的一次，自有其不可磨滅的曆史功績。起義武裝在廣東一度攻占了四十餘座府、州、縣城，幾占全省之半；在廣西控製了梧州、潯州、平樂、慶遠、柳州、南寧、思恩七府的三十多個府、州、縣城。起義軍所到之處，都在政治上、經濟上打擊了地主階級和當地的反動統治。特別是被清政府視為南方可靠後方和糧餉主要供應地的廣東，自從起義武裝控製了兩廣的許多地區和水陸要隘，阻塞了通往省城的交通以後，嚴重影響了厘金和各種捐稅的收入，而軍費開支卻急劇增加，因而出現了餉銀匱乏的困難局麵，不得不請求清政府從山西、陝西、四川等省調撥餉銀，協濟兩廣軍隊。在軍事方麵，起義武裝不僅牽製了兩廣地區的一萬餘名清軍（不包括臨時招募的兵勇）和千餘隻戰船，還牽製了從福建、湖南等省調來的清軍二萬餘人。根據兩廣地方當局大大縮小了的數字統計，起義軍斃、傷、俘清軍最少在萬人以上，擊沉、擊毀和繳獲戰船五六百隻。這就在實際上支援了太平天國和其它各地各族人民的起義戰爭。
（二）起義失敗的原因
這次起義戰爭終於失敗，從軍事方麵講，主要有以下原因：
1.沒有形成統一的領導核心，基本上各自為戰，互不協同
作為秘密會黨的天地會，向來具有山堂分立，互不統屬的弱點，這次起義後，又吸收了大量無業遊民和流氓無產者，使這一弱點更加突出起來。在反清作戰中，各股起義武裝之間基本上處於各自為戰的狀態，時合時分，分多於合。每遇敵人進攻，往往彼此觀望，缺少主動配合。如圍攻廣州之戰時，雖有“以陳開為盟主，遠近聽其號令”之說，實際上既無統一的指揮，又無統一的作戰行動。李文茂、陳顯良等部在省城的東、北部與清軍激戰近四個月，而佛山的陳開與省河以南的林洸隆等所率部隊，都沒有采取積極的作戰行動，打擊和牽製清軍，使其得以集中兵力，先北後南，將起義軍各個擊破。進入廣西潯州以後，雖然封了五王，陳開坐鎮秀京，實際上各王並不完全聽從陳開的號令。李文茂攻下柳州後，未經陳開同意，就自行封官設吏，開爐鑄錢；柳州失守以後，不向潯州退卻，而拉著隊伍遠走貴州。梁昌、區潤在南寧失守以後，也不向潯州退卻，擅自跑到廣東的靈山。這些情況說明了領導集團之間的不統一，沒有全局觀念。至於當地的起義武裝，有的雖然接受了大成國的封號，實際上隻是鬆散的聯盟關係，並不能由陳開實行統一的領導和指揮，更談不上主動配合作戰，這就給敵人提供了各個擊敗的機會。
2.隻顧進攻，不顧防禦
起義軍勇於向清軍進攻的精神是可貴的。但任何軍隊不能隻顧進攻，不顧防禦和退卻。尤其是處在敵人戰略包圍的情況下，不能不十分注意防禦問題。隻有審時度勢，在主客觀條件有利於進攻時，不失時機地進攻；不利時，則毫不猶豫地轉入防禦，才能爭取主動，避免被動。起義軍圍攻廣州城是明顯的錯誤，但能適時向統治力量薄弱的廣西轉移，使戰略的退卻和進攻結合起來，則是明智之舉。進入廣西之後，趁該省清軍力薄餉絀之際，及時實行進攻作戰，很快發展了革命力量，也是正確的。但是，當全國起義高潮開始低落，湘軍進入廣西，粵軍厚集兵力準備進攻梧州，梁昌、區潤所部從南寧退避廣東，形勢開始發生了不利於起義軍的變化時，陳開、李文茂沒有及時準備防禦作戰，仍然冒險進攻桂林，無疑是很大的失策。結果，蘇橋作戰失利後，很快陷入被動不利的局麵，李文茂由輕敵變成了畏敵，由冒險進攻變成了退卻逃跑，使大成國起義軍的力量受到重大削弱。陳開在南寧、柳州、梧州相繼失守，敵情日趨嚴重的情況下，仍然沒有進行防禦作戰的準備，而是繼續進攻柳州、梧州，打了許多消耗戰，最後在湘、粵、桂軍聯合進攻下，喪失了還手的能力，不得不慌忙從潯州撤退。還應指出，大成國起義軍在進攻作戰時，偏重於攻取愛、州、縣城，不重視通過機動作戰，消滅敵人的有生力量，也是指揮水平不高的表現。起義軍進入廣西後，曾四次予廣東水師以殲滅性的打擊；在攻取潯州、柳州、梧州等城時，水陸配合，嚴密包圍，主動打擊援兵，取得了奪取堅城，一次殲敵數百人至千餘人的勝利。但是，後來在柳州、梧州方向，與湘軍、粵軍作戰中，打了不少失多於得的消耗戰。在廣州外圍作戰時，李文茂曾運用伏擊戰術，取得了兩次殲滅清軍數百人的勝利。但到廣西以後，這種戰術幾乎棄置不用了，以致喪失了不少殲敵良機，影響了戰場形勢繼續朝著有利於起義軍的方向轉化。
3.隻注意根據地的擴大，不注意根據地的鞏固
陳開、李文茂在廣西最富庶的腹心地區建立根據地，使起義軍既能解決糧食問題，又能利用江河縱橫的地理條件，充分發揮水軍的威力，對於堅持起義戰爭，起到了重要作用。與另一些長期流動作戰，忽視建立根據地的天地會起義武裝比較起來，是頗為高明的一著。但是，陳開等隻注意擴大根據地，而不注意鞏固。如沒有廣泛地發動和組織群眾，配合起義軍打擊、瓦解為虎作倀的團練武裝，以致團練在根據地內仍然廣泛存在，連秀京所在地的桂平縣也不例外；沒有在根據地的主要城市、水陸交通要衝和重要山寨構築必要的防禦工事，屯積糧食和武器彈藥，做好防禦作戰的準備。由於忽視了這些工作，所以根據地的麵積雖然不小，但很不鞏固，當清軍向根據地進攻時，不能更好地發揮戰略基地的作用。
4.偏重於擴大部隊，忽視鞏固提高
大成國起義軍最多時眾達數十萬，數量是相當可觀的。但就整個部隊來說，由於組織鬆散，缺乏正規的編製和集中統一的領導，缺乏嚴格的訓練，尤其是缺乏有勇有謀的軍事將領，因而部隊的戰鬥力不能很快提高，步軍尤弱於水軍。起義軍不僅在與戰鬥力較強的湘軍作戰中很少取勝，就是在與戰鬥力很差的廣東綠營兵作戰中，也多次打了敗仗。尤為突出的是，駐守南寧的梁昌、區潤的數萬部隊竟敗於數千團練手中；陳開派出的解柳州之圍的援軍也因遭團練阻擊而無法接近柳州。這說明起義軍的戰鬥力和頑強精神，還是不夠的。此外，在部隊的鞏固方麵，也存在著明顯的弱點。某些起義領袖如梁昌、區潤因個人利害矛盾，發生了內訌。某些起義領袖如黃全義、陳戊養等在革命處於低潮時，竟率部投降清軍。隻注意擴大部隊，不注意鞏固提高部隊，是不少農民起義武裝的共同弱點，山堂林立、成份複雜的天地會起義武裝，在這方麵顯得更為突出。這不僅不能使部隊從不斷戰鬥中得到提高和加強，而且成為最終失敗的一個重要因素。
第一次鴉片戰爭以後，清政府對外割地賠款，喪權辱國，對內加緊壓榨，魚肉人民，社會危機更趨嚴重。廣東在鴉片戰爭中首當其衝，受害最深，戰後分擔的戰爭賠款又最重，因而對人民的剝削壓迫更為殘酷。隨著民族矛盾和階級矛盾的日益尖銳，越來越多的貧苦農民和失業的手工業者、小商販、船民、無業遊民等加入天地會組織，走上反清鬥爭的道路。洪秀全領導的太平天國起義，尤其是1853年定都金陵的偉大勝利，極大地鼓舞了廣東天地會會眾，終於在1854年夏爆發了較大規模的廣東天地會武裝起義。
1854年6月10日（一說6月8日），東莞天地會首領何六等率眾在東莞縣石龍鎮起義，17日占領縣城，揭開了廣東省城附近天地會起義的序幕。起義隊伍很快發展到三萬餘人，擁有船六百餘隻。7月5日，佛山天地會首領陳開在佛山石灣附近的大霧岡發動起義，隨即占領南海縣屬的佛山鎮（今佛山市）。接著，李文茂、甘先、周春等在廣州北郊的佛嶺市、陳顯良等在城東燕塘、林洸隆等在省河（珠江）南岸紛紛聚眾起義，關巨和何博奮等也率領珠江船戶起而響應，迅速形成了對廣州的包圍。起義者頭裹紅巾，或腰纏紅帶，自稱“洪兵”，又稱“紅兵”。
武裝起義的烽火迅速燃遍廣東全省，數月之內，攻克了四十餘座府、州、縣城，並先後形成了幾個中心地區。在廣州附近地區，除陳開、李文茂等外，還有陳金剛、練四虎、侯陳帶、林大年、陳吉、梁楫、劉觀秀、陳鬆年、呂萃晉、馮坤等分別領導了花縣、三水、清遠、順德、龍門、新會、鶴山等縣的天地會起義。在西部的肇慶地區，陳榮、伍百吉等率眾起義，於8月5日在水勇內應下，一舉攻占肇慶府城（今肇慶市）。在北部的韶州地區，首先由英德縣的陳義和、樂昌縣的葛耀明發動起義，後與其他起義軍一起，三次圍攻韶州府城（今韶關市）。在東部的潮州、惠州地區，由陳娘康、鄭遊春、吳忠刷翟火姑等領導的起義軍，積極活動於惠來、潮陽、澄海、普寧、揭陽和歸善（今惠陽）、博羅等地。此外，嘉應州、高州、廉州府屬各縣也都有規模不等的起義。各地的起義軍，大股有數萬人，小鄙有數千或數百人，但由於沒有統一領導和缺乏作戰經驗，為時不久，多數被清軍和地主豪紳組織的團練各個擊敗。有的如周春、翟火姑、葛耀明等部分別於1855年和1856年轉移至湖南、江西，參加了太平軍，成為太平軍中的“花旗”。有的如陳金剛部流動於湘、粵、桂邊境地區。而陳開、李文茂等領導的起義軍，先則圍攻廣州，後轉移至廣西，建立起“大成國”政權，在廣西天地會起義武裝配合下，堅持了較長時間的反清戰爭，成為當時遍布全國的各族人民起義隊伍中一支重要的反清武裝力量。
二、圍攻廣州之戰
（一）雙方作戰部署
1854年7月，陳開、李文茂等率眾起義後，立即相互配合，開始了圍攻廣州的作戰。其部署情況是：陳開部以佛山鎮為據點，由南向北進攻；李文茂部以佛嶺市為主要據點，以蕭岡、龍潭觀等為輔翼，直逼北門；陳顯良部以燕塘為主要據點，以三寶墟為後應，進攻東門；林洸隆部駐省河南岸，牽製清軍；關巨、何博奮的水軍截擊清軍內河水師，斷絕其水上交通。各路起義軍的總兵力號稱二三十萬，實際約有十餘萬人，沒有統一和正規的編製。部隊除裝備部分鳥槍、火炮外，大部分為刀矛等冷兵器。
兩廣總督葉名琚廣東巡撫柏貴等因城內兵力空虛，立即關閉城門，並采取如下應急措施：將派至與湖南、江西、廣西交界地區的綠營兵四千餘名調回省城，與八旗兵一千三百餘名共同防守炮台和水陸要隘；令各地豪紳地主從速組建團練，並以“優給口糧”、“加倍給予工價”等辦法從省城、香山、新安、東莞、新會、潮州等地先後雇募鄉勇二萬七千餘名，增添內河戰船數百隻，選蓖水勇、炮勇一萬六千親人，配合八旗、綠營作戰（同年秋，守城的兵勇、團練增至五萬多人）；奏清清政府速從福建、湖南等省調兵來粵會剿；組成以大買辦伍崇曜為頭子的“籌餉局”，後又無恥地乞求港英當局出兵救援。隨著兵力的增加，葉名琚柏貴與廣州將軍穆特恩、右翼副都統托恩東額會商，作了具體的防禦部署：參將衛佐邦率所部綠營分駐東路和防守保厘炮台；千總黃大榮、熊應榮率綠營及部分團練駐守小北門外各要隘；遊擊曾廷相、參將濟山率綠營及部分團練駐守城北各要地；遊擊陳定邦率部分綠營、炮勇分守耆定、拱極、保極等炮台；協
領來存、王鎮雄及佐領格繃額等率八旗守衛北門外永康炮台；遊擊陳國輝、水師把總王顯等率綠營反團練一部駐守城西的西山寺、泥城等處；協領托雲全、太承恩、國蔭等率八旗及部分團練分守老城；副將懷塔布率廣州協綠營防守新城。葉名琛等每日登越秀山五層樓（鎮海樓）親自指揮。上述部署，以城北為重點，其次為城東和城西，同時加強炮台的守衛。
（二）迫使清軍轉入防禦
7月18日葉名琛等為了先發製人，派出副將崔大同、遊擊洪大順率綠營兵三千餘人，欲進攻北路起義軍的據點江村。李文茂等聞訊，決定依托佛嶺市周圍的有利地形，伏擊敵人。清軍進至佛嶺市前時，忽遇滂沱大雨，火藥、火繩盡被淋濕，隻得在山坡紮營。埋伏在周圍的起義軍突然衝上山坡，與清軍展開白刃格鬥，殺死崔大同、洪大順等。清軍大量被殲，餘皆潰散。起義軍繳獲大批軍械物資，取得了初戰的勝利。
7月20日，起義軍分三路進攻廣州東、西、北各門，被清軍擊退。7月26日，葉名琛等派出兵勇約五千人再次對北路起義軍的據點牛欄岡發起進攻。李文茂一麵組織起義軍進行正麵阻擊，一麵派千餘人繞至清軍背後，襲擊敵人。經過激戰，起義軍再次將清軍擊退，一直追到離廣州城僅十裏的三元裏，又一次取得了勝利。
此後，起義軍乘勝轉入進攻，兵鋒直逼廣州城下。葉名琛等不得不采勸隻守為戰，嚴密設防”的方針，依托城垣和炮台進行防禦作戰。
（三）攻城作戰一再受挫
從8月初至9月初，北路、東路和西路起義軍，連續發起攻城作戰（有時一路單獨進攻，有時兩路或三路同時進攻），企圖先奪占炮台，進而攻入城內。由於清軍拚死抵禦，起義軍進攻一再受挫。例如，8月3日，北路起義軍數千人冒著狂風暴雨，從三元裏繞至飛鵝嶺，進攻永康、耆定炮台。守台清軍發炮攔阻起義軍的進攻道路，接著，千總熊應榮率部從正麵迎戰，遊擊陳國輝、千總黃大榮率部從三元裏進行側擊，迫使起義軍後撤。8月17日，東路起義軍猛撲距東門五裏的保厘炮台。清軍同樣以部分兵力從正麵迎戰，以部分兵力從“旁徑繞出，奪據要隘”，前後夾擊，將起義軍擊退。8月29日，起義軍十餘萬人從東、北兩個方向同時發起進攻，亦未獲勝。9月2日，北路起義軍又兵分兩路出擊：一路由三家店至飛鵝嶺進攻白雲庵，一路向三元裏方向進攻。結果，進攻白雲庵的起義軍遭到兩路清軍的截擊，前進受阻；向三元裏方向進攻的起義軍進至流化橋時，遭到永康、耆定、保極、拱極和越秀山各炮台清軍的炮擊，也隻好再次後撤。
起義軍在連續攻城作戰中既不能正確估量主客觀條件，又不講求戰術，一味盲目硬攻，忽視側翼保障，結果，不但沒有攻占一座炮台、一個據點，反使自己遭到不小的傷亡，進攻能力日益減弱，給爾後作戰帶來了很不利的影響。
（四）起義軍被各個擊破
廣州清軍雖然擊敗了起義軍的多次進攻，但葉名琛仍感兵力不足，顧此失彼，“攻剿則兵分而見寡，堵守則路歧而難防，策應維艱，戰守非易”，決定采取集中兵力“專注一處，先行掃蕩”，然後並力進攻他路的作戰方針。1
清軍的第一個進攻目標是東路起義軍。其部署如下：參將衛佐邦率所部綠營及部分團練為中路，出東門直攻燕塘；千總馬超亮率城東團練乘船至東湧登岸，先占簸箕村，然後從右側進攻燕塘；把總黃鏞和縣丞鄭錫琦分率東莞、潮州兵勇從左側進攻燕塘；外委賴永清率安邑團練為後應。各路清軍於9月7日晨突然向燕塘發起攻擊。起義軍倉促應戰，力不能支，隻好突圍外撤。一部分由陳顯良率領從瘦狗嶺撤至新造，另一部分撤至佛嶺市。清軍攻占燕塘後，將所有草房百餘間全部燒毀，實行殘酷的燒殺政策。
東路起義軍戰敗後，李文茂北路起義軍失去了左翼屏障，便由進攻轉入防禦，並采取如下防禦措施：加強各據點間的聯係，主動配合作戰；在主要據點周圍挖壕築壘，配置火炮、抬槍，在山坡、田耿交通要道插上竹簽，撒布蒺藜；在有樹林的山坡上暗設火炮，布置伏擊陣地。
葉名琛在取得東路作戰勝利後，即集中東、北兩個方向的部隊，進攻北路。鑒於北路起義軍數量多，據點密布，他決定采勸先分其勢，複截其援”，“逐一剿洗”1的方針，即首先圍攻靠近省城的幾個較小的據點，然後進攻主要據點。9月22日至10月1日，清軍先後攻占了棠夏、沙湧、三家店、瑤台等起義軍據點。10月11日，清軍向義勇祠進攻時，突遭分散在附近各鄉的起義軍截擊，被迫後撤。為此，決定首先分路“清剿”東北、西北各鄉小鄙起義軍。至10月21日，十三鄉的起義軍均被擊潰。這時，北路起義軍尚有佛嶺市、蕭岡、龍潭觀、牛欄岡等重要據點，彼此呼應，互為犄角。迨至11月3日，上述據點也逐一被清軍攻占，起義軍傷亡重大，餘部退向石井、石門等處。
清軍攻占北路起義軍主要據點後，即采取水陸夾擊戰術，進攻西路起義軍。至1855年1月中旬，石井、石門以及附近各鄉的起義軍均被擊敗。起義軍首領何六、周春、甘先等率部北上，參加圍攻韶州的戰鬥，後又退入湖南；李文茂則率部轉移至南海縣的九江。
正當清軍瘋狂進攻北路起義軍之際，英國侵略者接受葉名琛的請求，於12月13日公開派遣艦隊，闖入珠江，充當清軍鎮壓起義軍的後援。葉名琛有恃無恐，便立即進攻省河以南的起義軍。但由於省河港汊紛歧，東連獅子洋，西連佛山鎮，起義軍水軍出沒無常，曾於大黃滘、新造等處大敗清軍水師，使清軍的“堵剿倍形吃緊”1。這時，候補道沈棣輝提出了先破佛山的建議，他認為佛山是起義軍的重要據點，是輜重和精銳的集結地，佛山一破，其餘便可一戰而定。葉名琛接受了這一建議，命沈棣輝統一指揮陸路兵勇近萬人，戰船百餘隻、水勇三千人，連同原駐佛山附近的兵勇四千七百餘名，向佛山進攻。
當李文茂、陳顯良等起義軍勇猛攻打省城之際，佛山陳開起義軍竟被南海縣的大瀝、梯雲、扶南、太平四堡九十六鄉的團練阻止了北進的道路，以致數萬起義軍偏處佛山，無所作為。沈棣輝在進攻佛山前，察看了各處地形，決定先破與大瀝團練對峙的橋頭、謝遙村等據點。1854年12月25日至1855年1月14日，清軍將佛山外圍的據點全部攻占。沈棣輝鑒於佛山道路盤旋，街巷紛歧，事先繪製地圖，分發各營，使部隊熟悉進攻的街道，明確各自的攻擊目標。1月27日，清軍分十三路同時進攻佛山鎮，起義軍首尾不能相顧，紛紛突圍。陳開率部向南海縣的九江退卻，後與李文茂部會攻三水縣城不克，遂一齊西進肇慶，與伍百吉部及由廣西東下至肇慶的梁培友部會師，進行休整。2月下旬，南路起義軍的主要據點也全部失守。至此，長達半年多的圍攻廣州之戰，以起義軍失敗而告終。
廣州解圍後，葉名琛下令“凡昔通匪者，吏民格殺勿論”1，對廣東人民進行血腥鎮壓。全省被害者約在百萬以上，僅廣州一地就有十萬餘人慘遭屠殺。英國軍艦也參與圍捕退到海上的起義軍，幾乎把所有北裏灣和石浦港的起義軍船隻擊沉，並夥同清軍成批地捕殺起義軍戰士。
廣州城牆高厚，四周炮台環列，構成堅固的防禦體係。剛剛興起的天地會起義軍，雖然人數眾多，但組織鬆散，武器裝備差，戰鬥力不強，而且沒有城內居民的響應，在這種情況下，強攻堅城，顯然是不明智的。廣州城雖然處於起義軍四麵包圍之中，實際上是圍而未死。葉名琛等仍能通過水路，在英、美、法殖民主義者的幫助下，將軍需民用物資運進城內，支持其持久作戰，並最終挫敗了起義軍的進攻。半年多的圍攻廣州之戰，起義軍不僅消耗了很大力量，而且喪失了向敵人統治薄弱地區發展革命勢力的有利時機。
三、轉移廣西，開辟以潯州為中心的根據地
（一）占領潯州城，建立大成國
陳開、李文茂率部到達肇慶不久，就麵臨清軍從西江上下遊夾擊的不利形勢。1855年4月13日，廣西按察使張敬修部攻占了德慶城。5月中旬，廣東鹽運使沈棣輝部攻占了九江、三洲等據點，並於羚羊峽外擊敗起義軍的水軍。21日，乘大霧迷漫之際，搶占起義軍的羚羊峽炮台，戰船衝過峽口，直駛肇慶。
麵對上述形勢，陳開、李文茂等接受對廣西情況非常熟悉的梁培友的建議，決定放棄肇慶，向廣西轉移。在廣東各地起義軍已遭清軍和團練的血腥鎮壓，武裝起義已轉入低潮，而廣西的天地會起義又仍很活躍的情況下，此種戰略性轉移自然是正確的。當時，廣西比較大股的起義武裝，桂西南有以吳淩雲為首的起義軍，桂東南有以黃鼎鳳和範亞音為首的起義軍，桂東北有以張高友為首的起義軍，永淳（今巒城）、橫州（今橫縣）一帶有李文彩為首的起義軍，蒼梧縣有羅華觀起義軍，湘、桂邊有陳永秀、黃金亮起義軍。此外，還有活躍在各地的許多小鄙起義軍。至於廣西的清軍，自太平軍興起並向湘鄂地區轉進後，主要用之於對付太平軍，留下的部隊不多，廣西地方當局不得不依靠團練來對付各地起義武裝。陳開、李文茂等毅然率領起義軍向革命勢力比較活躍，反動勢力比較薄弱的廣西進軍，對於保存和發展自己，無疑是十分有利的。
1855年5月下旬，陳開、李文茂、梁培友、區潤、梁昌等率戰船千餘艘，溯西江揚帆直上，在德慶衝破張敬修部水師的堵扼，越過封川，進入廣西。在進攻梧州不克後，即西走藤縣，過平南，進據大黃（湟）江口，於6月5日直薄潯州府城（今桂平）。潯州城三麵臨水，起義軍戰船分泊南、北兩河，發炮轟城，步軍則在東、西兩門外紮營安炮，從陸路進攻。潯州知府劉體舒督率清軍、團練閉門堅守。起義軍在屢攻不克的情況下，一麵派兵控製交通要隘，一麵在城外築牆設壘，阻擊清軍的援兵，切斷城內的糧餉接濟，實行長期圍困。7月23日和8月28日，起義軍兩次采用穴地攻城法轟塌南門城牆，但缺口很快被清軍封閉，未能突入城內。
廣西巡撫勞崇光因無兵可調，貴縣勇練的增援亦為起義軍所阻，隻得把希望寄托在業已進至梧州的張敬修身上。可是，張敬修所部不僅兵力有限，而且士氣低落，並需換乘適應淺水作戰的戰船，籌措欠發的糧餉，因而進展十分遲緩。葉名琛不得不於8月中下旬先後增派參將尹達章率淺水船八十隻、兵勇三千名，已革知縣謝效莊率團練千餘名，加強張敬修部，令其立刻水陸並進，解潯州之圍。9月21日，清軍戰船駛至石咀時，被扼守大黃江口的起義軍擊敗，紛紛逃回梧州。
潯州城內的清軍糧盡援絕，士氣更加低落，起義軍便於9月27日乘機發起總攻，由南城登梯緣牆，一舉攻入城內，俘殺了知府劉體舒和桂平知縣李慶福等人。
占領潯州城後，陳開等宣布建立“大成國”，改元“洪德”，改潯州城為“秀京”，並蓄發易服，頒發製度，分官設守，開爐鑄錢（稱“洪德通寶”），開始進行政權建設。為了防禦清軍進攻，在城外修築土城二道，在東門外的三角咀修築炮台，在沿江兩岸築壘設營。
（二）攻占武宣、平南
潯州城的攻克和大成國的建立，大大鼓舞了廣西各地起義軍的士氣，陳、李起義軍開始成為廣西各支起義軍的中心，出現了一派大好形勢。
廣西巡撫勞崇光鑒於廣西兵單餉竭，隻得采取消極防堵的方針，其部署如下：提督惠慶率綠營千人，與右江道黃輔相等所率綠營分駐武宣、蒙墟，防堵起義軍北上柳州；新任署潯州知府張鵬萬馳赴平南與署知縣李載文等招集潰散兵勇、團練，防堵起義軍東進；左江鎮總兵色克精阿率部馳赴橫州，防堵起義軍西進。
起義軍攻占潯州後，立即發起了攻勢作戰。10月初，李文茂、梁培友等率軍數萬，攻占潯州西南的貴縣縣城，當地起義軍首領黃全義、黃鼎鳳和活動於橫州、永淳一帶的李文彩率部參加大成國起義軍。不久，李文茂又揮軍進攻潯州東北的平南縣。由於平南清軍防守堅固，以致從1855年10月中旬至翌年2月，久攻不克。清軍乘機攻占平南以西的一些沿江據點，並從廣東陸續調來援兵，向潯州推進。在此情況下，李、梁等一麵以部分兵力在大黃江口一帶依托有利地形扼阻廣東清軍的水陸援兵；一麵毅然率部北上，於1856年4月15日夜一舉攻陷武宣城，斃潯州協副將福格、守備朱錦蘭等多人。起義軍襲占武宣，不僅威脅象州、柳州，而且威脅蒙墟清軍的安全，打亂了清軍進攻潯州的部署。此後，梁培友率水軍南返潯州，李文茂率部繼續北上，於5月7日攻占象州。李文茂聯絡荔浦張高友起義軍，於7月進攻柳州。勞崇光忙調桂林和潯州附近的清軍、團練前往增援。起義軍進攻柳州受挫，張高友率部退守象州，李文茂於8月率部返回潯州。
梁培友率水軍南下後，準備再攻平南。6月17日至23日，連日大雨，江水猛漲，清軍設置於大黃江口下遊的攔河鐵鏈被急流衝斷，岸邊的炮台多被淹沒，陸路各營也因洪水阻隔，彼此不能應援。梁培友抓住這一有利時機，於6月26日一麵派兵圍攻清軍陸上營壘，一麵集中戰船數百隻，順流連檣而下，火攻清軍水師。清軍廣東水師的一百餘隻戰船被燒毀殆盡，張敬修、尹達章以及候選知府謝邦瑞、已革肇慶千總柯維和兵勇四百餘名被擊斃。起義軍打了一次漂亮的水上殲滅戰。接著，起義軍水陸並進，圍攻平南，於8月29日攻克縣城，擊斃和俘虜李載文等多人。在圍城期間，起義軍水軍還在藤縣的白沙擊毀由廣東水師千總蘇海率領的戰船三十餘隻，繳獲米船百餘隻，一度進抵梧州城外。起義軍攻占武宣、平南後，又於10月初拔除了威脅潯州的清軍據點蒙墟，提督惠慶敗退石隴。
起義軍進入廣西後，經過一年多的作戰，占領了潯州府屬的廣大地區，初步開辟了以潯州為中心的根據地，開始在廣西立定了腳跟。這些勝利的取得，客觀上由於廣西清軍兵力薄弱，而起義軍能得到廣西起義武裝的積極配合，主觀上則由於李、梁等起義軍首領能在作戰中注意集中兵力，乘敵之隙，出敵不意。起義軍雖然取得了很大勝利，但與廣西清軍和團練的力量對比，仍然處於劣勢，根據地還很不鞏固。
（三）奪取柳州、梧州、南寧
1856年10月，陳開召開了起義軍將領會議，分封諸王：李文茂為平靖王兼陸路總管，梁培友為平東王兼水路總管，區潤為平西王，梁昌為定北王。陳開自稱鎮南王，不久又改稱平潯王。此外，還分封了公、侯、元帥等職官。會議還確定：由李文茂率部北攻柳州，梁培友率部向東發展，區潤、梁昌率部向西發展，陳開則坐鎮潯州。部署既定，各王便分別率部向北、東、西三個方向發起攻城作戰，以便進一步擴大以潯州為中心的根據地。
1.北攻柳州之戰
1856年11月，平靖王李文茂率水陸兩軍由象州北上，再次進攻東、西、南三麵臨水的柳州城。11月11日，起義軍戰船直駛城下，步兵則占據了銅鼓、長塘、歐陽等據點。12日，起義軍向東門、北門外清軍營盤發起進攻，清軍不支，退入城內。起義軍占據了城外各要隘，完成了對柳州城的包圍。
柳州城僅有遊擊韓鳳所部二千餘人及右江道孫蒙、參將湯遇珍所率的少數部隊固守待援，而這時陳永秀、黃金亮、張高友部起義軍，正積極活動於興安、靈川、永福地區，威脅省城桂林。勞崇光一麵調兵防守桂林，一麵催令道員張凱嵩由慶遠（今宜山）率部馳援柳州。張凱篙收羅綠營一百五十名和團練三千名，於12月3日進駐與柳州城隔江相望的二都。同月21日，提督惠慶也由石隴率綠營近千人趕到該處。因兵力有限，並受到柳江南岸起義軍的牽製，張、惠二部清軍均滯留二都，不敢渡江作戰。而起義軍的圍城作戰正日益加緊，曾於1857年1月2日炸塌城牆一段，雖未能突進城內，卻給守軍以極大震驚。勞崇光催促駐二都的清軍迅速渡河增援。1月8日，惠慶率部渡江。他自知難於解圍，便約韓鳳由城內出擊，內外夾攻。但韓鳳龜縮城內，拒不出戰。起義軍一麵阻擊惠慶援軍，一麵加緊攻城。這時，城中糧食已盡，兵丁饑餓難忍。3月14日，韓鳳率親兵二百餘名企圖突圍逃跑，剛出城門，就被起義軍擊散，韓鳳僅率少數人逃往桂林。15日，李文茂乘機揮軍攻入城內，殲滅了其餘守軍，擊斃孫蒙、湯遇珍等，勝利地攻占了柳州府城。惠慶見柳州已失，慌忙向桂林撤退。
占領柳州後，起義軍乘勝攻占了柳城（今柳城南）、羅城、慶遠、融縣（今融水），控製了柳州、慶遠二府所屬各州、縣，打開了通向貴州的道路，並與貴州苗民起義軍取得了聯係。李文茂坐鎮柳州（改稱龍城府），建立平靖王府，設丞相、都督、將軍等職，所占州、縣派部將分任知州、知縣。在軍事上，將起義軍編為前、後、左、右、中營，此外尚有禦林軍、常勝軍、長生軍、禱天軍等番號。在經濟上，注意恢複生產，發展商業，並自鑄“平靖勝寶”錢幣，儼然自成一統。
2.東取梧州之戰
平東王梁培友擬首先肅清平南縣屬的地方團練，保障後方安全，然後東攻梧州。1857年4月3日，梁培友率部從平南縣大烏墟出發往攻廖洞村團練，不幸中炮犧牲。起義軍失去了一名得力將領。之後，陳開親自統率梁部繼續東進，於5月30日占領藤縣後，率戰船千艘順流東下，直抵梧州，在活動於蒼梧一帶的羅華
觀起義軍配合下，發動了進攻梧州城之戰。6月22日，起義軍搶占了梧州城外潯江和桂江匯合處的三角咀，居高臨下，炮擊梧州城。接著，占領了梧州對岸的戎墟鎮（今蒼梧縣），水軍戰船還控製了廣東封川至德慶間的江麵，從而封鎖了水陸交通，完成了對梧州城的包圍。
梧州城內有按察使黃鍾音、知府陳瑞芝、副將蔣福長等統帶的潮勇、香山勇一千二百餘人，加上當地團練，共三千人左右。葉名琛得悉梧州被圍後，一麵令肇羅道張承修、肇慶知府史樸加強肇慶方向的防禦，一麵派廣東陸路提督昆壽率綠營五千人、水師守備蘇海率戰船九十餘隻，增援梧州。起義軍水軍在數量上占有優勢，一麵在梧州城外遊弋，發炮環攻，一麵積極打援，主動進攻廣東援軍。7月28日，起義軍水軍在廣東都城（今鬱南縣）江麵對正在逆水上駛的廣東水師發起突然襲擊。蘇海所率的戰船不是被擊毀、擊沉，就是繳械投降，蘇海也當了俘虜。昆壽所率綠營也遭到起義軍有力的打擊，被迫向肇慶潰退。從此，梧州城內守軍陷入了孤立無援的絕境。
梧州被圍日久，城內糧食漸罄。勞崇光先在桂林采辦糧食，準備由桂江南運梧州，但因中遊的平樂縣已被楊西安起義軍占領，運輸受阻；後又令懷集、賀縣團練從陸路開辟糧運通道。葉名琛也令肇慶知府史樸、高要知縣黃家仁率兵練千人向梧州運米，但水陸要隘均被起義軍控製，以致粒米片薪未能進入城內。至9月中旬，城內糧米顆粒無存，每天饑餓而死者達數百人。陳開得悉這一情況後，命令部隊奮勇攻城，於9月27日夜一舉攻入北門。在廣東鎮壓起義軍頗為賣力的潮勇等這時也完全喪失了戰鬥力，被殲千餘人，除陳瑞芝乘亂逃脫外，黃鍾音、蔣福長等都當了俘虜。起義軍占領梧州後，將該城改名秀江府。
3.南寧不戰而得
定北王梁昌、平西王區潤、定國公李文彩所部起義軍，於1857年2月和4月先後占領了永淳、橫州兩縣，恢複了李文彩起義時的根據地，受到當地壯、漢人民熱烈歡迎。5月27日，梁昌、區潤、李文彩率部四萬餘人、戰船數百隻沿邕江水陸並進，往攻南寧。駐守該城的左江鎮總兵色克精阿等懾於起義軍的聲威，率文武官員事先出城走避，起義軍不戰而得南寧城。
占領南寧後，梁昌、區潤率部西攻百色不克，又折回南寧；李文彩率部東攻靈山，後又折回橫州、永淳。在此前後，隆柄公黃鼎鳳率部攻占了賓州（今賓陽東北）、上林等縣，活動於容縣、岑溪地區的榮國公範亞音率部攻占了北流，進圍鬱林（今玉林），在南線也取得了重大勝利。
自1855年9月占領潯州至1857年9月占領梧州為止，起義軍經過兩年鏖戰，先後攻占府、州、縣城數十座，控製了大半個廣西，隊伍發展到數十萬人。起義軍在這一時期的攻城作戰，克服了起義初期不顧主客觀條件盲目強攻的缺點，在廣西清軍缺乏機動力量的情況下，改用長期圍困的方針，以較小的代價取得了較大的勝利，反映出作戰指揮水平有了一定的提高。
四、被迫轉入防禦，根據地日益縮小
（參見附圖十）
正當起義軍不斷發展進攻之際，形勢發生了較大變化。首先，太平天國經過1856年內訌以後，元氣大傷，使清政府得以騰出較多的力量去鎮壓各地各族人民的起義。正是在這種情況下，湖南巡撫駱秉章應勞崇光的請求，派候選知府蔣益澧率湘軍一千六百人，段瑩器率祁勇一千人，江忠浚率楚勇千餘人，共三千六百餘人，在蔣益澧統一指揮下，於1857年6月中旬進入廣西，配合廣西清軍進攻正在威脅桂林的陳永秀、黃金亮起義軍，9月占領了全州、興安、靈川等縣，進入桂林城。陳永秀、黃金亮部被迫轉移，分別參加了活動於粵、桂邊的陳金剛部和柳州的李文茂部。其次，起義軍占領梧州後，廣東當局加緊添製和改造戰船，抽調部隊，雇募壯勇，積極進行收複梧州、潯州的準備。再次，南寧城於1857年10月3日，竟被色克精阿等糾集的數千團練所攻占，梁、區倉促率部東撤，退入靈山（後來梁、區發生內訌，梁昌在合浦被團練所擒，區潤被其部下殺害）。由於上述種種不利情況，大成國起義軍被迫由進攻轉入防禦，逐漸喪失了戰場上的主動權，以致形勢急轉直下，開始由勝利走向失敗。
（一）會攻桂林計劃落空
1857年12月，當蔣益澧所率湘軍在平樂、賀縣一帶進攻陳金剛、陳永秀起義軍時，陳開、李文茂沒有主動支援，而是準備以陳開為東路、李文茂為西路，會攻桂林。
1858年1月，李文茂由柳州率部北上，占領永福。2月，李文茂率萬餘人進駐桂林西南六十裏的蘇橋鎮，並在此等待沿桂江北上的陳開部的到來。可是，當陳開部於4月抵達平樂縣時，由昆壽指揮的粵軍已由肇慶向梧州開進。5月，陳開部遭到已經占領平樂的湘軍的攻擊，前進受阻。梧州是兩廣咽喉要地，粵軍一旦攻占梧州，西進則可直接威脅潯州，北上則可與湘軍夾擊正在平樂一帶的陳開部主力。陳開在北進受阻、梧州告急的情況下，立即率部南返，保衛梧州。這樣，進攻桂林的任務完全落到了李文茂所部身上。
當李文茂屯兵蘇橋，威脅桂林的時候，蔣益澧所率湘軍雖已增至五千餘人，但兵力分散，桂林僅有二千餘人。為防止李文茂部進攻，蔣采取不時調換部隊防地、布設疑兵的辦法，迷惑對方。並由右江道張凱嵩糾集團練進攻慶遠，牽製李部。李文茂未作周密偵察，不知湘軍的虛實，結果萬餘人長期滯留蘇橋，不敢進攻，喪失了打擊湘軍和地方團練的有利時機。陳開率部南返後，蔣益澧便命令駐平樂的湘軍折回桂林，並秘密調動一千五百人繞到蘇橋後麵，於1858年5月下旬開始對李文茂部實行前後夾擊。李文茂不幸負傷，便率部撤出蘇橋，後退守柳州。起義軍進攻桂林的計劃宣告失敗。
（二）梧州失守
當李文茂與湘軍作戰失利，向柳州撤退時，在梧州與粵軍作戰的起義軍也節節敗退。
此次進攻梧州的粵軍，由廣東巡撫江國霖和提督昆壽親自編組。他們認為，過去幾次作戰失利，主要是“選勇未精，配船無法”，以及進攻時機選擇不當，必待“西水未漲，東風當令之時，水陸並進，步步為營，方能得手”1。據此，他們得到署理兩廣總督柏貴同意後，抽調外海、內河水師，根據戰船大孝火炮輕重、行駛快慢，分別編為前、中、後三隊。即以能裝載四五千斤火炮的紅單等大型船六七十隻為前隊，能裝載二三千斤火炮、槳多人眾，轉棹方便的扒船五十隻為中隊，能裝載一千斤火炮、行駛快速的湖南麻陽舢板船一百隻為後隊。前隊主要發揮火炮射程遠的優勢，便於先發製人；中隊既可掩護前隊，又便於進退；後隊可以在前隊、中隊的炮火掩護下，迅速接近對方，實行近戰。陸路方麵，兵力增至一萬餘人，一半掩護水師溯江前進，一半專門進攻陸上起義軍的據點。此外，還督令沿江各縣團練於西江兩岸配合作戰。部署就緒後，粵軍於4月19日趁江水尚未大漲、水流較緩之際，由昆壽統一指揮，從肇慶西上，往攻梧州。
起義軍對粵軍的兵力和進攻部署缺乏了解和研究，仍然襲用過去的老辦法，在封川江麵集中戰船二三百隻，於4月29日順流下駛，直衝敵陣。當駛至德慶的春牛坪江麵時，預有準備的廣東水師前隊首先發炮，擊沉起義軍前隊戰船數隻。起義軍水軍右營安國公李發、先鋒李明中炮犧牲。這時，粵軍水師中隊扒船向兩翼展開，後隊麻陽舢板船在炮火掩護下迅速接近起義軍戰船，槍炮齊放，岸上的兵勇也配合作戰。經過激戰，起義軍不少戰船被擊沉、擊傷，人員傷亡也不斷增加。在危急情況下，起義軍自焚戰船十餘隻，利用煙霧掩護，轉棹撤回封川江麵。起義軍在封川添築炮台，並由梧州增兵四五千人，準備堵擊粵軍；還聯絡廣寧、懷集等地起義軍南下抄襲粵軍後路，進行牽製。但水、陸部隊不久即被敵擊敗，廣東水師揚帆直駛梧州。5月30日晨，起義軍的主要據點戎墟被蒼梧、西寧的數千名團練攻占。梧州城守軍麵臨兩麵受敵的不利形勢，遂於30日深夜撤至城外。粵軍占領梧州後，便停止了追擊。
（三）柳州陷落
蔣益澧所部湘軍在蘇橋擊敗李文茂部後，便乘勝向柳州逼進。李文茂派其弟李文輝率部扼守白沙江口，紮竹為筏，橫鎖江中。白沙江口是洛清江和柳江的匯合處，李文茂以為守住這一咽喉要地，湘軍水師便難於攻取柳州。然而，蔣益澧事先摸清了李文茂的防禦部署，湘軍由桂林乘坐麻陽船駛抵雒容（今鹿寨西南）後，不再下駛，而是於夜間拖船上岸，由陸路抬運至柳州城附近的洛垢下水，出其不意地直逼柳州。1858年6月24日，李文茂以為白沙江口已經失守，便慌忙從柳州撤退。蔣益澧占領柳州後，立即分兵兩路，一路追擊李文茂，一路進攻李文輝。駐守白沙江口的李文輝部因孤立無援，大部潰散。李文茂部先後在柳城、融縣反擊湘軍失利，便轉入貴州東南部，與苗民起義軍配合作戰。8月，在圍攻黎平失敗後，旋又折回廣西融縣一帶。11月，李文茂不幸病筆於懷遠（今融安北）山中，餘部由陳戊養統領，仍歸陳開指揮。
柳州、梧州之所以失守，除了清軍兵力增加這一原因外，主要由於起義軍由一味進攻而被迫轉入防禦作戰，喪失了措置裕如的能力。李文茂從蘇橋撤退後，在兵力上仍占有優勢，如果沉著冷靜，集中力量對南進之敵進行一二次殲滅戰，仍然有可能變被動為主動。陳開部在梧州方向的作戰中，在兵力上也占有相對優勢，同樣由於事先缺乏防禦準備，對粵軍的進犯雖然進行了節節抗擊，但因倉促應戰，以致難於阻止準備比較充分的敵人的進攻。
五、秀京淪陷，起義軍餘部堅持鬥爭
梧州、柳州等地相繼失守以後，大成國起義軍受到很大削弱，根據地也縮小了很多，原來的五王隻剩下陳開一人，形勢已非常不利。但當時大成國尚據有十多個州、縣，擁有水陸兩軍十餘萬人。此外，還有陳金剛和羅華觀等起義軍分別活動於賀縣和蒼梧下郢一帶，構成犄角之勢。以後，又有石達開部進入廣西活動。因此，在兵力對比上，起義軍仍占有優勢。如果陳開等能夠客觀地分析形勢，采取正確的決策，還是有可能扭轉不利局麵的。但是，由於主觀指導上的原因，這種可能非但未能實現，而且每況愈下，最後終於失敗。
（一）作戰指導一再失誤
蔣益澧所統湘軍占領柳州以後，由於炎夏酷暑和水土不服等原因，病員日益增多，不得不分駐柳州、慶遠一帶治療休整，就地清剿起義軍餘部。昆壽所率粵軍在攻占梧州以後，因梧州至潯州三百餘裏的潯江灘多流急，原有的戰船過大，難以上駛，需換船添兵，籌措軍費。所以，湘、粵兩軍都停止了進攻，出現了一個短暫的戰爭間隙。這正是陳開起義軍補充休整隊伍，加緊準備防禦作戰的有利時機。但是，陳開沒有這樣做，因而為以後的防禦作戰帶來了嚴重的困難。
1858年11月，蔣益澧率湘軍主力進攻賀縣的陳金剛起義軍。陳開乘柳州守備空虛之際，率兵一舉襲占了柳州，並恢複了柳城、融縣等地，收容了李文茂餘部。這一作戰行動是正確的。但是，在攻占柳州等地之後，陳開沒有及時轉旗東向，配合陳金剛部夾擊正在回援柳州的湘軍。當時，陳開、陳金剛都擁有數萬之眾，湘軍不過五千餘人，如兩軍實行左右夾擊，完全有可能消滅敵之一部或大部。陳開卻未能抓住這一有利戰機，也沒有加強柳州等地的防禦，而是率主力南下潯州，接著東攻梧州。梧州一帶的粵軍有兵勇萬餘人、戰船三百隻，1859年3月下旬，又得到副將楊超所率拖罟船二十餘隻和把總鍾春元所率步兵一千人的增援，水陸防禦都比較堅固。4月2日，陳開率戰船三百餘隻，在羅華觀部千餘人配合下，發動了對梧州的進攻。4月14日至16日，連續攻擊梧州外圍的三角咀、白雲寺等據點，結果均未攻下，戰船和兵員卻遭到不少損失，以後不得不退回潯州。這一作戰行動說明，陳開沒有認清當時決定廣西戰局的主要環節，因而不能正確選定打擊對象和作戰方向，並采取靈活的戰法。
1859年7月，原石達開部將石鎮吉率部由廣東進入廣西，8月圍攻桂林未下，轉移至賓州。稍後，石達開軍二十餘萬人又進入廣西，於10月中旬占領慶遠城。湖南巡撫駱秉章立即抽調正在湖南休整的廣西布政使劉長佑部湘軍十八營八千人、蕭啟江部湘軍九營四千五百人進入廣西。盡避如此，湘軍在數量上仍居於劣勢，如果大成國起義軍與太平軍密切協同，聯合作戰，仍然有可能爭取戰場上的主動權。但由於彼此互爭領導權，沒有形成統一的革命力量，給湘軍造成了各個擊破的機會。
當石鎮吉部撤圍桂林轉移至賓州以後，劉長佑一麵令蔣益澧再次率部對付賀縣的陳金剛部起義軍，保障湘軍的翼側安全；一麵自率湘軍主力趁江水未漲之時，於1859年12月發動了進攻柳州之戰。麵對湘軍和團練共數萬人的圍攻，守衛柳州的數千起義軍頑強抵抗，固守待援。陳開幾次從潯州派水軍北上援救，無奈水淺灘多，沿途又遭團練堵擊，始終未能抵達柳州城下。1860年1月31日，湘軍炸開東北城牆，攻入城內。起義軍犧牲二千餘人，損失戰船二百餘隻，柳州再次失守。
1860年3月，劉長佑率部進攻柳城。陳開不是配合柳城守軍側擊劉軍，而是再次進攻柳州城。劉長佑率部及時回援，陳開率起義軍與敵人苦戰三十餘日，雖然使湘軍受到較大損失，但自己的有生力量也損失不少，不得不於4月中旬再次退守潯州。
這時，石鎮吉部太平軍已在百色一帶被敵人消滅。石達開部太平軍則由於不斷分裂他走而大量減員，石達開不得不於5月底棄慶遠，率餘部偏處廣西西南部的賓州、武緣（今武鳴）一帶。在這種情況下，湘軍、粵軍便加緊了進攻潯州的準備。為了解除後顧之憂，劉長佑、蔣益澧等決定首先進攻據有賀縣、懷集等縣的陳金剛部和下郢一帶的羅華觀部。7月，賀縣、懷集失守，陳金剛率萬餘人走開建（懷集西南），下蒼梧。9月，湘軍圍攻下郢，羅、陳等部因得不到陳開部的配合，作戰一再失利。11月，羅華觀部退入潯州，陳金剛部南走廣東信宜。在此期間，據有荔浦、永安（今蒙山）的張高友起義軍向清軍投誠。這樣，陳開部起義軍便成了孤軍，而湘軍卻打通了桂林至梧州的水陸交通，與粵軍聯成一氣，造成了進攻潯州的有利條件。
（二）秀京落入敵手
1861年2月，已升任兩廣總督的勞崇光與記名按察使蔣益澧、廣東陸路提督昆壽等在廣州策劃進攻潯州的部署，決定裁撤所有不適於在潯江作戰的紅單船等（用以保衛梧州的四艘除外），另行添置扒船、巡船、舢板船等共一百三十隻，以便對付起義軍的水軍。勞崇光等鑒於過去廣東水師“在平南、藤縣、德慶等處四次敗績，屢覆全軍”的教訓，認為“非大隊陸勇與水軍相輔，斷難進兵”。1為此確定如下進攻部署：由總兵李揚升率水師溯潯江上駛，蔣益澧率湘軍七千餘人沿潯江兩岸西進，作為進攻潯州的水陸主力；由候補道劉坤一率湘軍一部從柳州出象州、武宣，由北而南，配合進攻潯州；由署鬱林知州鄒德淳和署左江道吳德征分別糾集團練，堵扼起義軍南下和西走的道路；並令平南、桂平縣的團練隨時策應水陸各軍，充當向導。此外，還命記名道劉式恕統率練勇數營、銅底大船四艘守衛梧州城，以防起義軍偏師繞襲，並就近籌集軍火糧餉。至4月上旬，清軍進攻潯州的各項準備工作基本就緒。
陳開在多次進攻失利後，也作了一些防禦準備，如加緊鑄炮造船，增調水陸兩軍加強平南和象州的防禦，準備抗擊來自梧州和柳州的清軍。但因倉促從事，為時已晚。
4月17日開始，蔣益澧陸續派出部隊夾江西行，為廣東水師打通前進道路。至8月初，湘軍攻占了藤縣至平南的起義軍所有據點，紮營平南城東。8月12日，起義軍萬餘人主動襲擊湘軍營壘，激戰數日，斃敵數百名。18日下午，起義軍戰船四百餘隻順流而下，鼓角齊鳴，支援步兵作戰。麵對起義軍的強大攻勢，蔣益澧驚恐不安。他登高東望，從望遠鏡中看到水師快要趕到，便下令連夜移營後退，與水師靠攏。19日黎明，李揚升率全隊水師駛抵平南城東二十裏的丹竹，得悉起義軍戰船飛槳下駛，立即傳令各船收纜下帆，準備迎戰，並將巡船、扒船等九十餘隻排列北岸，舢板四十餘隻駛泊南岸，形成犄角之勢。部署剛完，起義軍大隊戰船即“結隊而來，縱橫滿江，炮聲震動山穀”1。李揚升命令各船一齊發炮。起義軍水軍毫不畏怯，繼續順流下衝，擊傷廣東水師戰船二三十隻，斃傷不少水勇。李揚升急忙調派部分扒船駛往南岸，實行兩麵環攻。戰鬥正酣，忽然東風大作，起義軍戰船處於逆風順流、進退兩難的不利地位。李揚升乘勢令各船掛帆上駛，進行近戰，拋擲火箭、火罐、火彈，毀起義軍戰船數十隻。接著，起義軍的火藥船又被擊中起火，頓時濃煙蔽江，起義軍被火燒死和落水淹死者不計其數，有的鳧水上岸，也大部被清軍截殺。此次水戰，起義軍傷亡近萬，戰船大部被俘被毀，僅有少數逃脫。在水戰的同時，支援水軍作戰的陸路起義軍也遭到湘軍和團練堵擊，傷亡慘重。
丹竹一戰，起義軍水陸精銳大部喪失。敗訊傳出，潯州城內及其它各地起義軍的士氣大為沮喪。蔣益澧、李揚升率水陸兩軍乘勝直趨潯州，桂平縣的團練數千人也聞風而動，直抵潯州城下。當時潯州城內雖有守軍數千人，但軍心渙散，已無堅守的決心，竟被團練攻破城門。起義軍雖進行了巷戰，但湘軍大隊人馬已隨後趕到，難於挽回敗勢。8月21日夜，陳開率部撤離潯州城，向貴縣退卻，準備投奔石達開，詎料這時石部已由貴縣退至橫州。9月2日夜，當陳開等泊舟於橫州東北的大灘時，不幸被賴聯桂等所率團練俘獲，後被押回潯州城，英勇就義。至此，經營了六年多的以潯州為中心的根據地，除貴縣等少數據點外，已全被清軍占領。
（三）起義軍餘部繼續戰鬥
潯州陷落和陳開犧牲以後，一部分起義武裝和李文彩的壯族起義軍約三萬人投奔石達開，不久即撤離廣西；另有約四萬人由隆柄公黃鼎鳳統率，就地堅持鬥爭。
1861年9月，蔣益澧率部進攻貴縣，黃全義開城投降。黃鼎鳳則率領部眾以覃塘為根據地，高舉恢複大成國的旗號，堅決抗擊湘軍的進攻，並企圖重占潯州。12月3日，黃部大敗湘軍於蘭田村。1862年（同治元年），趁蔣益澧所部湘軍調赴浙江之機，於6月重占貴縣城，進而攻占了通向潯州的要隘蒙墟，前鋒抵達距潯州城僅十餘裏的嶺頭鋪。廣西巡撫劉長佑因潯州告急，即將桂林的防務交給布政使張凱嵩辦理，自率五營湘軍奔赴潯州。6月15日，劉長佑部進攻嶺頭鋪，起義軍據險抵抗，打退了進攻之敵。8月，黃部退守貴縣，分兵據守太墟、龍岩、登龍橋、覃塘、平天寨等據點。10月28日，當劉長佑進攻登龍橋時，黃鼎鳳分兵兩路，一路南攻陸村、橫嶺，牽製進攻之敵，一路北取大墟，威脅清軍後路，保住了登龍橋據點。當月，清廷任命劉長佑為兩廣總督，張凱嵩為廣西巡撫，劉坤一為布政使，並接替進攻起義軍的前線指揮任務。1863年，張凱嵩又調七個營增援劉坤一（於5月下旬到達貴縣）。劉坤一在援兵到達後，便分兵三路，對黃鼎鳳部發起進攻。7月6日占橋墟，10日占登龍橋和貴縣城，18日占龍岩，8月11日占覃塘，黃鼎鳳率萬餘人退守最後一個據點小平天寨。
小平天寨石壁陡立，地勢險要，起義軍早在山頂修築了三道圍牆，安設大炮，並築有碉堡等防禦工事，憑險固守。1864年2月至4月，劉坤一部連續多次仰攻，都被起義軍擊退，部隊傷亡慘重；又在大平天寨架炮轟擊，未能奏效；施展招撫伎倆，也沒有得逞。於是改用開挖長壕、長圍久困之策。但劉坤一認為湘軍一萬數千人被長期牽製在那裏，勞師糜餉，終非善策。後來發現
後山尚可攀緣而上，便派兵一部於5月24日深夜悄悄爬上後山，埋伏於碉堡附近。25日淩晨發起攻擊，伏兵將火罐、火彈紛紛投進起義軍的碉堡。起義軍遭到突然襲擊，不知所措，紛紛棄堡入寨。26日，劉坤一組織湘軍分四路發起總攻。黃鼎鳳在危急情況下，竟於28日和軍師周竹歧自投劉坤一軍營，希圖保全起義軍的生命。5月30日，湘軍攻破小平天寨，起義軍被俘、被殺近千人，逃出者亦大部被俘。黃鼎鳳等起義軍首領後被劉坤一殺害。
至此，在廣西堅持了十年之久的大成國起義武裝全部失敗。不隸屬於大成國的起義武裝也相繼敗亡：轉戰湘、粵、桂的陳金剛部於1863年9月在廣東失敗；活動在廣西太平府的吳淩雲餘部於1865年由廣西退入越南；其他較小的起義武裝，有的降敵，有的潰散。轟轟烈烈的兩廣天地會起義戰爭又一次遭到清軍的殘酷鎮壓。
六、起義的曆史意義與失敗原因
（一）起義的曆史意義
這次起義戰爭，是曆次天地會起義戰爭中規模最大、給清政府的打擊最沉重的一次，自有其不可磨滅的曆史功績。起義武裝在廣東一度攻占了四十餘座府、州、縣城，幾占全省之半；在廣西控製了梧州、潯州、平樂、慶遠、柳州、南寧、思恩七府的三十多個府、州、縣城。起義軍所到之處，都在政治上、經濟上打擊了地主階級和當地的反動統治。特別是被清政府視為南方可靠後方和糧餉主要供應地的廣東，自從起義武裝控製了兩廣的許多地區和水陸要隘，阻塞了通往省城的交通以後，嚴重影響了厘金和各種捐稅的收入，而軍費開支卻急劇增加，因而出現了餉銀匱乏的困難局麵，不得不請求清政府從山西、陝西、四川等省調撥餉銀，協濟兩廣軍隊。在軍事方麵，起義武裝不僅牽製了兩廣地區的一萬餘名清軍（不包括臨時招募的兵勇）和千餘隻戰船，還牽製了從福建、湖南等省調來的清軍二萬餘人。根據兩廣地方當局大大縮小了的數字統計，起義軍斃、傷、俘清軍最少在萬人以上，擊沉、擊毀和繳獲戰船五六百隻。這就在實際上支援了太平天國和其它各地各族人民的起義戰爭。
（二）起義失敗的原因
這次起義戰爭終於失敗，從軍事方麵講，主要有以下原因：
1.沒有形成統一的領導核心，基本上各自為戰，互不協同
作為秘密會黨的天地會，向來具有山堂分立，互不統屬的弱點，這次起義後，又吸收了大量無業遊民和流氓無產者，使這一弱點更加突出起來。在反清作戰中，各股起義武裝之間基本上處於各自為戰的狀態，時合時分，分多於合。每遇敵人進攻，往往彼此觀望，缺少主動配合。如圍攻廣州之戰時，雖有“以陳開為盟主，遠近聽其號令”之說，實際上既無統一的指揮，又無統一的作戰行動。李文茂、陳顯良等部在省城的東、北部與清軍激戰近四個月，而佛山的陳開與省河以南的林洸隆等所率部隊，都沒有采取積極的作戰行動，打擊和牽製清軍，使其得以集中兵力，先北後南，將起義軍各個擊破。進入廣西潯州以後，雖然封了五王，陳開坐鎮秀京，實際上各王並不完全聽從陳開的號令。李文茂攻下柳州後，未經陳開同意，就自行封官設吏，開爐鑄錢；柳州失守以後，不向潯州退卻，而拉著隊伍遠走貴州。梁昌、區潤在南寧失守以後，也不向潯州退卻，擅自跑到廣東的靈山。這些情況說明了領導集團之間的不統一，沒有全局觀念。至於當地的起義武裝，有的雖然接受了大成國的封號，實際上隻是鬆散的聯盟關係，並不能由陳開實行統一的領導和指揮，更談不上主動配合作戰，這就給敵人提供了各個擊敗的機會。
2.隻顧進攻，不顧防禦
起義軍勇於向清軍進攻的精神是可貴的。但任何軍隊不能隻顧進攻，不顧防禦和退卻。尤其是處在敵人戰略包圍的情況下，不能不十分注意防禦問題。隻有審時度勢，在主客觀條件有利於進攻時，不失時機地進攻；不利時，則毫不猶豫地轉入防禦，才能爭取主動，避免被動。起義軍圍攻廣州城是明顯的錯誤，但能適時向統治力量薄弱的廣西轉移，使戰略的退卻和進攻結合起來，則是明智之舉。進入廣西之後，趁該省清軍力薄餉絀之際，及時實行進攻作戰，很快發展了革命力量，也是正確的。但是，當全國起義高潮開始低落，湘軍進入廣西，粵軍厚集兵力準備進攻梧州，梁昌、區潤所部從南寧退避廣東，形勢開始發生了不利於起義軍的變化時，陳開、李文茂沒有及時準備防禦作戰，仍然冒險進攻桂林，無疑是很大的失策。結果，蘇橋作戰失利後，很快陷入被動不利的局麵，李文茂由輕敵變成了畏敵，由冒險進攻變成了退卻逃跑，使大成國起義軍的力量受到重大削弱。陳開在南寧、柳州、梧州相繼失守，敵情日趨嚴重的情況下，仍然沒有進行防禦作戰的準備，而是繼續進攻柳州、梧州，打了許多消耗戰，最後在湘、粵、桂軍聯合進攻下，喪失了還手的能力，不得不慌忙從潯州撤退。還應指出，大成國起義軍在進攻作戰時，偏重於攻取愛、州、縣城，不重視通過機動作戰，消滅敵人的有生力量，也是指揮水平不高的表現。起義軍進入廣西後，曾四次予廣東水師以殲滅性的打擊；在攻取潯州、柳州、梧州等城時，水陸配合，嚴密包圍，主動打擊援兵，取得了奪取堅城，一次殲敵數百人至千餘人的勝利。但是，後來在柳州、梧州方向，與湘軍、粵軍作戰中，打了不少失多於得的消耗戰。在廣州外圍作戰時，李文茂曾運用伏擊戰術，取得了兩次殲滅清軍數百人的勝利。但到廣西以後，這種戰術幾乎棄置不用了，以致喪失了不少殲敵良機，影響了戰場形勢繼續朝著有利於起義軍的方向轉化。
3.隻注意根據地的擴大，不注意根據地的鞏固
陳開、李文茂在廣西最富庶的腹心地區建立根據地，使起義軍既能解決糧食問題，又能利用江河縱橫的地理條件，充分發揮水軍的威力，對於堅持起義戰爭，起到了重要作用。與另一些長期流動作戰，忽視建立根據地的天地會起義武裝比較起來，是頗為高明的一著。但是，陳開等隻注意擴大根據地，而不注意鞏固。如沒有廣泛地發動和組織群眾，配合起義軍打擊、瓦解為虎作倀的團練武裝，以致團練在根據地內仍然廣泛存在，連秀京所在地的桂平縣也不例外；沒有在根據地的主要城市、水陸交通要衝和重要山寨構築必要的防禦工事，屯積糧食和武器彈藥，做好防禦作戰的準備。由於忽視了這些工作，所以根據地的麵積雖然不小，但很不鞏固，當清軍向根據地進攻時，不能更好地發揮戰略基地的作用。
4.偏重於擴大部隊，忽視鞏固提高
大成國起義軍最多時眾達數十萬，數量是相當可觀的。但就整個部隊來說，由於組織鬆散，缺乏正規的編製和集中統一的領導，缺乏嚴格的訓練，尤其是缺乏有勇有謀的軍事將領，因而部隊的戰鬥力不能很快提高，步軍尤弱於水軍。起義軍不僅在與戰鬥力較強的湘軍作戰中很少取勝，就是在與戰鬥力很差的廣東綠營兵作戰中，也多次打了敗仗。尤為突出的是，駐守南寧的梁昌、區潤的數萬部隊竟敗於數千團練手中；陳開派出的解柳州之圍的援軍也因遭團練阻擊而無法接近柳州。這說明起義軍的戰鬥力和頑強精神，還是不夠的。此外，在部隊的鞏固方麵，也存在著明顯的弱點。某些起義領袖如梁昌、區潤因個人利害矛盾，發生了內訌。某些起義領袖如黃全義、陳戊養等在革命處於低潮時，竟率部投降清軍。隻注意擴大部隊，不注意鞏固提高部隊，是不少農民起義武裝的共同弱點，山堂林立、成份複雜的天地會起義武裝，在這方麵顯得更為突出。這不僅不能使部隊從不斷戰鬥中得到提高和加強，而且成為最終失敗的一個重要因素。