劉邦向全國各地區發出檄文，以為義帝複仇作主題，聯合天下諸侯共同對抗殘殺義帝的楚國嫡係項羽。
收編楚地的反項羽勢力
劉邦的軍隊出關中以來，陳了陳餘的趙國殘部外，中原各諸侯紛紛歸順，伊然統有三分之一的天下。
東方的齊國已成無政府狀態，項羽的主力楚軍則陷於齊地的遊擊戰中，雖以項羽的善戰勇猛，仍無法在短期內恢複這個地方的秩序。
黃河以南的楚國勢力，表麵上仍在項羽的管轄下；但就如早年的楚國聯盟體係一樣，楚地各諸侯對項羽的忠誠度並不特別高，特別是原本支持義帝的楚國西半部部落長老更顯現不安的情勢。
張良建議劉邦應迅速統合這股反項羽的勢力。
因此，劉邦下令進入中原和楚國交界的政治中心洛陽，準備向楚地進行政治喊話。
為維持進入關中時的企業形象，劉邦下令軍隊所到之處不可擾民，遵守嚴格的軍紀。這和春秋戰國以來“因糧於敵”的作風完全不同，因此地方長老對劉邦頗為感激和支持。
張良也順勢安排了一場強化形象的“政治秀”。
他讓洛陽新城區的三老董公遮擋在劉邦行進車隊前，進言道：
“順應道德者昌，逆應道德者亡，而且師出無名，是很難成功的，所以一定要指出敵人的禍害，才能有力地征服敵人。如今項羽無道，殺其主義帝，此天下人之大賊也，應公開指責其罪行。所謂仁者不靠勇力，義者不必暴力，大王應該立刻率領三軍之眾為義帝掛孝，並向諸侯宣告討伐項羽。如此，四海之內無不仰慕大王之德行，這便是商湯、周文、武王的義舉啊！”
劉邦知道義帝一向支持他，因此對義帝也有些感情存在。但當年自己地位不高，和義帝間交往不深，義帝被殺害的震撼性對他來講，其實並不算太強烈。隻是這是事先安排好的“政治秀”，他自然要好好表現一番了。
因此，劉邦立刻宣布為義帝發喪。他脫掉官服，露出白色內衣表示哀悼，並且舉行祭典，嚎陶大哭了三日，果然激起楚地各部族不少敵愾同仇之心，也使他們對項羽的排斥心更強了。
劉邦更向全國各地發出檄文表示：
當年各諸候共立義帝，北向而臣服之，如今項羽在江南殺害義帝，真是大逆無道。於是寡人發動關中軍民，更得到河南、河內、河東諸候支持，將渡過長江、漢水，南下征伐項羽。希望各諸侯能共同出兵，討滅這個殘殺義帝的不義賊人。
這篇檄文並無冗長的理論和高調，十分簡明有力；文中，劉邦將自己設定為陪伴大家共同征伐的角色而非領導者，這樣反而容易得到大家的支持。因為隻要響應熱烈，劉邦自然成為領導者了。
以為義帝複仇作主題，也充分顯示自己不是楚國的敵人，反而是認同楚國的一分子。因此天下的敵人不是楚國，而是殘殺義帝的楚國叛賊項羽；劉邦這個品牌定位的確夠高明。
從今以後，將是忠於義帝的楚國庶係之劉邦，聯合天下諸侯共同對抗殘殺義帝的楚國嫡係之項羽的局麵了。
除了項羽本部，和協助項羽殺害義帝的九江王英布、衡山王吳芮和臨江王共敖外，楚國的部落都有可能響應劉邦號召而共同對抗項羽。
甚至連這三個項羽死黨也都因為怕犯眾怒，而不敢再過分表現維護項羽。
日後進攻彭城的時候，劉邦軍隊幾乎如人無人之境，此一策略的成功應是最主要的因素。
進攻彭城，直搗項羽巢穴
為了和項羽展開決戰，劉邦必須更努力地整合北方的勢力。
於是他派遣使者去和趙國的強人陳餘談判。陳餘在田榮戰死後本已心慌意亂，又見到張耳投奔劉邦後頗受禮遇，心中更為不安。他之所以不肯歸附漢軍，主因便在於此。
既然劉邦主動邀請他，陳餘便順勢提出要求：
“請漢王殺害張耳以表示誠意，我立刻就歸附。”
劉邦自然不會殺害張耳，但為了盡速拉攏陳餘，他竟然找到一個長相類似張耳的死囚，斬其頭送給陳餘。陳餘也不疑有他，便派兵加入劉邦的南征軍團。
然而，從劉邦拉攏陳餘的事件中也顯出由於急著整合，劉邦陣營的集結意識顯得粗糙而薄弱，因此人數雖在快速膨脹中，內部的整合卻一天比一天地困難。
進入漢中時，若加上項羽派給的楚軍，劉邦的軍團人數是三萬人左右，沿途流亡及逃回中原的大約有三分之一，也就是說最後的核心部隊隻有兩萬上下。
在南鄭時征募的軍隊，於韓信的編組下又恢複到三萬左右，除了留守一部分兵力外，其餘幾乎都已傾巢而出，進攻關中了。
在關中補足的軍力，以秦人為主。秦國在皇室政權崩潰前夕損失慘重，所以兵力非常有限，估算能夠集結的武力仍不到三萬，若加上原有部隊人數，隻有六萬不到。
然而項羽光是征齊的主力部隊便有十萬之眾，留在楚地的守備人馬則應有兩倍以上。以劉邦的關中軍去和項羽爭天下，無疑是雞蛋碰石頭了。
因此劉邦大量集結諸候的兵力，根據史料記載，進入洛陽時的劉邦陣營兵力已高達56萬之多。
直屬部隊不到十分之一，聯盟軍卻有十倍之眾，最辛苦的應算是總指揮韓信了。
劉邦忙著應付來歸附的諸侯、角頭，光是開會及飲宴便足以讓劉邦忙得團團轉。
張良和陳平則忙著溝通及協調這些軍團領導間的意見，讓他們勉強維持表麵的團結。
補給上由鎮守關中的蕭何負責，由於他手上有全國各地糧倉的資料，所以在糧食的分配及提供上還不算太困難。
韓信最不好受了，自己本身便是空降部隊，要想完全指揮得動樊噲、灌嬰和周勃等主力部隊軍團已不太容易，又得麵對這數十萬臨時整編的“外籍軍團”，光是軍紀的維持就夠傷腦筋了。
“必須有個共同目標，否則軍心一定會渙散的！”
韓信不斷和張良等人商量，並共同向劉邦提出建議。
劉邦麵對這個龐大的雜牌軍，的確也有點束手無策，隻能坦白表示：
“你們認為如何才能集合眾誌呢？”
韓信斷然表示：
“火速進攻項羽的大本營——彭城。”
進攻彭城，等於和項羽勢力麵對麵決戰。
劉邦實在沒有自信，心理的準備也尚未完成。
但韓信認為隻有一個艱困的目標才能提高大家的共識，建立危機意識。
張良和陳平也讚成韓信的看法。
項羽和其主力部隊仍停留在混亂的齊地，彭城的守備力勢必深受影響。
田榮戰死後，其弟田橫收拾殘軍數萬人，堅守在東南淮州的城陽，並擁立田榮之子田廣為齊王，指揮各地的遊擊隊和楚國周旋到底。
齊地是兵法家的發源地，因此齊人作戰一向鬥智不鬥力，勇猛的程度雖較差，但打遊擊則是第一流的。項羽雖親率主力前來征伐，並也很快擊潰田榮的主力軍，田榮甚至不久便為亂民所殺。但接下來的戰役，就如同拳頭擊入棉花團中，一點力量也使不出來，使猛勇的楚軍主力有如掉在泥灘中，嚐盡寸步難行的痛苦。
當劉邦主力進入外黃時，盜賊出身的魏地大角頭彭城也率領屬下三萬多人前來投奔。
由於彭城已占領魏城數十個，劉邦便以魏王魏豹重新複國，並以彭越為魏相國，全力收編項羽在梁地的部分勢力。
項羽巢穴不堪一擊
彭城便是現在的徐州。
地處平原正中央，是南北交通樞紐，貨物集散，商旅雲合之眾根本不把這位名義主帥的軍令放在心上。
雖然項羽仍遠在齊地，但如果楚國主力部隊急速回師，加上親楚陣營的團結，這群烏合之眾根本不可能是其對手。
掠劫彭城使劉邦的“義名”遭到嚴重損害，雖說這是敵人的巢穴，到底仍是楚國的總部。楚國軍民的悲慘遭遇已使原先支持劉邦的楚國長老，對漢軍完全采取警惕的立場了。
更讓韓信擔心的是劉邦的態度，他似乎被這次的大勝利衝昏了頭。劉邦這次的態度完全不同於進入關中時，或許是因為鴻門劍宴時的壓抑在此刻完全爆發了。他下令沒收項羽私有的貨寶、財富、美女，並且每天在項羽的宮殿裏開慶祝酒宴。
樊噲、夏侯嬰等老夥伴雖一再苦勸，但劉邦仍我行我素。
連張良都感到束手無策，隻是直覺地預感到似乎有一個大災難即將來臨。
霸王反攻，漢軍崩潰
韓信雖富智謀，長於規劃，但到底領軍經驗不足。為了軍紀蕩然，他自己的心情壞透了，整天忙著協調各軍團間的糾紛，甚至忘掉了身在敵境時最重要的布防工作。
漢軍的悲劇在於他們以為自己已獲得大勝，忘掉了項羽在齊地仍率領著完整的主力部隊。
對項羽而言，他之所以忘了彭城的防務，是因為他從未想過有人會攻擊他的基地。他自認天下無敵，更無法了解劉集，是個非常富裕的城市。
掌握彭城便可掌有大江南北的財富，故而彭城自古以來便是兵家必爭之地。
大規模的會戰，在此發生過無數次，經常也成為雙方力量消長的關鍵。
彭城四麵八方都是平原，除了硬碰硬擺出決戰陣勢外，防守上一向是非常困難。
但項羽從沒有想過他有需要防守的一天。
攻擊性甚強的項羽認為隻要他不攻擊人家，已經對別人夠好了，他似乎還沒有被攻擊的經驗。
當率領主力軍攻打田榮時，彭城附近的防守力非常薄弱，他不相信有人敢攻擊他的基地。
因此，當韓信率領50萬大軍火速攻向彭城時，留在彭城的守軍似乎一點反擊的力量也沒有。
有鑒於劉邦的聲勢浩大，楚地附近的長老幾乎完全束手旁觀，親項羽的九江王英布等人也不願卷入這場為義帝複仇的攻防戰，項羽陣營的內聚力的確可憐得很。
攻陷彭城。使劉邦陣營聲勢到達最高點。
但總指揮的韓信發現自己犯了嚴重錯誤，很可能會帶來空前的危機。
攻進彭城的漢營雜牌部隊根本失去了軍紀，好淫掠殺，無所不用其極，各軍團間甚至為了搶女人和財物而兵戎相見。
韓信雖竭盡心力地勸導各軍團將領維持軍紀，但這群烏邦為何能集結56萬兵馬。
想起自己在鴻門時未聽範增建言而放過劉邦一馬，項羽心中便無限悔恨，他感到自己疏忽的責任太大，更因為受到欺騙而暴跳如雷。
由於田橫采用遊擊戰術，項羽的十數萬大軍於是分散在各地圍堵，要集結並不容易。況且項羽也沒有那份耐心，他立刻將指揮工作交給大將龍且，自己則率領三萬餘主力部隊急速返回彭城。
彭城失陷時範增料不能守，及時撤出守備部隊以保存實力，並駐營在彭城東北方一個名叫蕭的小鎮；一方麵派急使向項羽求援，一方麵嚴密監督漢軍的行動。
勝利的漢軍陷入混亂的消息，範增想必早已通知項羽，而項羽敢以三萬隨從緊急回防，主要的原因也在他判斷劉邦大軍已無作戰實力。
人數少，行動迅速，項羽更因恨不得生剝劉邦而歸心似箭，日夜趕路下，很快便到達蕭鎮和範增會合。
漢軍的慶功宴還沒有開完，對項羽的回防毫無所覺。
破曉時刻，項羽親率大軍攻入部署於彭城西北方的漢軍。當時漢軍大部分猶在睡夢中，根本毫無準備，因此潰不成軍，大多火速退向彭城。
在彭城的劉邦聽到楚軍反攻，也立刻集結人馬準備抗拒。
但軍紀混亂的漢陣營雜牌軍根本操作不良，隻有由韓信直接統率的少數部隊勉強集中，在彭城西方原野全力迎擊楚軍攻勢。
城中和城外的漢軍亂成一團，嚴重打擊準備硬戰的漢軍士氣，而韓信第一次指揮決戰也有點緊張。
項羽的部隊火速攻到，其衝擊力甚強，防守的漢軍不能抵擋。韓信為保存實力，乃下令掩護劉邦撤離彭城。
想不到軍令剛下，軍隊立刻潰散，韓信隻得派人通知劉邦，自己則率領殘部迅速撤退。
彭城漢軍大亂，自相踐踏。
劉邦指揮直屬部隊撤向南部山區，但在靈壁東邊的睢水附近被項羽軍追擊，大軍於是潰敗；張良和陳平等幕僚人員各自逃命，夏侯嬰則率領侍衛軍勉強保護劉邦逃入山中。
這段期間，漢陣營兵馬被擠殺在睢水中者高達十數萬人，睢水為之不流。
劉邦的近衛軍也被楚軍團團圍住，正苦無脫困之計。幸天色已暗，山區和平原間常起狂風，楚軍模不出方向而無法展開搜索，夏俟嬰乃率領十數騎人馬，利用夜色掩護劉邦脫離戰場。
落荒大逃亡
劉邦攻打彭城時，又將家屬帶回沛縣，由同鄉人審食其負責照顧。審食其和周勃一樣，是個負責辦理喪事的樂師，因此人脈關係不錯。周勃後來追隨劉邦起義，而審食其仍在家鄉從事他的老行業。直到王陵決定介人拯救家屬一事時，以審食其做事細心、考慮周到，遂令之為內應，成功地救出劉公及呂氏等人，此後劉邦便把照顧家人的責任也交給審食其。
彭城大敗來得突然，審食其判斷項羽的楚軍必來沛縣擒抓劉邦家屬，但由於準備不及，隻得緊急移送劉公、呂氏至山區避難。此時劉邦兩個孩子均不在身邊，審食其隻得交代親戚照顧他們，自己則帶著劉公、呂氏先行撤離。
劉邦脫離戰場後，也和夏侯嬰火速返回沛縣，但審食其等已撤離，此時又正好碰到劉邦兩個孩子，乃載與車上共同逃亡。
楚軍派來搜尋劉邦家屬的騎兵隊也在這時候進入沛縣，夏侯嬰於是親自操控馬車，由數十騎護送劉邦北向逃亡。
楚軍在後麵窮追不舍，劉邦心急，下令舍棄兩位稚子以減輕車子重量，並可藉此擾亂楚軍緊追的意誌。但沒有一個部屬敢執行此命令，劉邦隻好親手推下兩位稚子，以求全軍安全脫離。
想不到夏侯嬰卻立刻停車讓兩位孩子回到車上，即使劉邦大聲怒斥，夏侯嬰也不為所動。劉邦連續三次推下孩子，夏侯嬰也不顧危險地三次停車救回孩子，並大聲向劉邦宣稱：
“今日情況雖緊急，但也不能慌亂地盲目奔逃，何況要丟棄無辜的孩子呢？！”
夏侯嬰更故意放慢馬車速度，並要護衛的騎兵跟隨著慢慢前進。劉邦大怒，十數次故意舉劍威脅夏侯嬰，但夏侯嬰仍堅持原則，周圍的侍衛也表示寧願死戰也要保護稚子，絕不後悔。
劉邦見大家意誌堅定，也放手不管，自己蹲在馬車上閉目養神。
由於眾心一致，終於發揮創造力，巧妙地在山區中甩開了楚軍的追擊，安全逃離沛縣。
接著還有件麻煩事，那便是要逃到那裏去呢？倉皇中攜帶的糧食不多，而且連日奔波，大家也需要休息，如何找個安全的補給地方呢？
睡一覺起來，精神好多了，當夏侯嬰提出這個問題時，劉邦思考了半刻後回答：
“我們到下邑去吧！”
下邑在江蘇碭山東北，屬魏國管轄，目前是由呂氏的哥哥周呂侯呂澤鎮守。由於下邑是以前日公的大本營，人脈關係良好，呂澤在這次大敗後或許還能掌握情況。
如果項羽知道劉邦在下邑，下邑大概不用幾天必被攻破，所以這個行動要非常地秘密。
呂澤隻有1000多名士兵，也就是小得不起眼，或許項羽反而不會去注意這塊地方。
夏侯嬰頗了解劉邦的想法，所以便全心設法由小道進入下邑。
這段期間，原投入漢陣營的諸侯紛紛反叛，魏、趙等均投降楚軍，連關中的塞王司馬欣和翟王董翳也逃亡加入楚軍行列。
最不幸的是審食其帶著呂氏、劉公尋求跟劉邦會合時，卻在途中為楚軍所擒，項羽於是下令將他們監禁在軍營中以為人質。
最讓劉邦高興的是在下邑碰上了張良，真可謂英雄所見略同，下邑是最危險也最安全的地方。
最危險是因為這裏根本不堪一擊。
最安全是因為這裏的人民忠誠度最高，消息不易走露。
有了張良，大概便知道怎麽重新再出發了，劉邦為此放心了不少。
根據張良的情報，韓信的本部尚堅守在睢水之南牽製住不少楚軍，很多流失的軍團也已慢慢在那裏集結，目前最重要的是要把軍團將領秘密地召到下邑來共商大事。
呂澤的行政能力很強，保密工夫作得很好，劉邦的蹤跡一直沒有被楚軍發現。
當然，這段期間項羽的注意力也無法完全放在劉邦身上。因為齊國的楚軍顯然敵不過田橫的遊擊戰，項羽南回後，田橫又收複了三齊，所以項羽必須重新整編楚軍陣營以麵對新的局勢，搜捕劉邦的動作也遲緩了下來。
劉邦也因而可以稍喘一口氣，靜下來規劃重新出發的策略了。
【陳文德說評】
老子（道德經·第二十六章）：“重為輕根，靜為躁君。是以聖人終日行不離輜重，雖有榮觀，燕處超然。奈何萬乘之主，而以身輕天下？輕則失根，躁則失君。”
體認自然的“道”，穩重和清靜最為重要，輕浮和急躁將與“道”相背而馳，終至失敗。輜重或許是累贅，但體道的聖人永遠願意在人生的旅途上，去麵對這些生命的責任。榮顯和燕食，不企求也不拒絕，處之泰然，不受引誘，唯有能夠清靜和穩重的人，才能扛得起生命的責任。何況是一個萬乘的君王，多少人的生命和幸福都受到其影響，怎可輕浮和急躁呢？輕浮時便無穩重，急躁時絕不能清靜。
時機固然重要，但急著成功，經常都會隱藏莫大的危機。輸贏相間，福禍相依，失敗因為成功之母，成功也常是失敗之母，這是事實的現象，一種自然的“道”。
暗渡陳倉、占有關中時，劉邦已奠下進入中原的基礎，踏出了成功的第一步。這時候最重要的是好好體察一下自己的處境，比較一下自己和項羽的實力，仔細分析了解下一步是什麽？
但成功會引發急躁和輕浮，其實不隻劉邦，相信日後被稱為興漢三傑的張良、韓信、蕭何，心裏同樣也有乘項羽不在彭城的投機取勝想法。
像滾雪球式膨脹的聯盟勢力，相信負責企劃的張良、領導的韓信和補給的蕭何一定可以體會其中的危險和困難，但他們一樣急著求勝，而讓這群烏合之眾在內部整合工作都未有基本的實力前，便進入爭奪天下的戰爭上。
決勝的關鍵在軍隊。拿破侖征俄時，俄羅斯名將庫圖索夫寧可放棄莫斯科也不願使軍隊受到重創，因為唯有保存實力，日後才有反攻和勝利的希望。
項羽的主力仍然完整，除非攻陷彭城能使楚軍士氣崩潰，否則占領和劫奪隻會造成己方軍紀的崩潰。在麵對複仇意誌高昂的敵軍時，那是非徹底崩潰不可的。
輸贏間的鍾擺理論（輸者常能轉為贏，贏者在下次的機會常輸，台灣的兩黨選舉命運，這幾乎成了公式），其實並非宿命，主要的關係仍在於人事。
收編楚地的反項羽勢力
劉邦的軍隊出關中以來，陳了陳餘的趙國殘部外，中原各諸侯紛紛歸順，伊然統有三分之一的天下。
東方的齊國已成無政府狀態，項羽的主力楚軍則陷於齊地的遊擊戰中，雖以項羽的善戰勇猛，仍無法在短期內恢複這個地方的秩序。
黃河以南的楚國勢力，表麵上仍在項羽的管轄下；但就如早年的楚國聯盟體係一樣，楚地各諸侯對項羽的忠誠度並不特別高，特別是原本支持義帝的楚國西半部部落長老更顯現不安的情勢。
張良建議劉邦應迅速統合這股反項羽的勢力。
因此，劉邦下令進入中原和楚國交界的政治中心洛陽，準備向楚地進行政治喊話。
為維持進入關中時的企業形象，劉邦下令軍隊所到之處不可擾民，遵守嚴格的軍紀。這和春秋戰國以來“因糧於敵”的作風完全不同，因此地方長老對劉邦頗為感激和支持。
張良也順勢安排了一場強化形象的“政治秀”。
他讓洛陽新城區的三老董公遮擋在劉邦行進車隊前，進言道：
“順應道德者昌，逆應道德者亡，而且師出無名，是很難成功的，所以一定要指出敵人的禍害，才能有力地征服敵人。如今項羽無道，殺其主義帝，此天下人之大賊也，應公開指責其罪行。所謂仁者不靠勇力，義者不必暴力，大王應該立刻率領三軍之眾為義帝掛孝，並向諸侯宣告討伐項羽。如此，四海之內無不仰慕大王之德行，這便是商湯、周文、武王的義舉啊！”
劉邦知道義帝一向支持他，因此對義帝也有些感情存在。但當年自己地位不高，和義帝間交往不深，義帝被殺害的震撼性對他來講，其實並不算太強烈。隻是這是事先安排好的“政治秀”，他自然要好好表現一番了。
因此，劉邦立刻宣布為義帝發喪。他脫掉官服，露出白色內衣表示哀悼，並且舉行祭典，嚎陶大哭了三日，果然激起楚地各部族不少敵愾同仇之心，也使他們對項羽的排斥心更強了。
劉邦更向全國各地發出檄文表示：
當年各諸候共立義帝，北向而臣服之，如今項羽在江南殺害義帝，真是大逆無道。於是寡人發動關中軍民，更得到河南、河內、河東諸候支持，將渡過長江、漢水，南下征伐項羽。希望各諸侯能共同出兵，討滅這個殘殺義帝的不義賊人。
這篇檄文並無冗長的理論和高調，十分簡明有力；文中，劉邦將自己設定為陪伴大家共同征伐的角色而非領導者，這樣反而容易得到大家的支持。因為隻要響應熱烈，劉邦自然成為領導者了。
以為義帝複仇作主題，也充分顯示自己不是楚國的敵人，反而是認同楚國的一分子。因此天下的敵人不是楚國，而是殘殺義帝的楚國叛賊項羽；劉邦這個品牌定位的確夠高明。
從今以後，將是忠於義帝的楚國庶係之劉邦，聯合天下諸侯共同對抗殘殺義帝的楚國嫡係之項羽的局麵了。
除了項羽本部，和協助項羽殺害義帝的九江王英布、衡山王吳芮和臨江王共敖外，楚國的部落都有可能響應劉邦號召而共同對抗項羽。
甚至連這三個項羽死黨也都因為怕犯眾怒，而不敢再過分表現維護項羽。
日後進攻彭城的時候，劉邦軍隊幾乎如人無人之境，此一策略的成功應是最主要的因素。
進攻彭城，直搗項羽巢穴
為了和項羽展開決戰，劉邦必須更努力地整合北方的勢力。
於是他派遣使者去和趙國的強人陳餘談判。陳餘在田榮戰死後本已心慌意亂，又見到張耳投奔劉邦後頗受禮遇，心中更為不安。他之所以不肯歸附漢軍，主因便在於此。
既然劉邦主動邀請他，陳餘便順勢提出要求：
“請漢王殺害張耳以表示誠意，我立刻就歸附。”
劉邦自然不會殺害張耳，但為了盡速拉攏陳餘，他竟然找到一個長相類似張耳的死囚，斬其頭送給陳餘。陳餘也不疑有他，便派兵加入劉邦的南征軍團。
然而，從劉邦拉攏陳餘的事件中也顯出由於急著整合，劉邦陣營的集結意識顯得粗糙而薄弱，因此人數雖在快速膨脹中，內部的整合卻一天比一天地困難。
進入漢中時，若加上項羽派給的楚軍，劉邦的軍團人數是三萬人左右，沿途流亡及逃回中原的大約有三分之一，也就是說最後的核心部隊隻有兩萬上下。
在南鄭時征募的軍隊，於韓信的編組下又恢複到三萬左右，除了留守一部分兵力外，其餘幾乎都已傾巢而出，進攻關中了。
在關中補足的軍力，以秦人為主。秦國在皇室政權崩潰前夕損失慘重，所以兵力非常有限，估算能夠集結的武力仍不到三萬，若加上原有部隊人數，隻有六萬不到。
然而項羽光是征齊的主力部隊便有十萬之眾，留在楚地的守備人馬則應有兩倍以上。以劉邦的關中軍去和項羽爭天下，無疑是雞蛋碰石頭了。
因此劉邦大量集結諸候的兵力，根據史料記載，進入洛陽時的劉邦陣營兵力已高達56萬之多。
直屬部隊不到十分之一，聯盟軍卻有十倍之眾，最辛苦的應算是總指揮韓信了。
劉邦忙著應付來歸附的諸侯、角頭，光是開會及飲宴便足以讓劉邦忙得團團轉。
張良和陳平則忙著溝通及協調這些軍團領導間的意見，讓他們勉強維持表麵的團結。
補給上由鎮守關中的蕭何負責，由於他手上有全國各地糧倉的資料，所以在糧食的分配及提供上還不算太困難。
韓信最不好受了，自己本身便是空降部隊，要想完全指揮得動樊噲、灌嬰和周勃等主力部隊軍團已不太容易，又得麵對這數十萬臨時整編的“外籍軍團”，光是軍紀的維持就夠傷腦筋了。
“必須有個共同目標，否則軍心一定會渙散的！”
韓信不斷和張良等人商量，並共同向劉邦提出建議。
劉邦麵對這個龐大的雜牌軍，的確也有點束手無策，隻能坦白表示：
“你們認為如何才能集合眾誌呢？”
韓信斷然表示：
“火速進攻項羽的大本營——彭城。”
進攻彭城，等於和項羽勢力麵對麵決戰。
劉邦實在沒有自信，心理的準備也尚未完成。
但韓信認為隻有一個艱困的目標才能提高大家的共識，建立危機意識。
張良和陳平也讚成韓信的看法。
項羽和其主力部隊仍停留在混亂的齊地，彭城的守備力勢必深受影響。
田榮戰死後，其弟田橫收拾殘軍數萬人，堅守在東南淮州的城陽，並擁立田榮之子田廣為齊王，指揮各地的遊擊隊和楚國周旋到底。
齊地是兵法家的發源地，因此齊人作戰一向鬥智不鬥力，勇猛的程度雖較差，但打遊擊則是第一流的。項羽雖親率主力前來征伐，並也很快擊潰田榮的主力軍，田榮甚至不久便為亂民所殺。但接下來的戰役，就如同拳頭擊入棉花團中，一點力量也使不出來，使猛勇的楚軍主力有如掉在泥灘中，嚐盡寸步難行的痛苦。
當劉邦主力進入外黃時，盜賊出身的魏地大角頭彭城也率領屬下三萬多人前來投奔。
由於彭城已占領魏城數十個，劉邦便以魏王魏豹重新複國，並以彭越為魏相國，全力收編項羽在梁地的部分勢力。
項羽巢穴不堪一擊
彭城便是現在的徐州。
地處平原正中央，是南北交通樞紐，貨物集散，商旅雲合之眾根本不把這位名義主帥的軍令放在心上。
雖然項羽仍遠在齊地，但如果楚國主力部隊急速回師，加上親楚陣營的團結，這群烏合之眾根本不可能是其對手。
掠劫彭城使劉邦的“義名”遭到嚴重損害，雖說這是敵人的巢穴，到底仍是楚國的總部。楚國軍民的悲慘遭遇已使原先支持劉邦的楚國長老，對漢軍完全采取警惕的立場了。
更讓韓信擔心的是劉邦的態度，他似乎被這次的大勝利衝昏了頭。劉邦這次的態度完全不同於進入關中時，或許是因為鴻門劍宴時的壓抑在此刻完全爆發了。他下令沒收項羽私有的貨寶、財富、美女，並且每天在項羽的宮殿裏開慶祝酒宴。
樊噲、夏侯嬰等老夥伴雖一再苦勸，但劉邦仍我行我素。
連張良都感到束手無策，隻是直覺地預感到似乎有一個大災難即將來臨。
霸王反攻，漢軍崩潰
韓信雖富智謀，長於規劃，但到底領軍經驗不足。為了軍紀蕩然，他自己的心情壞透了，整天忙著協調各軍團間的糾紛，甚至忘掉了身在敵境時最重要的布防工作。
漢軍的悲劇在於他們以為自己已獲得大勝，忘掉了項羽在齊地仍率領著完整的主力部隊。
對項羽而言，他之所以忘了彭城的防務，是因為他從未想過有人會攻擊他的基地。他自認天下無敵，更無法了解劉集，是個非常富裕的城市。
掌握彭城便可掌有大江南北的財富，故而彭城自古以來便是兵家必爭之地。
大規模的會戰，在此發生過無數次，經常也成為雙方力量消長的關鍵。
彭城四麵八方都是平原，除了硬碰硬擺出決戰陣勢外，防守上一向是非常困難。
但項羽從沒有想過他有需要防守的一天。
攻擊性甚強的項羽認為隻要他不攻擊人家，已經對別人夠好了，他似乎還沒有被攻擊的經驗。
當率領主力軍攻打田榮時，彭城附近的防守力非常薄弱，他不相信有人敢攻擊他的基地。
因此，當韓信率領50萬大軍火速攻向彭城時，留在彭城的守軍似乎一點反擊的力量也沒有。
有鑒於劉邦的聲勢浩大，楚地附近的長老幾乎完全束手旁觀，親項羽的九江王英布等人也不願卷入這場為義帝複仇的攻防戰，項羽陣營的內聚力的確可憐得很。
攻陷彭城。使劉邦陣營聲勢到達最高點。
但總指揮的韓信發現自己犯了嚴重錯誤，很可能會帶來空前的危機。
攻進彭城的漢營雜牌部隊根本失去了軍紀，好淫掠殺，無所不用其極，各軍團間甚至為了搶女人和財物而兵戎相見。
韓信雖竭盡心力地勸導各軍團將領維持軍紀，但這群烏邦為何能集結56萬兵馬。
想起自己在鴻門時未聽範增建言而放過劉邦一馬，項羽心中便無限悔恨，他感到自己疏忽的責任太大，更因為受到欺騙而暴跳如雷。
由於田橫采用遊擊戰術，項羽的十數萬大軍於是分散在各地圍堵，要集結並不容易。況且項羽也沒有那份耐心，他立刻將指揮工作交給大將龍且，自己則率領三萬餘主力部隊急速返回彭城。
彭城失陷時範增料不能守，及時撤出守備部隊以保存實力，並駐營在彭城東北方一個名叫蕭的小鎮；一方麵派急使向項羽求援，一方麵嚴密監督漢軍的行動。
勝利的漢軍陷入混亂的消息，範增想必早已通知項羽，而項羽敢以三萬隨從緊急回防，主要的原因也在他判斷劉邦大軍已無作戰實力。
人數少，行動迅速，項羽更因恨不得生剝劉邦而歸心似箭，日夜趕路下，很快便到達蕭鎮和範增會合。
漢軍的慶功宴還沒有開完，對項羽的回防毫無所覺。
破曉時刻，項羽親率大軍攻入部署於彭城西北方的漢軍。當時漢軍大部分猶在睡夢中，根本毫無準備，因此潰不成軍，大多火速退向彭城。
在彭城的劉邦聽到楚軍反攻，也立刻集結人馬準備抗拒。
但軍紀混亂的漢陣營雜牌軍根本操作不良，隻有由韓信直接統率的少數部隊勉強集中，在彭城西方原野全力迎擊楚軍攻勢。
城中和城外的漢軍亂成一團，嚴重打擊準備硬戰的漢軍士氣，而韓信第一次指揮決戰也有點緊張。
項羽的部隊火速攻到，其衝擊力甚強，防守的漢軍不能抵擋。韓信為保存實力，乃下令掩護劉邦撤離彭城。
想不到軍令剛下，軍隊立刻潰散，韓信隻得派人通知劉邦，自己則率領殘部迅速撤退。
彭城漢軍大亂，自相踐踏。
劉邦指揮直屬部隊撤向南部山區，但在靈壁東邊的睢水附近被項羽軍追擊，大軍於是潰敗；張良和陳平等幕僚人員各自逃命，夏侯嬰則率領侍衛軍勉強保護劉邦逃入山中。
這段期間，漢陣營兵馬被擠殺在睢水中者高達十數萬人，睢水為之不流。
劉邦的近衛軍也被楚軍團團圍住，正苦無脫困之計。幸天色已暗，山區和平原間常起狂風，楚軍模不出方向而無法展開搜索，夏俟嬰乃率領十數騎人馬，利用夜色掩護劉邦脫離戰場。
落荒大逃亡
劉邦攻打彭城時，又將家屬帶回沛縣，由同鄉人審食其負責照顧。審食其和周勃一樣，是個負責辦理喪事的樂師，因此人脈關係不錯。周勃後來追隨劉邦起義，而審食其仍在家鄉從事他的老行業。直到王陵決定介人拯救家屬一事時，以審食其做事細心、考慮周到，遂令之為內應，成功地救出劉公及呂氏等人，此後劉邦便把照顧家人的責任也交給審食其。
彭城大敗來得突然，審食其判斷項羽的楚軍必來沛縣擒抓劉邦家屬，但由於準備不及，隻得緊急移送劉公、呂氏至山區避難。此時劉邦兩個孩子均不在身邊，審食其隻得交代親戚照顧他們，自己則帶著劉公、呂氏先行撤離。
劉邦脫離戰場後，也和夏侯嬰火速返回沛縣，但審食其等已撤離，此時又正好碰到劉邦兩個孩子，乃載與車上共同逃亡。
楚軍派來搜尋劉邦家屬的騎兵隊也在這時候進入沛縣，夏侯嬰於是親自操控馬車，由數十騎護送劉邦北向逃亡。
楚軍在後麵窮追不舍，劉邦心急，下令舍棄兩位稚子以減輕車子重量，並可藉此擾亂楚軍緊追的意誌。但沒有一個部屬敢執行此命令，劉邦隻好親手推下兩位稚子，以求全軍安全脫離。
想不到夏侯嬰卻立刻停車讓兩位孩子回到車上，即使劉邦大聲怒斥，夏侯嬰也不為所動。劉邦連續三次推下孩子，夏侯嬰也不顧危險地三次停車救回孩子，並大聲向劉邦宣稱：
“今日情況雖緊急，但也不能慌亂地盲目奔逃，何況要丟棄無辜的孩子呢？！”
夏侯嬰更故意放慢馬車速度，並要護衛的騎兵跟隨著慢慢前進。劉邦大怒，十數次故意舉劍威脅夏侯嬰，但夏侯嬰仍堅持原則，周圍的侍衛也表示寧願死戰也要保護稚子，絕不後悔。
劉邦見大家意誌堅定，也放手不管，自己蹲在馬車上閉目養神。
由於眾心一致，終於發揮創造力，巧妙地在山區中甩開了楚軍的追擊，安全逃離沛縣。
接著還有件麻煩事，那便是要逃到那裏去呢？倉皇中攜帶的糧食不多，而且連日奔波，大家也需要休息，如何找個安全的補給地方呢？
睡一覺起來，精神好多了，當夏侯嬰提出這個問題時，劉邦思考了半刻後回答：
“我們到下邑去吧！”
下邑在江蘇碭山東北，屬魏國管轄，目前是由呂氏的哥哥周呂侯呂澤鎮守。由於下邑是以前日公的大本營，人脈關係良好，呂澤在這次大敗後或許還能掌握情況。
如果項羽知道劉邦在下邑，下邑大概不用幾天必被攻破，所以這個行動要非常地秘密。
呂澤隻有1000多名士兵，也就是小得不起眼，或許項羽反而不會去注意這塊地方。
夏侯嬰頗了解劉邦的想法，所以便全心設法由小道進入下邑。
這段期間，原投入漢陣營的諸侯紛紛反叛，魏、趙等均投降楚軍，連關中的塞王司馬欣和翟王董翳也逃亡加入楚軍行列。
最不幸的是審食其帶著呂氏、劉公尋求跟劉邦會合時，卻在途中為楚軍所擒，項羽於是下令將他們監禁在軍營中以為人質。
最讓劉邦高興的是在下邑碰上了張良，真可謂英雄所見略同，下邑是最危險也最安全的地方。
最危險是因為這裏根本不堪一擊。
最安全是因為這裏的人民忠誠度最高，消息不易走露。
有了張良，大概便知道怎麽重新再出發了，劉邦為此放心了不少。
根據張良的情報，韓信的本部尚堅守在睢水之南牽製住不少楚軍，很多流失的軍團也已慢慢在那裏集結，目前最重要的是要把軍團將領秘密地召到下邑來共商大事。
呂澤的行政能力很強，保密工夫作得很好，劉邦的蹤跡一直沒有被楚軍發現。
當然，這段期間項羽的注意力也無法完全放在劉邦身上。因為齊國的楚軍顯然敵不過田橫的遊擊戰，項羽南回後，田橫又收複了三齊，所以項羽必須重新整編楚軍陣營以麵對新的局勢，搜捕劉邦的動作也遲緩了下來。
劉邦也因而可以稍喘一口氣，靜下來規劃重新出發的策略了。
【陳文德說評】
老子（道德經·第二十六章）：“重為輕根，靜為躁君。是以聖人終日行不離輜重，雖有榮觀，燕處超然。奈何萬乘之主，而以身輕天下？輕則失根，躁則失君。”
體認自然的“道”，穩重和清靜最為重要，輕浮和急躁將與“道”相背而馳，終至失敗。輜重或許是累贅，但體道的聖人永遠願意在人生的旅途上，去麵對這些生命的責任。榮顯和燕食，不企求也不拒絕，處之泰然，不受引誘，唯有能夠清靜和穩重的人，才能扛得起生命的責任。何況是一個萬乘的君王，多少人的生命和幸福都受到其影響，怎可輕浮和急躁呢？輕浮時便無穩重，急躁時絕不能清靜。
時機固然重要，但急著成功，經常都會隱藏莫大的危機。輸贏相間，福禍相依，失敗因為成功之母，成功也常是失敗之母，這是事實的現象，一種自然的“道”。
暗渡陳倉、占有關中時，劉邦已奠下進入中原的基礎，踏出了成功的第一步。這時候最重要的是好好體察一下自己的處境，比較一下自己和項羽的實力，仔細分析了解下一步是什麽？
但成功會引發急躁和輕浮，其實不隻劉邦，相信日後被稱為興漢三傑的張良、韓信、蕭何，心裏同樣也有乘項羽不在彭城的投機取勝想法。
像滾雪球式膨脹的聯盟勢力，相信負責企劃的張良、領導的韓信和補給的蕭何一定可以體會其中的危險和困難，但他們一樣急著求勝，而讓這群烏合之眾在內部整合工作都未有基本的實力前，便進入爭奪天下的戰爭上。
決勝的關鍵在軍隊。拿破侖征俄時，俄羅斯名將庫圖索夫寧可放棄莫斯科也不願使軍隊受到重創，因為唯有保存實力，日後才有反攻和勝利的希望。
項羽的主力仍然完整，除非攻陷彭城能使楚軍士氣崩潰，否則占領和劫奪隻會造成己方軍紀的崩潰。在麵對複仇意誌高昂的敵軍時，那是非徹底崩潰不可的。
輸贏間的鍾擺理論（輸者常能轉為贏，贏者在下次的機會常輸，台灣的兩黨選舉命運，這幾乎成了公式），其實並非宿命，主要的關係仍在於人事。