紅俄麵對中國國防軍五個集團軍一個半航空隊的巨大鉗形攻勢已經是黔驢技窮了，而唯一還有餘力的盟友美國卻還在和被狠抽了一頓的小日本糾纏不清，一時之間也抽不出兵力拉毛子兄弟一把。
由於太初二十一年6月中途島海戰的慘敗，日軍失去了戰爭初期在太平洋上的製海權和製空權，也失去了戰略主動，被迫停止了戰略進攻，放棄或推遲了對斐濟、薩摩亞和新咯裏多尼亞等地的進攻。但日軍並未意識到自己的實力已大為削弱，美軍的實力、士氣都大大增加，仍決定繼續實施對南太平洋諸島的進攻，計劃先在瓜島修建航空基地，前出航空兵力，以掩護對新幾內亞島的莫爾茲比港的進攻，在新幾內亞島站穩腳跟後，再向東南逐步推進，進逼同盟國在南太平洋上的重要基地——澳大利亞，以此重新奪回戰略主動權。
為實現這一戰略企圖，大本營陸軍部大力充實原準備為斐濟、薩摩亞作戰而於二十一年5月組建的第17軍，該軍由天皇侍從武官長的弟弟百武晴吉中將任軍長，軍部設在新不列顛島的拉包爾，至8月初，該軍已轄有南海支隊、一木支隊、青葉支隊等部，總兵力約十三個大隊，集結於新幾內亞東部和俾斯麥群島，擔負攻占莫爾茲比港的任務。大本營海軍部則於7月成立第8艦隊，任命三川軍一中將為司令，下轄第6、第18戰隊、第29、30驅逐艦大隊、第7、13、21潛艇戰隊，擁有包括重巡洋艦4艘、輕巡洋艦3艘在內的多艘軍艦和潛艇，主力部署於拉包爾，以協同第17軍作戰。聯合艦隊還增派第25航空戰隊所轄的百餘架岸基飛機進駐拉包爾，以提供空中掩護。
日軍繼二十一年一月進占拉包爾，並將這個港口和附近的機場建設成南太平洋最重要的海空基地後，又於該年5月占領了圖拉吉島，該島位於所羅門群島南部，正處在以拉包爾為基地的戰鬥機作戰半徑的邊緣，南距所羅門群島第二大島瓜島約三十海裏，北麵緊挨著佛羅裏達島，是南太平洋海空交通的樞紐要地，原有澳大利亞部隊駐守，後因戰局惡化無力防禦而主動撤離。日軍占領該島後就開始修建機場，並對附近島嶼進行勘察，發現瓜島雖然多山多叢林，但瓜島北部隆加河衝積平原地勢平坦，比圖拉吉島更適合建機場，於是6月16日派門前鼎大佐率第11工兵隊約2000名工兵登上瓜島，開始修築機場。7月1日又加派岡村德長少佐率第13工兵隊約700名工兵上島，加強施工*力量，並限令於8月5日前完工。經過緊張的施工，至8月初，瓜島機場已基本建成，輔助設施也大體完工。此時，瓜島有日軍工兵2700人，警備部隊240人，共約2940人；圖拉吉島有日軍工兵140人，航空部隊400人，警備部隊200人，共約740人。
美軍雖然在中途島戰役中取得了巨大勝利，使中太平洋地區的局麵趨於穩定，但在南太平洋，仍比較被動。當日軍於太初二十一年一月占領拉包爾後，美國海軍作戰部長金上將就於2月提出占領圖拉吉島，以阻止日軍的推進，保護美國至澳大利亞之間的海上交通。羅斯福總統對此設想也表示支持。為抓緊時間進行必要準備，美國海軍於3月派部隊進駐新赫布裏底群島的埃法特島，隨即又向北占領了聖埃斯皮裏圖島，並開始在這兩個島上修建機場。同時將精銳部隊——海軍陸戰隊第1師從本土運往新西蘭。
太平洋戰區司令尼米茲和西南太平洋戰區司令麥克阿瑟都認為拉包爾已是日軍的核心基地，扭轉戰局的關鍵就是盡快奪取拉包爾。但是在具體戰術上還存在分歧，麥克阿瑟主張集中最大兵力在俾斯麥群島組織登陸作戰，一舉攻占拉包爾。尼米茲則認為日軍在拉包爾已形成了堅固防禦，部署有近七百架岸基飛機，還隨時能得到包括4艘航母在內的聯合艦隊的支援。而美軍此時在太平洋上隻有3艘航母，實力比日軍弱，不能貿然行動。所以主張先在所羅門群島南部登陸，在新占島嶼上建立機場，然後在航空兵支援下逐步推進，步步為營，最終奪取拉包爾。而對這一戰役的指揮官人選，美國陸海軍也有爭議，陸軍參謀長馬歇爾主張應由麥克阿瑟指揮，海軍作戰部長金上將則認為此次戰役是在多礁石的所羅門群島海域作戰，如果由不懂海軍的人來指揮，就有使海軍艦隊在這樣的危險海域陷入被動的可能，所以應由尼米茲來指揮。雙方互不相讓，僵持不下，最後隻好由羅斯福總統親自出麵主持協調，這才達成了雙方都能接受的方案，參謀長聯席會議據此於4月1日正式通過代號為“瞭望台”的作戰，計劃第一階段由尼米茲指揮攻占聖克魯斯群島和圖拉吉島。第二階段由麥克阿瑟指揮，攻占所羅門群島其餘島嶼，並肅清新幾內亞島東部萊城、薩拉莫阿地區的日軍。第三階段仍由麥克阿瑟指揮，攻占新不列顛島和新愛爾蘭島，進而奪取拉包爾。
4月20日，成立南太平洋部隊，由戈姆利中將任司令，下轄第61、62特混編隊，擁有航母3艘，戰列艦1艘，巡洋艦14艘，驅逐艦32艘。這支部隊歸尼米茲指揮。5月17日，戈姆利從華盛*頓抵達司令部所在地新喀裏多尼亞的努美阿，隨即將司令部前移至新西蘭的奧克蘭，積極組織戰役準備。
7月2日，參謀長聯席會議考慮到由於太平洋戰區和西南太平洋戰區的作戰區域分界線是東經160度，這樣，就會有一些太平洋戰區的部隊進入西南太平洋戰區的地域，指揮上可能會有摩擦，於是發布命令將兩個戰區的分界線西移1度，改為東經159度，如此一來，瓜島和圖拉吉島都劃入太平洋戰區，以減少作戰指揮上不必要的麻煩。這一決定雖然解決了戰區指揮權的問題，但沒有明確海軍特混艦隊與海軍陸戰隊之間的指揮關係，給以後的作戰指揮埋下了隱患。參謀長聯席會議的命令中同時決定將於8月1日發起作戰。
7月4日，美軍偵察機發現日軍已經在瓜島上修建機場，如果瓜島機場修成，日軍從這一機場起飛的飛機能夠到達聖埃斯皮裏圖島、埃法特島、新喀裏多尼亞島一線，嚴重威脅了美國至澳大利亞的海上交通線。參謀長聯席會議立即將“了望台”作戰的第一階段作戰目標改為瓜島和圖拉吉島。
戈姆利中將見日軍兵力強大，而自己兵力單薄，準備工作又未就緒，現在（1942年7月）還要將登陸地點前移，缺乏勝利的信心，要求推遲進攻，經尼米茲說服，這才同意於8月7日發起進攻。參戰兵力分為三部分，一是特納少將指揮的登陸運輸編隊，編有23艘運輸船和11艘驅逐艦，負責將海軍陸戰第1師送上瓜島和圖拉吉島。二是克拉奇利少將指揮的掩護編隊，編有巡洋艦、驅逐艦各8艘，負責直接掩護登陸運輸隊。三是弗萊徹中將指揮的特混艦隊，共有航母3艘（“勇猛”號（cv-11）、“大黃蜂”號（cv-12）、“富蘭克林”號（cv-13）），戰列艦1艘，巡洋艦6艘，驅逐艦16艘，油船3艘，負責海空支援與掩護。還有西南太平洋戰區的300架岸基飛機提供空中支援。上述部隊7月26日在斐濟群島海域集結，7月28日至31日，海軍陸戰第1師在斐濟群島的科勞島進行了登陸演習，艦艇部隊也進行了與登陸部隊的合同演練。
此前美軍的作戰準備極不充分，由於瓜島曆來鮮為人知，美軍除了曾在瓜島的澳大利亞種植園主提供的零星情報外，就隻有一張九十年前的海圖、幾張傳教士拍攝的舊照片和傑克?倫敦撰寫的關於所羅門群島的小說了。作為登陸主力的陸戰第1師是美國最早進行登陸戰專項訓練的精銳部隊，但是該師大批優秀的訓練有素的軍官、軍士被調去作為新組建的陸戰第2、3師的架子，現在陸戰一師部隊成員大都是剛入伍的新兵，戰鬥力已不可與老1師同日而語，到6月底，陸戰1師的三個團中，第5團剛到達新西蘭；第7團幾乎全由新兵組成，剛結束新兵基本訓練，到達薩摩亞；第1團則還在開往南太平洋的途中。師長範德格裏夫特少將得到保證，該師年底以前不會參戰，至少還有半年的訓練時間。但範德格裏夫特6月26日剛到新西蘭的奧克蘭，就被告之將參加8月的瓜島作戰，他甚至以前根本不知道有瓜島，看了作戰計劃將其戲稱為“瘟疫行動”。戰役準備時間僅四個星期，準備工作極其緊張。奧克蘭港口立即被大量作戰物資所淹沒，由於參加登陸作戰的運輸船的物資裝載必須按照特殊的“戰鬥裝載”標準裝載，港口又小，又正逢新西蘭多雨的冬季，連日大雨，使碼頭上秩序非常混亂，加上碼頭工人正在進行罷工，陸戰1師的官兵不得不進行卸貨、裝載的工作，他們分成三班，二十四小時連續不斷工作，疲憊不堪，怨聲載道。戈姆利的司令部也是一片混亂，他的司令部剛剛組建，參謀人員還很少，而作戰準備時間又那麽急促，把他們搞得手忙腳亂。最大的問題是兵力不足，陸戰1師隻有兩個團到達戰區，另一個團還在薩摩亞，經戈姆利和範德格裏夫特的強烈要求，才將陸戰第2師的第2團和其他部隊三個營編入陸戰1師的建製，勉強湊成一個加強師，總兵力約1.8萬人。但這三個團都還沒進行過嚴格、係統的登陸戰訓練，戰術水平、戰鬥力都很低。在7月28日舉行的臨戰演習中，情況非常糟糕，範德格裏夫特隻好自我安慰：“好萊塢的慣例是糟糕的彩排預示著成功的公演。”
由於太初二十一年6月中途島海戰的慘敗，日軍失去了戰爭初期在太平洋上的製海權和製空權，也失去了戰略主動，被迫停止了戰略進攻，放棄或推遲了對斐濟、薩摩亞和新咯裏多尼亞等地的進攻。但日軍並未意識到自己的實力已大為削弱，美軍的實力、士氣都大大增加，仍決定繼續實施對南太平洋諸島的進攻，計劃先在瓜島修建航空基地，前出航空兵力，以掩護對新幾內亞島的莫爾茲比港的進攻，在新幾內亞島站穩腳跟後，再向東南逐步推進，進逼同盟國在南太平洋上的重要基地——澳大利亞，以此重新奪回戰略主動權。
為實現這一戰略企圖，大本營陸軍部大力充實原準備為斐濟、薩摩亞作戰而於二十一年5月組建的第17軍，該軍由天皇侍從武官長的弟弟百武晴吉中將任軍長，軍部設在新不列顛島的拉包爾，至8月初，該軍已轄有南海支隊、一木支隊、青葉支隊等部，總兵力約十三個大隊，集結於新幾內亞東部和俾斯麥群島，擔負攻占莫爾茲比港的任務。大本營海軍部則於7月成立第8艦隊，任命三川軍一中將為司令，下轄第6、第18戰隊、第29、30驅逐艦大隊、第7、13、21潛艇戰隊，擁有包括重巡洋艦4艘、輕巡洋艦3艘在內的多艘軍艦和潛艇，主力部署於拉包爾，以協同第17軍作戰。聯合艦隊還增派第25航空戰隊所轄的百餘架岸基飛機進駐拉包爾，以提供空中掩護。
日軍繼二十一年一月進占拉包爾，並將這個港口和附近的機場建設成南太平洋最重要的海空基地後，又於該年5月占領了圖拉吉島，該島位於所羅門群島南部，正處在以拉包爾為基地的戰鬥機作戰半徑的邊緣，南距所羅門群島第二大島瓜島約三十海裏，北麵緊挨著佛羅裏達島，是南太平洋海空交通的樞紐要地，原有澳大利亞部隊駐守，後因戰局惡化無力防禦而主動撤離。日軍占領該島後就開始修建機場，並對附近島嶼進行勘察，發現瓜島雖然多山多叢林，但瓜島北部隆加河衝積平原地勢平坦，比圖拉吉島更適合建機場，於是6月16日派門前鼎大佐率第11工兵隊約2000名工兵登上瓜島，開始修築機場。7月1日又加派岡村德長少佐率第13工兵隊約700名工兵上島，加強施工*力量，並限令於8月5日前完工。經過緊張的施工，至8月初，瓜島機場已基本建成，輔助設施也大體完工。此時，瓜島有日軍工兵2700人，警備部隊240人，共約2940人；圖拉吉島有日軍工兵140人，航空部隊400人，警備部隊200人，共約740人。
美軍雖然在中途島戰役中取得了巨大勝利，使中太平洋地區的局麵趨於穩定，但在南太平洋，仍比較被動。當日軍於太初二十一年一月占領拉包爾後，美國海軍作戰部長金上將就於2月提出占領圖拉吉島，以阻止日軍的推進，保護美國至澳大利亞之間的海上交通。羅斯福總統對此設想也表示支持。為抓緊時間進行必要準備，美國海軍於3月派部隊進駐新赫布裏底群島的埃法特島，隨即又向北占領了聖埃斯皮裏圖島，並開始在這兩個島上修建機場。同時將精銳部隊——海軍陸戰隊第1師從本土運往新西蘭。
太平洋戰區司令尼米茲和西南太平洋戰區司令麥克阿瑟都認為拉包爾已是日軍的核心基地，扭轉戰局的關鍵就是盡快奪取拉包爾。但是在具體戰術上還存在分歧，麥克阿瑟主張集中最大兵力在俾斯麥群島組織登陸作戰，一舉攻占拉包爾。尼米茲則認為日軍在拉包爾已形成了堅固防禦，部署有近七百架岸基飛機，還隨時能得到包括4艘航母在內的聯合艦隊的支援。而美軍此時在太平洋上隻有3艘航母，實力比日軍弱，不能貿然行動。所以主張先在所羅門群島南部登陸，在新占島嶼上建立機場，然後在航空兵支援下逐步推進，步步為營，最終奪取拉包爾。而對這一戰役的指揮官人選，美國陸海軍也有爭議，陸軍參謀長馬歇爾主張應由麥克阿瑟指揮，海軍作戰部長金上將則認為此次戰役是在多礁石的所羅門群島海域作戰，如果由不懂海軍的人來指揮，就有使海軍艦隊在這樣的危險海域陷入被動的可能，所以應由尼米茲來指揮。雙方互不相讓，僵持不下，最後隻好由羅斯福總統親自出麵主持協調，這才達成了雙方都能接受的方案，參謀長聯席會議據此於4月1日正式通過代號為“瞭望台”的作戰，計劃第一階段由尼米茲指揮攻占聖克魯斯群島和圖拉吉島。第二階段由麥克阿瑟指揮，攻占所羅門群島其餘島嶼，並肅清新幾內亞島東部萊城、薩拉莫阿地區的日軍。第三階段仍由麥克阿瑟指揮，攻占新不列顛島和新愛爾蘭島，進而奪取拉包爾。
4月20日，成立南太平洋部隊，由戈姆利中將任司令，下轄第61、62特混編隊，擁有航母3艘，戰列艦1艘，巡洋艦14艘，驅逐艦32艘。這支部隊歸尼米茲指揮。5月17日，戈姆利從華盛*頓抵達司令部所在地新喀裏多尼亞的努美阿，隨即將司令部前移至新西蘭的奧克蘭，積極組織戰役準備。
7月2日，參謀長聯席會議考慮到由於太平洋戰區和西南太平洋戰區的作戰區域分界線是東經160度，這樣，就會有一些太平洋戰區的部隊進入西南太平洋戰區的地域，指揮上可能會有摩擦，於是發布命令將兩個戰區的分界線西移1度，改為東經159度，如此一來，瓜島和圖拉吉島都劃入太平洋戰區，以減少作戰指揮上不必要的麻煩。這一決定雖然解決了戰區指揮權的問題，但沒有明確海軍特混艦隊與海軍陸戰隊之間的指揮關係，給以後的作戰指揮埋下了隱患。參謀長聯席會議的命令中同時決定將於8月1日發起作戰。
7月4日，美軍偵察機發現日軍已經在瓜島上修建機場，如果瓜島機場修成，日軍從這一機場起飛的飛機能夠到達聖埃斯皮裏圖島、埃法特島、新喀裏多尼亞島一線，嚴重威脅了美國至澳大利亞的海上交通線。參謀長聯席會議立即將“了望台”作戰的第一階段作戰目標改為瓜島和圖拉吉島。
戈姆利中將見日軍兵力強大，而自己兵力單薄，準備工作又未就緒，現在（1942年7月）還要將登陸地點前移，缺乏勝利的信心，要求推遲進攻，經尼米茲說服，這才同意於8月7日發起進攻。參戰兵力分為三部分，一是特納少將指揮的登陸運輸編隊，編有23艘運輸船和11艘驅逐艦，負責將海軍陸戰第1師送上瓜島和圖拉吉島。二是克拉奇利少將指揮的掩護編隊，編有巡洋艦、驅逐艦各8艘，負責直接掩護登陸運輸隊。三是弗萊徹中將指揮的特混艦隊，共有航母3艘（“勇猛”號（cv-11）、“大黃蜂”號（cv-12）、“富蘭克林”號（cv-13）），戰列艦1艘，巡洋艦6艘，驅逐艦16艘，油船3艘，負責海空支援與掩護。還有西南太平洋戰區的300架岸基飛機提供空中支援。上述部隊7月26日在斐濟群島海域集結，7月28日至31日，海軍陸戰第1師在斐濟群島的科勞島進行了登陸演習，艦艇部隊也進行了與登陸部隊的合同演練。
此前美軍的作戰準備極不充分，由於瓜島曆來鮮為人知，美軍除了曾在瓜島的澳大利亞種植園主提供的零星情報外，就隻有一張九十年前的海圖、幾張傳教士拍攝的舊照片和傑克?倫敦撰寫的關於所羅門群島的小說了。作為登陸主力的陸戰第1師是美國最早進行登陸戰專項訓練的精銳部隊，但是該師大批優秀的訓練有素的軍官、軍士被調去作為新組建的陸戰第2、3師的架子，現在陸戰一師部隊成員大都是剛入伍的新兵，戰鬥力已不可與老1師同日而語，到6月底，陸戰1師的三個團中，第5團剛到達新西蘭；第7團幾乎全由新兵組成，剛結束新兵基本訓練，到達薩摩亞；第1團則還在開往南太平洋的途中。師長範德格裏夫特少將得到保證，該師年底以前不會參戰，至少還有半年的訓練時間。但範德格裏夫特6月26日剛到新西蘭的奧克蘭，就被告之將參加8月的瓜島作戰，他甚至以前根本不知道有瓜島，看了作戰計劃將其戲稱為“瘟疫行動”。戰役準備時間僅四個星期，準備工作極其緊張。奧克蘭港口立即被大量作戰物資所淹沒，由於參加登陸作戰的運輸船的物資裝載必須按照特殊的“戰鬥裝載”標準裝載，港口又小，又正逢新西蘭多雨的冬季，連日大雨，使碼頭上秩序非常混亂，加上碼頭工人正在進行罷工，陸戰1師的官兵不得不進行卸貨、裝載的工作，他們分成三班，二十四小時連續不斷工作，疲憊不堪，怨聲載道。戈姆利的司令部也是一片混亂，他的司令部剛剛組建，參謀人員還很少，而作戰準備時間又那麽急促，把他們搞得手忙腳亂。最大的問題是兵力不足，陸戰1師隻有兩個團到達戰區，另一個團還在薩摩亞，經戈姆利和範德格裏夫特的強烈要求，才將陸戰第2師的第2團和其他部隊三個營編入陸戰1師的建製，勉強湊成一個加強師，總兵力約1.8萬人。但這三個團都還沒進行過嚴格、係統的登陸戰訓練，戰術水平、戰鬥力都很低。在7月28日舉行的臨戰演習中，情況非常糟糕，範德格裏夫特隻好自我安慰：“好萊塢的慣例是糟糕的彩排預示著成功的公演。”