八月，田榮擊逐齊王假，假亡走楚。田間前救趙，因留不敢歸。田榮乃立儋子巿為齊王，榮相之。田橫為將，平齊地。章邯兵益盛，項梁數使使告齊、趙發兵共擊章邯。田榮曰：“楚殺田假，趙殺角、間，乃出兵。”楚、趙不許。田榮怒，終不肯出兵。
郎中令趙高恃恩專恣，以私怨誅殺人眾多；恐大臣入朝奏事言之，乃說二世曰：“天子之所以貴者，但以聞聲，羣臣莫得見其麵故也。且陛下富於春秋，未必盡通諸事；今坐朝廷，譴舉有不當者，則見短於大臣，非所以示神明於天下也。陛下不如深拱禁中，與臣及侍中習法者待事，事來有以揆之。如此，則大臣不敢奏疑事，天下稱聖主矣。”二世用其計，乃不坐朝廷見大臣，常居禁中；趙高侍中用事，事皆決於趙高。
高聞李斯以為言，乃見丞相曰：“關東羣盜多，今上急益發繇，治阿房宮，聚狗馬無用之物。臣欲諫，為位賤，此真君侯之事；君何不諫？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，常居深宮。吾所言者，不可傳也；欲見，無閑。”趙高曰：“君誠能諫，請為君侯上閑，語君。”於是趙高侍二世方燕樂，婦女居前，使人告丞相：“上方閑，可奏事。”丞相至宮門上謁。如此者三。二世怒曰：“吾常多閑日，丞相不來；吾方燕私，丞相輒來請事！丞相豈少我哉，且固我哉？”趙高因曰：“夫沙丘之謀，丞相與焉。今陛下已立為帝，而丞相貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由為三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣之子，以故楚盜公行，過三川城，守不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審，故未敢以聞。且丞相居外，權重於陛下。”二世以為然，欲案丞相，恐其不審，乃先使人按驗三川守與盜通狀。
李斯聞之，因上書言趙高之短曰：“高擅利擅害，與陛下無異。昔田常相齊簡公，竊其恩威，下得百姓，上得羣臣，卒弒齊簡公而取齊國，此天下所明知也。今高有邪佚之誌，危反之行，私家之富，若田氏之於齊矣，而又貪欲無厭，求利不止，列勢次主，其欲無窮，劫陛下之威信，其誌若韓玘為韓安相也。陛下不圖，臣恐其必為變也。”二世曰：“何哉！夫高，故宦人也；然不為安肆誌，不以危易心，潔行修善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕實賢之；而君疑之，何也？且朕非屬趙君，當誰任哉！且趙君為人，精廉強力，下知人情，上能適朕；君其勿疑！”二世雅愛趙高，恐李斯殺之，乃私告趙高。高曰：“丞相所患者獨高；高已死，丞相卽欲為田常所為。”
是時，盜賊益多，而關中卒發東擊盜者無已。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫曰：“關東羣盜並起，秦發兵誅擊，所殺亡甚眾，然猶不止。盜多，皆以戍、漕、轉、作事苦，賦稅大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戍、轉。”二世曰：“凡所為貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢為非，以製禦四海矣。夫虞、夏之主，貴為天子，親處窮苦之實以徇百姓，尚何於法！且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意；而君觀先帝功業有緒。今朕卽位，二年之間，羣盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所為，是上無以報先帝，次不為朕盡忠力，何以在位！”下去疾、斯、劫吏，案責他罪。去疾、劫自殺；獨李斯就獄。二世以屬趙高治之，責斯與子由謀反狀，皆收捕宗族、賓客。趙高治斯，榜掠千餘，不勝痛，自誣服。
斯所以不死者，自負其辯，有功，實無反心，欲上書自陳，幸二世寤而赦之。乃從獄中上書曰：“臣為丞相治民，三十餘年矣。逮秦地之陿隘，不過千裏，兵數十萬。臣盡薄材，陰行謀臣，資之金玉，使遊說諸侯；陰修甲兵，飭政敎，官鬬士，尊功臣；故終以脅韓，弱魏，破燕、趙，夷齊、楚，卒兼六國，虜其王，立秦為天子。又北逐胡、貉，南定北越，以見秦之強。更克畫平鬥斛、度量，文章，布之天下，以樹秦之名。此皆臣之罪也，臣當死久矣！上幸盡其能力，乃得至今。願陛下察之！”書上，趙高使吏棄去不奏，曰：“囚安得上書！”
趙高使其客十餘輩詐為禦史、謁者、侍中，更往覆訊斯，斯更以其實對，輒使人複榜之。後二世使人驗斯，斯以為如前，終不敢更言。辭服，奏當上。二世喜曰：“微趙君，幾為丞相所賣！”及二世所使案三川守由者至，則楚兵已擊殺之。使者來，會丞相下吏，高皆妄為反辭以相傅會，遂具斯五刑論，腰斬鹹陽市。斯出獄，與其中子俱執。顧謂其中子曰：“吾欲與若複牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！”遂父子相哭而夷三族。二世乃以趙高為丞相，事無大小皆決焉。
項梁已破章邯於東阿，引兵西，北至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰於雍丘，大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：“戰勝而將驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之！”項梁弗聽。乃使宋義使於齊，道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君必敗；公徐行卽免死，疾行則及禍。”二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
時連雨，自七月至九月。項羽、沛公攻外黃未下，去，攻陳留；聞武信君死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。呂臣軍彭城東；項羽軍彭城西，沛公軍碭。
魏豹下魏二十餘城；楚懷王立豹為魏王。
後九月，楚懷王幷呂臣、項羽軍，自將之；以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之；引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入巨鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍巨鹿北。章邯軍巨鹿南棘原。趙數請救於楚。
高陵君顯在楚，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗；居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗征，此可謂知兵矣！”王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍，項羽為次將，範增為末將，以救趙。諸別將皆屬宋義，號為“卿子冠軍”。
初，楚懷王與諸將約：“先入定關中者王之。”當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關；獨項羽怨秦之殺項梁，奮願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽為人，慓悍猾賊，嚐攻襄城，襄城無遺類，皆坑之；諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者，扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，無侵暴，宜可下。項羽不可遣；獨沛公素寬大長者，可遣。”懷王乃不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒以伐秦。
沛公道碭，至陽城與杠裏，攻秦壁，破其二軍。
二世三年（甲午、前二〇七年）
冬，十月，齊將田都畔田榮，助楚救趙。
沛公攻破東郡尉於成武。
宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣！”宋義曰：“不然。夫搏牛之蝱，不可以破蟣虱。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬬秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。”因下令軍中曰：“有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！”
乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒，大雨，士卒凍饑。項羽曰：“將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會。不引兵渡河，因趙食，與趙幷力攻秦，乃曰"承其敝"。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
十一月，項羽晨朝上將軍宋義，卽其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！”當是時，諸將皆懾服，莫敢枝梧，皆曰：“首立楚者，將軍家也；今將軍誅亂。”乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使羽為上將軍。
郎中令趙高恃恩專恣，以私怨誅殺人眾多；恐大臣入朝奏事言之，乃說二世曰：“天子之所以貴者，但以聞聲，羣臣莫得見其麵故也。且陛下富於春秋，未必盡通諸事；今坐朝廷，譴舉有不當者，則見短於大臣，非所以示神明於天下也。陛下不如深拱禁中，與臣及侍中習法者待事，事來有以揆之。如此，則大臣不敢奏疑事，天下稱聖主矣。”二世用其計，乃不坐朝廷見大臣，常居禁中；趙高侍中用事，事皆決於趙高。
高聞李斯以為言，乃見丞相曰：“關東羣盜多，今上急益發繇，治阿房宮，聚狗馬無用之物。臣欲諫，為位賤，此真君侯之事；君何不諫？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，常居深宮。吾所言者，不可傳也；欲見，無閑。”趙高曰：“君誠能諫，請為君侯上閑，語君。”於是趙高侍二世方燕樂，婦女居前，使人告丞相：“上方閑，可奏事。”丞相至宮門上謁。如此者三。二世怒曰：“吾常多閑日，丞相不來；吾方燕私，丞相輒來請事！丞相豈少我哉，且固我哉？”趙高因曰：“夫沙丘之謀，丞相與焉。今陛下已立為帝，而丞相貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由為三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣之子，以故楚盜公行，過三川城，守不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審，故未敢以聞。且丞相居外，權重於陛下。”二世以為然，欲案丞相，恐其不審，乃先使人按驗三川守與盜通狀。
李斯聞之，因上書言趙高之短曰：“高擅利擅害，與陛下無異。昔田常相齊簡公，竊其恩威，下得百姓，上得羣臣，卒弒齊簡公而取齊國，此天下所明知也。今高有邪佚之誌，危反之行，私家之富，若田氏之於齊矣，而又貪欲無厭，求利不止，列勢次主，其欲無窮，劫陛下之威信，其誌若韓玘為韓安相也。陛下不圖，臣恐其必為變也。”二世曰：“何哉！夫高，故宦人也；然不為安肆誌，不以危易心，潔行修善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕實賢之；而君疑之，何也？且朕非屬趙君，當誰任哉！且趙君為人，精廉強力，下知人情，上能適朕；君其勿疑！”二世雅愛趙高，恐李斯殺之，乃私告趙高。高曰：“丞相所患者獨高；高已死，丞相卽欲為田常所為。”
是時，盜賊益多，而關中卒發東擊盜者無已。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫曰：“關東羣盜並起，秦發兵誅擊，所殺亡甚眾，然猶不止。盜多，皆以戍、漕、轉、作事苦，賦稅大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戍、轉。”二世曰：“凡所為貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢為非，以製禦四海矣。夫虞、夏之主，貴為天子，親處窮苦之實以徇百姓，尚何於法！且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意；而君觀先帝功業有緒。今朕卽位，二年之間，羣盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所為，是上無以報先帝，次不為朕盡忠力，何以在位！”下去疾、斯、劫吏，案責他罪。去疾、劫自殺；獨李斯就獄。二世以屬趙高治之，責斯與子由謀反狀，皆收捕宗族、賓客。趙高治斯，榜掠千餘，不勝痛，自誣服。
斯所以不死者，自負其辯，有功，實無反心，欲上書自陳，幸二世寤而赦之。乃從獄中上書曰：“臣為丞相治民，三十餘年矣。逮秦地之陿隘，不過千裏，兵數十萬。臣盡薄材，陰行謀臣，資之金玉，使遊說諸侯；陰修甲兵，飭政敎，官鬬士，尊功臣；故終以脅韓，弱魏，破燕、趙，夷齊、楚，卒兼六國，虜其王，立秦為天子。又北逐胡、貉，南定北越，以見秦之強。更克畫平鬥斛、度量，文章，布之天下，以樹秦之名。此皆臣之罪也，臣當死久矣！上幸盡其能力，乃得至今。願陛下察之！”書上，趙高使吏棄去不奏，曰：“囚安得上書！”
趙高使其客十餘輩詐為禦史、謁者、侍中，更往覆訊斯，斯更以其實對，輒使人複榜之。後二世使人驗斯，斯以為如前，終不敢更言。辭服，奏當上。二世喜曰：“微趙君，幾為丞相所賣！”及二世所使案三川守由者至，則楚兵已擊殺之。使者來，會丞相下吏，高皆妄為反辭以相傅會，遂具斯五刑論，腰斬鹹陽市。斯出獄，與其中子俱執。顧謂其中子曰：“吾欲與若複牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！”遂父子相哭而夷三族。二世乃以趙高為丞相，事無大小皆決焉。
項梁已破章邯於東阿，引兵西，北至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰於雍丘，大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：“戰勝而將驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之！”項梁弗聽。乃使宋義使於齊，道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君必敗；公徐行卽免死，疾行則及禍。”二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
時連雨，自七月至九月。項羽、沛公攻外黃未下，去，攻陳留；聞武信君死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。呂臣軍彭城東；項羽軍彭城西，沛公軍碭。
魏豹下魏二十餘城；楚懷王立豹為魏王。
後九月，楚懷王幷呂臣、項羽軍，自將之；以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之；引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入巨鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍巨鹿北。章邯軍巨鹿南棘原。趙數請救於楚。
高陵君顯在楚，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗；居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗征，此可謂知兵矣！”王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍，項羽為次將，範增為末將，以救趙。諸別將皆屬宋義，號為“卿子冠軍”。
初，楚懷王與諸將約：“先入定關中者王之。”當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關；獨項羽怨秦之殺項梁，奮願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽為人，慓悍猾賊，嚐攻襄城，襄城無遺類，皆坑之；諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者，扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，無侵暴，宜可下。項羽不可遣；獨沛公素寬大長者，可遣。”懷王乃不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒以伐秦。
沛公道碭，至陽城與杠裏，攻秦壁，破其二軍。
二世三年（甲午、前二〇七年）
冬，十月，齊將田都畔田榮，助楚救趙。
沛公攻破東郡尉於成武。
宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣！”宋義曰：“不然。夫搏牛之蝱，不可以破蟣虱。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬬秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。”因下令軍中曰：“有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！”
乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒，大雨，士卒凍饑。項羽曰：“將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會。不引兵渡河，因趙食，與趙幷力攻秦，乃曰"承其敝"。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
十一月，項羽晨朝上將軍宋義，卽其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！”當是時，諸將皆懾服，莫敢枝梧，皆曰：“首立楚者，將軍家也；今將軍誅亂。”乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使羽為上將軍。