十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，幷之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。
故齊王建孫安下濟北，從項羽救趙。
章邯築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳餘。陳餘度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張黶、陳澤往讓陳餘曰：“始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！苟必信，胡不赴秦軍俱死；且有十一二相全。”陳餘曰：“吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且餘所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！”張黶、陳澤要以俱死，餘乃使黶、澤將五千人先嚐秦軍，至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。
項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，乃遣當陽君、薄將軍將卒二萬渡河救巨鹿。戰少利，絕章邯甬道，王離軍乏食。陳餘複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，大破之；章邯引兵卻。諸侯兵乃敢進擊秦軍，遂殺蘇角，虜王離；涉閑不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯；軍救巨鹿者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸侯將從壁上觀。楚戰士無不一當十，呼聲動天地，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將；諸侯將入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍，諸侯皆屬焉。
於是趙王歇及張耳乃得出巨鹿城謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙；及問張黶、陳澤所在，疑陳餘殺之，數以問餘。餘怒曰：“不意君之望臣深也！豈以臣為重去將印哉？”乃脫解印綬，推與張耳，張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：“臣聞"天與不取，反受其咎。"今陳將軍與君印，君不受；反天不祥。急取之！”張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出，獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。趙王歇還信都。
春，二月，沛公北擊昌邑，遇彭越；彭越以其兵從沛公。越，昌邑人，常漁巨野澤中，為羣盜。陳勝、項梁之起，澤間少年相聚百餘人，往從彭越曰：“請仲為長。”越謝曰：“臣不願也。”少年強請，乃許；與期旦日日出會，後期者斬。旦日日出，十餘人後，後者至日中。於是越謝曰：“臣老，諸君強以為長。今期而多後，不可盡誅，誅最後者一人。”令校長斬之。皆笑曰：“何至於是！請後不敢。”於是越引一人斬之，設壇祭，令徒屬，皆大驚，莫敢仰視。乃略地，收諸侯散卒，得千餘人，遂助沛公攻昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西過高陽。高陽人酈食其，家貧落魄，為裏監門。沛公麾下騎士適食其裏中人，食其見，謂曰：“諸侯將過高陽者數十人，吾問其將皆握齪，好苛禮，自用，不能聽大度之言。吾聞沛公慢而易人，多大略，此真吾所願從遊，莫為我先。若見沛公，謂曰："臣裏中有酈生，年六十餘，長八尺，人皆謂之狂生。生自謂“我非狂生”。"”騎士曰：“沛公不好儒，諸客冠儒冠來者，沛公輒解其冠，溲溺其中，與人言，常大罵；未可以儒生說也。”酈生曰：“第言之。”騎士從容言，如酈生所誡者。
沛公至高陽傳舍，使人召酈生。酈生至，入謁。沛公方倨床，使兩女子洗足而見酈生。酈生入，則長揖不拜，曰：“足下欲助秦攻諸侯乎？且欲率諸侯破秦也？”沛公罵曰：“豎儒！天下同共苦秦久矣，故諸侯相率而攻秦，何謂助秦攻諸侯乎！”酈生曰：“必聚徒、合義兵誅無道秦，不宜倨見長者！”於是沛公輟洗，起，攝衣，延酈生上坐，謝之。酈生因言六國從橫時。沛公喜，賜酈生食，問曰：“計將安出？”酈生曰：“足下起糾合之眾，收散亂之兵，不滿萬人；欲以徑入強秦，此所謂探虎口者也。夫陳留，天下之衝，四通五達之郊也；今其城中又多積粟。臣善其令，請得使之令下足下；卽不聽，足下引兵攻之，臣為內應。”於是遣酈生行，沛公引兵隨之，遂下陳留；號酈食其為廣野君。酈生言其弟商。時商聚少年得四千人，來屬沛公，沛公以為將，將陳留兵以從，酈生常為說客，使諸侯。
三月，沛公攻開封，未拔；西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬之以徇。
夏，四月，沛公南攻潁川，屠之。因張良，遂略韓地。時趙別將司馬卬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津南，戰洛陽東。軍不利，南出轘轅，張良引兵從沛公；沛公令韓王成留守陽翟，與良俱南。
六月，與南陽守齮戰犨東，破之，略南陽郡；南陽守走保城，守宛。沛公引兵過宛，西；張良諫曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險；今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也！”於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，其舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃踰城見沛公曰：“臣聞足下約先入鹹陽者王之。今足下留守宛，宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨足下後。足下前則失鹹陽之約，後有強宛之患。為足下計，莫若約降封其守；因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。”沛公曰：“善！”秋，七月，南陽守齮降，封為殷侯；封陳恢千戶。
引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與偕攻析、酈，皆降。所過亡得鹵掠，秦民皆喜。
王離軍旣沒，章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事；至鹹陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道。趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：“趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妬吾功；不能勝，不免於死。願將軍孰計之！”
陳餘亦遺章邯書曰：“白起為秦將，南征鄢郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裏，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數；而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內郤，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南麵稱孤！此孰與身伏鈇質、妻子為戮乎？”
章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將軍日夜引兵渡三戶，軍漳南，與秦軍戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，大破之。章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：“糧少，欲聽其約。”軍吏皆曰：“善！”項羽乃與期洹水南殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中，使長史欣為上將軍，將秦軍為前行。
瑕丘申陽下河南，引兵從項羽。
初，中丞相趙高欲專秦權，恐羣臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世曰：“馬也。”二世笑曰：“丞相誤邪，謂鹿為馬？”問左右，或默，或言馬以阿順趙高，或言鹿者。高因陰中諸言鹿者以法。後羣臣皆畏高，莫敢言其過。
高前數言“關東盜無能為也”；及項羽虜王離等，而章邯等軍數敗，上書請教助。自關以東，大抵盡畔秦吏，應諸侯；諸侯鹹率其眾西鄉。八月，沛公將數萬人攻武關，屠之。高恐二世怒，誅及其身，乃謝病，不朝見。
二世夢白虎齧其左驂馬，殺之，心不樂，怪問占夢。卜曰：“涇水為祟。”二世乃齋於望夷宮，欲祠涇水，沈四白馬。使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其壻鹹陽令閻樂及弟趙成謀曰：“上不聽諫；今事急，欲歸禍於吾。欲易置上，更立子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。”乃使郎中令為內應，詐為有大賊，令樂召吏發卒追，劫樂母置高舍。遣樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門，縛衛令仆射，曰：“賊入此，何不止？”衛令曰：“周廬設卒甚謹，安得賊，敢入宮！”樂遂斬衛令，直將吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大驚，或走，或格；格者輒死，死者數十人。郎中令與樂俱入，射上幄坐幃。二世怒，召左右；左右皆惶擾不鬬。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入內，謂曰：“公何不早告我，乃至於此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全；使臣早言，皆已誅，安得至今！”閻樂前卽二世，數曰：“足下驕恣，誅殺無道，天下共畔足下；足下其自為計！”二世曰：“丞相可得見否？”樂曰：“不可！”二世曰：“吾願得一郡為王。”弗許。又曰：“願為萬戶侯。”弗許。曰：“願與妻子為黔首，比諸公子。”閻樂曰：“臣受命於丞相，為天下誅足下；足下雖多言，臣不敢報！”麾其兵進。二世自殺。閻樂歸報趙高。趙高乃悉召諸大臣、公子，告以誅二世之狀，曰：“秦故王國；始皇君天下，故稱帝。今六國複自立，秦地益小，乃以空名為帝，不可。宜如故，便。”乃立子嬰為秦王。以黔首葬二世杜南宜春苑中。
九月，趙高令子嬰齋戒，當廟見，受玉璽；齋五日。子嬰與其子二人謀曰：“丞相高殺二世望夷宮，恐羣臣誅之，乃詐以義立我。我聞趙高乃與楚約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋、見廟，此欲因廟中殺我。我稱病不行，丞相必自來；來則殺之。”高使人請子嬰數輩，子嬰不行。高果自往，曰：“宗廟重事，王柰何不行？”子嬰遂刺殺高於齋宮，三族高家以徇。
遣將兵距嶢關，沛公欲擊之。張良曰：“秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟於山上為疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啖以利。”秦將果欲連和；沛公欲許之。張良曰：“此獨其將欲叛，恐其士卒不從；不如因其懈怠擊之。”沛公引兵繞嶢關，踰蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。
故齊王建孫安下濟北，從項羽救趙。
章邯築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳餘。陳餘度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張黶、陳澤往讓陳餘曰：“始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！苟必信，胡不赴秦軍俱死；且有十一二相全。”陳餘曰：“吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且餘所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！”張黶、陳澤要以俱死，餘乃使黶、澤將五千人先嚐秦軍，至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。
項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，乃遣當陽君、薄將軍將卒二萬渡河救巨鹿。戰少利，絕章邯甬道，王離軍乏食。陳餘複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，大破之；章邯引兵卻。諸侯兵乃敢進擊秦軍，遂殺蘇角，虜王離；涉閑不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯；軍救巨鹿者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸侯將從壁上觀。楚戰士無不一當十，呼聲動天地，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將；諸侯將入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍，諸侯皆屬焉。
於是趙王歇及張耳乃得出巨鹿城謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙；及問張黶、陳澤所在，疑陳餘殺之，數以問餘。餘怒曰：“不意君之望臣深也！豈以臣為重去將印哉？”乃脫解印綬，推與張耳，張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：“臣聞"天與不取，反受其咎。"今陳將軍與君印，君不受；反天不祥。急取之！”張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出，獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。趙王歇還信都。
春，二月，沛公北擊昌邑，遇彭越；彭越以其兵從沛公。越，昌邑人，常漁巨野澤中，為羣盜。陳勝、項梁之起，澤間少年相聚百餘人，往從彭越曰：“請仲為長。”越謝曰：“臣不願也。”少年強請，乃許；與期旦日日出會，後期者斬。旦日日出，十餘人後，後者至日中。於是越謝曰：“臣老，諸君強以為長。今期而多後，不可盡誅，誅最後者一人。”令校長斬之。皆笑曰：“何至於是！請後不敢。”於是越引一人斬之，設壇祭，令徒屬，皆大驚，莫敢仰視。乃略地，收諸侯散卒，得千餘人，遂助沛公攻昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西過高陽。高陽人酈食其，家貧落魄，為裏監門。沛公麾下騎士適食其裏中人，食其見，謂曰：“諸侯將過高陽者數十人，吾問其將皆握齪，好苛禮，自用，不能聽大度之言。吾聞沛公慢而易人，多大略，此真吾所願從遊，莫為我先。若見沛公，謂曰："臣裏中有酈生，年六十餘，長八尺，人皆謂之狂生。生自謂“我非狂生”。"”騎士曰：“沛公不好儒，諸客冠儒冠來者，沛公輒解其冠，溲溺其中，與人言，常大罵；未可以儒生說也。”酈生曰：“第言之。”騎士從容言，如酈生所誡者。
沛公至高陽傳舍，使人召酈生。酈生至，入謁。沛公方倨床，使兩女子洗足而見酈生。酈生入，則長揖不拜，曰：“足下欲助秦攻諸侯乎？且欲率諸侯破秦也？”沛公罵曰：“豎儒！天下同共苦秦久矣，故諸侯相率而攻秦，何謂助秦攻諸侯乎！”酈生曰：“必聚徒、合義兵誅無道秦，不宜倨見長者！”於是沛公輟洗，起，攝衣，延酈生上坐，謝之。酈生因言六國從橫時。沛公喜，賜酈生食，問曰：“計將安出？”酈生曰：“足下起糾合之眾，收散亂之兵，不滿萬人；欲以徑入強秦，此所謂探虎口者也。夫陳留，天下之衝，四通五達之郊也；今其城中又多積粟。臣善其令，請得使之令下足下；卽不聽，足下引兵攻之，臣為內應。”於是遣酈生行，沛公引兵隨之，遂下陳留；號酈食其為廣野君。酈生言其弟商。時商聚少年得四千人，來屬沛公，沛公以為將，將陳留兵以從，酈生常為說客，使諸侯。
三月，沛公攻開封，未拔；西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬之以徇。
夏，四月，沛公南攻潁川，屠之。因張良，遂略韓地。時趙別將司馬卬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津南，戰洛陽東。軍不利，南出轘轅，張良引兵從沛公；沛公令韓王成留守陽翟，與良俱南。
六月，與南陽守齮戰犨東，破之，略南陽郡；南陽守走保城，守宛。沛公引兵過宛，西；張良諫曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險；今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也！”於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，其舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃踰城見沛公曰：“臣聞足下約先入鹹陽者王之。今足下留守宛，宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨足下後。足下前則失鹹陽之約，後有強宛之患。為足下計，莫若約降封其守；因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。”沛公曰：“善！”秋，七月，南陽守齮降，封為殷侯；封陳恢千戶。
引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與偕攻析、酈，皆降。所過亡得鹵掠，秦民皆喜。
王離軍旣沒，章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事；至鹹陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道。趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：“趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妬吾功；不能勝，不免於死。願將軍孰計之！”
陳餘亦遺章邯書曰：“白起為秦將，南征鄢郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裏，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數；而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內郤，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南麵稱孤！此孰與身伏鈇質、妻子為戮乎？”
章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將軍日夜引兵渡三戶，軍漳南，與秦軍戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，大破之。章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：“糧少，欲聽其約。”軍吏皆曰：“善！”項羽乃與期洹水南殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中，使長史欣為上將軍，將秦軍為前行。
瑕丘申陽下河南，引兵從項羽。
初，中丞相趙高欲專秦權，恐羣臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世曰：“馬也。”二世笑曰：“丞相誤邪，謂鹿為馬？”問左右，或默，或言馬以阿順趙高，或言鹿者。高因陰中諸言鹿者以法。後羣臣皆畏高，莫敢言其過。
高前數言“關東盜無能為也”；及項羽虜王離等，而章邯等軍數敗，上書請教助。自關以東，大抵盡畔秦吏，應諸侯；諸侯鹹率其眾西鄉。八月，沛公將數萬人攻武關，屠之。高恐二世怒，誅及其身，乃謝病，不朝見。
二世夢白虎齧其左驂馬，殺之，心不樂，怪問占夢。卜曰：“涇水為祟。”二世乃齋於望夷宮，欲祠涇水，沈四白馬。使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其壻鹹陽令閻樂及弟趙成謀曰：“上不聽諫；今事急，欲歸禍於吾。欲易置上，更立子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。”乃使郎中令為內應，詐為有大賊，令樂召吏發卒追，劫樂母置高舍。遣樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門，縛衛令仆射，曰：“賊入此，何不止？”衛令曰：“周廬設卒甚謹，安得賊，敢入宮！”樂遂斬衛令，直將吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大驚，或走，或格；格者輒死，死者數十人。郎中令與樂俱入，射上幄坐幃。二世怒，召左右；左右皆惶擾不鬬。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入內，謂曰：“公何不早告我，乃至於此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全；使臣早言，皆已誅，安得至今！”閻樂前卽二世，數曰：“足下驕恣，誅殺無道，天下共畔足下；足下其自為計！”二世曰：“丞相可得見否？”樂曰：“不可！”二世曰：“吾願得一郡為王。”弗許。又曰：“願為萬戶侯。”弗許。曰：“願與妻子為黔首，比諸公子。”閻樂曰：“臣受命於丞相，為天下誅足下；足下雖多言，臣不敢報！”麾其兵進。二世自殺。閻樂歸報趙高。趙高乃悉召諸大臣、公子，告以誅二世之狀，曰：“秦故王國；始皇君天下，故稱帝。今六國複自立，秦地益小，乃以空名為帝，不可。宜如故，便。”乃立子嬰為秦王。以黔首葬二世杜南宜春苑中。
九月，趙高令子嬰齋戒，當廟見，受玉璽；齋五日。子嬰與其子二人謀曰：“丞相高殺二世望夷宮，恐羣臣誅之，乃詐以義立我。我聞趙高乃與楚約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋、見廟，此欲因廟中殺我。我稱病不行，丞相必自來；來則殺之。”高使人請子嬰數輩，子嬰不行。高果自往，曰：“宗廟重事，王柰何不行？”子嬰遂刺殺高於齋宮，三族高家以徇。
遣將兵距嶢關，沛公欲擊之。張良曰：“秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟於山上為疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啖以利。”秦將果欲連和；沛公欲許之。張良曰：“此獨其將欲叛，恐其士卒不從；不如因其懈怠擊之。”沛公引兵繞嶢關，踰蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。