漢王南渡平陰津，至洛陽新城。三老董公遮說王曰：“臣聞"順德者昌，逆德者亡"；"兵出無名，事故不成"。故曰："明其為賊，敵乃可服。"項羽為無道，放殺其主，天下之賊也。夫仁不以勇，義不以力，大王宜率三軍之眾為之素服，以告諸侯而伐之，則四海之內莫不仰德，此三王之舉也。”於是漢王為義帝發喪，袒而大哭，哀臨三日，發使告諸侯曰：“天下共立義帝，北麵事之。今項羽放殺義帝江南，大逆無道！寡人悉發關中兵，收三河士，南浮江、漢以下，願從諸侯王擊楚之殺義帝者！”
使者至趙，陳餘曰：“漢殺張耳，乃從。”於是漢王求人類張耳者斬之，持其頭遺陳餘；餘乃遣兵助漢。
田榮弟橫收散卒，得數萬人，起城陽；夏，四月，立榮子廣為齊王，以拒楚。項王因留，連戰，未能下。雖聞漢東，旣擊齊，欲遂破之而後擊漢，漢王以故得率諸侯兵凡五十六萬人伐楚。到外黃，彭越將其兵三萬餘人歸漢。漢王曰：“彭將軍收魏地得十餘城，欲急立魏後。今西魏王豹，真魏後。”乃拜彭越為魏相國，擅將其兵略定梁地。漢王遂入彭城，收其貨寶、美人，日置酒高會。
項王聞之，令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南，從魯出胡陵至蕭。晨，擊漢軍而東至彭城，日中，大破漢軍。漢軍皆走，相隨入穀、泗水，死者十餘萬人。漢卒皆南走山，楚又追擊至靈璧東睢水上；漢軍卻，為楚所擠，卒十餘萬人皆入睢水，水為之不流。圍漢王三匝。會大風從西北起，折木，發屋，揚沙石，窈冥晝晦，逢迎楚軍，大亂壞散，而漢王乃得與數十騎遁去。欲過沛收家室，而楚亦使人之沛取漢王家；家皆亡，不與漢王相見。
漢王道逢孝惠、魯元公主，載以行。楚騎追之，漢王急，推墮二子車下。滕公為太仆，常下收載之；如是者三，曰：“今雖急，不可以驅，柰何棄之！”故徐行。漢王怒，欲斬之者十餘；滕公卒保護，脫二子。審食其從太公、呂後間行求漢王，不相遇，反遇楚軍；楚軍與歸，項王常置軍中為質。
是時，呂後兄周呂侯為漢將兵，居下邑；漢王間往從之，稍稍收其士卒。諸侯皆背漢，複與楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
田橫進攻田假，假走楚，楚殺之；橫遂複定三齊之地。
漢王問羣臣曰：“吾欲捐關以東；等棄之，誰可與共功者？”張良曰：“九江王布，楚梟將，與項王有隙；彭越與齊反梁地；此兩人可急使。而漢王之將，獨韓信可屬大事，當一麵。卽欲捐之，捐之此三人，則楚可破也！”
初，項王擊齊，征兵九江，九江王布稱病不往，遣將將軍數千人行。漢之破楚彭城，布又稱病不佐楚。楚王由此怨布，數使使者誚讓，召布。布愈恐，不敢往。項王方北憂齊、趙，西患漢，所與者獨九江王；又多布材，欲親用之，以故未之擊。
漢王自下邑徙軍碭，遂至虞，謂左右曰：“如彼等者，無足與計天下事！”謁者隨何進曰：“不審陛下所謂。”漢王曰：“孰能為我使九江，令之發兵倍楚？留項王數月，我之取天下可以百全。”隨何曰：“臣請使之！”漢王使與二十人俱。
五月，漢王至滎陽，諸敗軍皆會，蕭何亦發關中老弱未傅者悉詣滎陽，漢軍複大振。楚起於彭城，常乘勝逐北，與漢戰滎陽南京、索間。
楚騎來眾，漢王擇軍中可為騎將者，皆推故秦騎士重泉人李必、駱甲；漢王欲拜之。必、甲曰：“臣故秦民，恐軍不信臣；願得大王左右善騎者傅之。”乃拜灌嬰為中大夫令，李必、駱甲為左右校尉，將騎兵擊楚騎於滎陽東，大破之，楚以故不能過滎陽而西。漢王軍滎陽，築甬道屬之河，以取敖倉粟。
周勃、灌嬰等言於漢王曰：“陳平雖美如冠玉，其中未必有也。臣聞平居家時盜其嫂；事魏不容，亡歸楚；不中，又亡歸漢。今日大王尊官之，令護軍。臣聞平受諸將金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反複亂臣也，願王察之！”漢王疑之，召讓魏無知。無知曰：“臣所言者能也，陛下所問者行也。今有尾生、孝己之行，而無益勝負之數，陛下何暇用之乎！楚、漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家不耳。盜嫂、受金，又何足疑乎！”漢王召讓平曰：“先生事魏不中，事楚而去，今又從吾遊，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王，項王不能信人，其所任愛，非諸項，卽妻之昆弟，雖有奇士不能用。聞漢王能用人，故歸大王。臣躶身來，不受金無以為資。誠臣計劃有可采者，願大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得請骸骨。”漢王乃謝，厚賜，拜為護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢複言。
魏王豹謁歸視親疾；至則絕河津，反為楚。
六月，漢王還櫟陽。
壬午，立子盈為太子；赦罪人。
漢兵引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。盡定雍地，以為中地、北地、隴西郡。
關中大饑，米斛萬錢，人相食。令民就食蜀、漢。
初，秦之亡也，豪桀爭取金玉，宣曲任氏獨窖倉粟。及楚、漢相距滎陽，民不得耕種，而豪桀金玉盡歸任氏，任氏以此起，富者數世。
秋，八月，漢王如滎陽，命蕭何守關中侍太子，為法令約束，立宗廟、社稷、宮室、縣邑；事有不及奏決者，輒以便宜施行，上來，以聞。計關中戶口，轉漕、調兵以給軍，未嚐乏絕。
漢王使酈食其往說魏王豹，且召之。豹不聽，曰：“漢王慢而侮人，罵詈諸侯、羣臣如罵奴耳，吾不忍複見也！”於是漢王以韓信為左丞相，與灌嬰、曹參俱擊魏。
漢王問食其：“魏大將誰也？”對曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能當韓信！”“騎將誰也？”曰：“馮敬。”曰：“是秦將馮無擇子也，雖賢，不能當灌嬰。”“步卒將誰也？”曰：“項它。”曰：“不能當曹參。吾無患矣！”韓信亦問酈生：“魏得無用周叔為大將乎？”酈生曰：“柏直也。”信曰：“豎子耳！”遂進兵。
魏王盛兵蒲阪以塞臨晉。信乃益為疑兵，陳船欲渡臨晉，而伏兵從夏陽以木罌渡軍，襲安邑。魏王豹驚，引兵迎信。九月，信擊虜豹，傳詣滎陽；悉定魏地，置河東、上黨、太原郡。
漢之敗於彭城而西也，陳餘亦覺張耳不死，卽背漢。韓信旣定魏，使人請兵三萬人，願以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王許之，乃遣張耳與俱，引兵東，北擊趙、代。後九月，信破代兵，禽夏說於閼與。信之下魏破代，漢輒使人收其精兵詣滎陽以距楚。
使者至趙，陳餘曰：“漢殺張耳，乃從。”於是漢王求人類張耳者斬之，持其頭遺陳餘；餘乃遣兵助漢。
田榮弟橫收散卒，得數萬人，起城陽；夏，四月，立榮子廣為齊王，以拒楚。項王因留，連戰，未能下。雖聞漢東，旣擊齊，欲遂破之而後擊漢，漢王以故得率諸侯兵凡五十六萬人伐楚。到外黃，彭越將其兵三萬餘人歸漢。漢王曰：“彭將軍收魏地得十餘城，欲急立魏後。今西魏王豹，真魏後。”乃拜彭越為魏相國，擅將其兵略定梁地。漢王遂入彭城，收其貨寶、美人，日置酒高會。
項王聞之，令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南，從魯出胡陵至蕭。晨，擊漢軍而東至彭城，日中，大破漢軍。漢軍皆走，相隨入穀、泗水，死者十餘萬人。漢卒皆南走山，楚又追擊至靈璧東睢水上；漢軍卻，為楚所擠，卒十餘萬人皆入睢水，水為之不流。圍漢王三匝。會大風從西北起，折木，發屋，揚沙石，窈冥晝晦，逢迎楚軍，大亂壞散，而漢王乃得與數十騎遁去。欲過沛收家室，而楚亦使人之沛取漢王家；家皆亡，不與漢王相見。
漢王道逢孝惠、魯元公主，載以行。楚騎追之，漢王急，推墮二子車下。滕公為太仆，常下收載之；如是者三，曰：“今雖急，不可以驅，柰何棄之！”故徐行。漢王怒，欲斬之者十餘；滕公卒保護，脫二子。審食其從太公、呂後間行求漢王，不相遇，反遇楚軍；楚軍與歸，項王常置軍中為質。
是時，呂後兄周呂侯為漢將兵，居下邑；漢王間往從之，稍稍收其士卒。諸侯皆背漢，複與楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
田橫進攻田假，假走楚，楚殺之；橫遂複定三齊之地。
漢王問羣臣曰：“吾欲捐關以東；等棄之，誰可與共功者？”張良曰：“九江王布，楚梟將，與項王有隙；彭越與齊反梁地；此兩人可急使。而漢王之將，獨韓信可屬大事，當一麵。卽欲捐之，捐之此三人，則楚可破也！”
初，項王擊齊，征兵九江，九江王布稱病不往，遣將將軍數千人行。漢之破楚彭城，布又稱病不佐楚。楚王由此怨布，數使使者誚讓，召布。布愈恐，不敢往。項王方北憂齊、趙，西患漢，所與者獨九江王；又多布材，欲親用之，以故未之擊。
漢王自下邑徙軍碭，遂至虞，謂左右曰：“如彼等者，無足與計天下事！”謁者隨何進曰：“不審陛下所謂。”漢王曰：“孰能為我使九江，令之發兵倍楚？留項王數月，我之取天下可以百全。”隨何曰：“臣請使之！”漢王使與二十人俱。
五月，漢王至滎陽，諸敗軍皆會，蕭何亦發關中老弱未傅者悉詣滎陽，漢軍複大振。楚起於彭城，常乘勝逐北，與漢戰滎陽南京、索間。
楚騎來眾，漢王擇軍中可為騎將者，皆推故秦騎士重泉人李必、駱甲；漢王欲拜之。必、甲曰：“臣故秦民，恐軍不信臣；願得大王左右善騎者傅之。”乃拜灌嬰為中大夫令，李必、駱甲為左右校尉，將騎兵擊楚騎於滎陽東，大破之，楚以故不能過滎陽而西。漢王軍滎陽，築甬道屬之河，以取敖倉粟。
周勃、灌嬰等言於漢王曰：“陳平雖美如冠玉，其中未必有也。臣聞平居家時盜其嫂；事魏不容，亡歸楚；不中，又亡歸漢。今日大王尊官之，令護軍。臣聞平受諸將金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反複亂臣也，願王察之！”漢王疑之，召讓魏無知。無知曰：“臣所言者能也，陛下所問者行也。今有尾生、孝己之行，而無益勝負之數，陛下何暇用之乎！楚、漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家不耳。盜嫂、受金，又何足疑乎！”漢王召讓平曰：“先生事魏不中，事楚而去，今又從吾遊，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王，項王不能信人，其所任愛，非諸項，卽妻之昆弟，雖有奇士不能用。聞漢王能用人，故歸大王。臣躶身來，不受金無以為資。誠臣計劃有可采者，願大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得請骸骨。”漢王乃謝，厚賜，拜為護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢複言。
魏王豹謁歸視親疾；至則絕河津，反為楚。
六月，漢王還櫟陽。
壬午，立子盈為太子；赦罪人。
漢兵引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。盡定雍地，以為中地、北地、隴西郡。
關中大饑，米斛萬錢，人相食。令民就食蜀、漢。
初，秦之亡也，豪桀爭取金玉，宣曲任氏獨窖倉粟。及楚、漢相距滎陽，民不得耕種，而豪桀金玉盡歸任氏，任氏以此起，富者數世。
秋，八月，漢王如滎陽，命蕭何守關中侍太子，為法令約束，立宗廟、社稷、宮室、縣邑；事有不及奏決者，輒以便宜施行，上來，以聞。計關中戶口，轉漕、調兵以給軍，未嚐乏絕。
漢王使酈食其往說魏王豹，且召之。豹不聽，曰：“漢王慢而侮人，罵詈諸侯、羣臣如罵奴耳，吾不忍複見也！”於是漢王以韓信為左丞相，與灌嬰、曹參俱擊魏。
漢王問食其：“魏大將誰也？”對曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能當韓信！”“騎將誰也？”曰：“馮敬。”曰：“是秦將馮無擇子也，雖賢，不能當灌嬰。”“步卒將誰也？”曰：“項它。”曰：“不能當曹參。吾無患矣！”韓信亦問酈生：“魏得無用周叔為大將乎？”酈生曰：“柏直也。”信曰：“豎子耳！”遂進兵。
魏王盛兵蒲阪以塞臨晉。信乃益為疑兵，陳船欲渡臨晉，而伏兵從夏陽以木罌渡軍，襲安邑。魏王豹驚，引兵迎信。九月，信擊虜豹，傳詣滎陽；悉定魏地，置河東、上黨、太原郡。
漢之敗於彭城而西也，陳餘亦覺張耳不死，卽背漢。韓信旣定魏，使人請兵三萬人，願以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王許之，乃遣張耳與俱，引兵東，北擊趙、代。後九月，信破代兵，禽夏說於閼與。信之下魏破代，漢輒使人收其精兵詣滎陽以距楚。