漢王怒，欲攻項羽；周勃、灌嬰、樊噲皆勸之。蕭何諫曰：“雖王漢中之惡，不猶愈於死乎？”漢王曰：“何為乃死也？”何曰：“今眾弗如，百戰百敗，不死何為！夫能詘於一人之下而信於萬乘之上者，湯、武是也。臣願大王王漢中，養其民以致賢人，收用巴、蜀，還定三秦，天下可圖也。”漢王曰：“善！”乃遂就國，以何為丞相。
漢王賜張良金百鎰，珠二鬥；良具以獻項伯。漢王亦因令良厚遺項伯，使盡請漢中地，項王許之。
夏，四月，諸侯罷戲下兵，各就國。項王使卒三萬人從漢王之國。楚與諸侯之慕從者數萬人，從杜南入蝕中。張良送至襃中，漢王遣良歸韓；良因說漢王燒絕所過棧道，以備諸侯盜兵，且示項羽無東意。
田榮聞項羽徙齊王巿於膠東，而以田都為齊王，大怒。五月，榮發兵距擊田都，都亡走楚。榮留齊王巿，不令之膠東。巿畏項羽，竊亡之國。榮怒，六月，追擊殺巿於卽墨，自立為齊王。是時，彭越在巨野，有眾萬餘人，無所屬。榮與越將軍印，使擊濟北。秋，七月，越擊殺濟北王安。榮遂幷王三齊之地，又使越擊楚。項王命蕭公角將兵擊越，越大破楚軍。
張耳之國，陳餘益怒曰：“張耳與餘，功等也；今張耳王，餘獨侯，此項羽不平！”乃陰使張同、夏說說齊王榮曰：“項羽為天下宰不平，盡王諸將善地，徙故王於醜地。今趙王乃北居代，餘以為不可。聞大王起兵，不聽不義；願大王資餘兵擊常山，複趙王，請以趙為扞蔽！”齊王許之，遣兵從陳餘。
項王以張良從漢王，韓王成又無功，故不遣之國，與俱至彭城，廢以為穰侯；已，又殺之。
初，淮陰人韓信，家貧，無行，不得推擇為吏，又不能治生商賈，常從人寄食飲，人多厭之。信釣於城下，有漂母見信饑，飯信。信喜，謂漂母曰：“吾必有以重報母。”母怒曰：“大丈夫不能自食；吾哀王孫而進食，豈望報乎！”淮陰屠中少年有侮信者曰：“若雖長大，好帶刀劍，中情怯耳。”因眾辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我袴下！”於是信孰視之，俛出袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以為怯。
及項梁渡淮，信杖劍從之；居麾下，無所知名。項梁敗，又屬項羽，羽以為郎中；數以策幹羽，羽不用。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未知名。為連敖，坐當斬；其輩十三人皆已斬，次至信，信乃仰視，適見滕公，曰：“上不欲就天下乎，何為斬壯士？”滕公奇其言，壯其貌，釋而不斬；與語，大說之，言於王。王拜以為治粟都尉，亦未之奇也。
信數與蕭何語，何奇之。漢王至南鄭，諸將及士卒皆歌謳思東歸，多道亡者。信度何等已數言王，王不我用，卽亡去。何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失左右手。居一二日，何來謁王。王且怒且喜，罵何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者誰？”何曰：“韓信也。”王複罵曰：“諸將亡者以十數，公無所追；追信，詐也！”何曰：“諸將易得耳；至如信者，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信；必欲爭天下，非信無可與計事者。顧王策安所決耳！”王曰：“吾亦欲東耳，安能鬱鬱久居此乎！”何曰：“計必欲東，能用信，信卽留；不能用信，終亡耳。”王曰：“吾為公以為將。”何曰：“雖為將，信不留。”王曰：“以為大將。”何曰：“幸甚！”於是王欲召信拜之。何曰：“王素慢無禮；今拜大將，如呼小兒，此乃信所以去也。王必欲拜之，擇良日，齋戒，設壇場，具禮，乃可耳。”王許之。諸將皆喜，人人各自以為得大將。至拜大將，乃韓信也，一軍皆驚。
信拜禮畢，上坐。王曰：“丞相數言將軍；將軍何以敎寡人計策？”信辭謝，因問王曰：“今東鄉爭權天下，豈非項王耶？”漢王曰：“然。”曰：“大王自料，勇悍仁強孰與項王？”漢王默然良久，曰：“不如也。”信再拜賀曰：“惟信亦以為大王不如也。然臣嚐事之，請言項王之為人也，項王暗惡叱吒，千人皆廢，然不能任屬賢將；此特匹夫之勇耳。項王見人，恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕泣分食飲；至使人，有功當封爵者，印刓敝，忍不能予；此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城；背義帝之約，而以親愛王諸侯，不平；逐其故主而王其將相，又遷逐義帝置江南，所過無不殘滅；百姓不親附，特劫於威強耳。名雖為霸，實失天下心，故其強易弱。今大王誠能反其道，任天下武勇，何所不誅；以天下城邑封功臣，何所不服；以義兵從思東歸之士，何所不散！且三秦王為秦將，將秦子弟數歲矣，所殺亡不可勝計；又欺其眾，降諸侯，至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬，唯獨邯、欣、翳得脫。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋毫無所害；除秦苛法，與秦民約法三章；秦民無不欲得大王王秦者。於諸侯之約，大王當王關中，關中民鹹知之；大王失職入漢中，秦民無不恨者。今大王舉而東，三秦可傳檄而定也。”於是漢王大喜，自以為得信晚，遂聽信計，部署諸將所擊；留蕭何收巴、蜀租，給軍糧食。
八月，漢王引兵從故道出，襲雍；雍王章邯迎擊漢陳倉。雍兵敗，還走；止，戰好畤，又敗，走廢丘。漢王遂定雍地，東至鹹陽；引兵圍雍王於廢丘，而遣諸將略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地為渭南、河上、上郡。令將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵以迎太公、呂後。項王聞之，發兵距之陽夏，不得前。
王陵者，沛人也，先聚黨數千人，居南陽，至是始以兵屬漢。項王取陵母置軍中，陵使至，則東鄉坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“願為老妾語陵：善事漢王，漢王長者，終得天下；毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”遂伏劍而死。項王怒，亨陵母。
項王以故吳令鄭昌為韓王，以距漢。
張良遺項王書曰：“漢王失職，欲得關中；如約卽止，不敢東。”又以齊、梁反書遺項王曰：“齊欲與趙幷滅楚。”項王以此故無西意，而北擊齊。
燕王廣不肯之遼東；臧荼擊殺之，幷其地。
是歲，以內史沛周苛為禦史大夫。
項王使趣義帝行，其羣臣、左右稍稍叛之。
高帝二年（丙申、前二〇五年）
冬，十月，項王密使九江、衡山、臨江王擊義帝，殺之江中。
陳餘悉三縣兵，與齊兵共襲常山。常山王張耳敗，走漢，謁漢王於廢丘；漢王厚遇之。陳餘迎趙王於代，複為趙王。趙王德陳餘，立以為代王。陳餘為趙王弱，國初定，不之國，留傅趙王；而使夏說以相國守代。
張良自韓間行歸漢：漢王以為成信侯。良多病，未嚐特將，常為畫策臣，時時從漢王。
漢王如陝，鎮撫關外父老。
河南王申陽降，置河南郡。
漢王以韓襄王孫信為韓太尉，將兵略韓地。信急擊韓王昌於陽城，昌降。十一月，立信為韓王；常將韓兵從漢王。
漢王還都櫟陽。
諸將拔隴西。
春，正月，項王北至城陽。齊王榮將兵會戰，敗，走平原，平原民殺之。項王複立田假為齊王。遂北至北海，燒夷城郭、室屋，坑田榮降卒，係虜其老弱、婦女，所過多所殘滅。齊民相聚叛之。
漢將拔北地，虜雍王弟平。
三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從；下河內，虜殷王卬，置河內郡。
初，陽武人陳平，家貧，好讀書。裏中社，平為宰，分肉甚均。父老曰：“善，陳孺子之為宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及諸侯叛秦，平事魏王咎於臨濟，為太仆，說魏王，不聽。人或讒之，平亡去。後事項羽，賜爵為卿。殷王反，項羽使平擊降之；還，拜為都尉，賜金二十鎰。
居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷將吏。平懼，乃封其金與印，使使歸項王；而挺身間行，杖劍亡，渡河，歸漢王於修武，因魏無知求見漢王。漢王召入，賜食，遣罷就舍。平曰：“臣為事來，所言不可以過今日。”於是漢王與語而說之，問曰：“子之居楚何官？”曰：“為都尉。”是日，卽拜平為都尉，使為參乘，典護軍。諸將盡讙曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而卽與同載，反使監護長者！”漢王聞之，愈益幸平。
漢王賜張良金百鎰，珠二鬥；良具以獻項伯。漢王亦因令良厚遺項伯，使盡請漢中地，項王許之。
夏，四月，諸侯罷戲下兵，各就國。項王使卒三萬人從漢王之國。楚與諸侯之慕從者數萬人，從杜南入蝕中。張良送至襃中，漢王遣良歸韓；良因說漢王燒絕所過棧道，以備諸侯盜兵，且示項羽無東意。
田榮聞項羽徙齊王巿於膠東，而以田都為齊王，大怒。五月，榮發兵距擊田都，都亡走楚。榮留齊王巿，不令之膠東。巿畏項羽，竊亡之國。榮怒，六月，追擊殺巿於卽墨，自立為齊王。是時，彭越在巨野，有眾萬餘人，無所屬。榮與越將軍印，使擊濟北。秋，七月，越擊殺濟北王安。榮遂幷王三齊之地，又使越擊楚。項王命蕭公角將兵擊越，越大破楚軍。
張耳之國，陳餘益怒曰：“張耳與餘，功等也；今張耳王，餘獨侯，此項羽不平！”乃陰使張同、夏說說齊王榮曰：“項羽為天下宰不平，盡王諸將善地，徙故王於醜地。今趙王乃北居代，餘以為不可。聞大王起兵，不聽不義；願大王資餘兵擊常山，複趙王，請以趙為扞蔽！”齊王許之，遣兵從陳餘。
項王以張良從漢王，韓王成又無功，故不遣之國，與俱至彭城，廢以為穰侯；已，又殺之。
初，淮陰人韓信，家貧，無行，不得推擇為吏，又不能治生商賈，常從人寄食飲，人多厭之。信釣於城下，有漂母見信饑，飯信。信喜，謂漂母曰：“吾必有以重報母。”母怒曰：“大丈夫不能自食；吾哀王孫而進食，豈望報乎！”淮陰屠中少年有侮信者曰：“若雖長大，好帶刀劍，中情怯耳。”因眾辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我袴下！”於是信孰視之，俛出袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以為怯。
及項梁渡淮，信杖劍從之；居麾下，無所知名。項梁敗，又屬項羽，羽以為郎中；數以策幹羽，羽不用。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未知名。為連敖，坐當斬；其輩十三人皆已斬，次至信，信乃仰視，適見滕公，曰：“上不欲就天下乎，何為斬壯士？”滕公奇其言，壯其貌，釋而不斬；與語，大說之，言於王。王拜以為治粟都尉，亦未之奇也。
信數與蕭何語，何奇之。漢王至南鄭，諸將及士卒皆歌謳思東歸，多道亡者。信度何等已數言王，王不我用，卽亡去。何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失左右手。居一二日，何來謁王。王且怒且喜，罵何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者誰？”何曰：“韓信也。”王複罵曰：“諸將亡者以十數，公無所追；追信，詐也！”何曰：“諸將易得耳；至如信者，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信；必欲爭天下，非信無可與計事者。顧王策安所決耳！”王曰：“吾亦欲東耳，安能鬱鬱久居此乎！”何曰：“計必欲東，能用信，信卽留；不能用信，終亡耳。”王曰：“吾為公以為將。”何曰：“雖為將，信不留。”王曰：“以為大將。”何曰：“幸甚！”於是王欲召信拜之。何曰：“王素慢無禮；今拜大將，如呼小兒，此乃信所以去也。王必欲拜之，擇良日，齋戒，設壇場，具禮，乃可耳。”王許之。諸將皆喜，人人各自以為得大將。至拜大將，乃韓信也，一軍皆驚。
信拜禮畢，上坐。王曰：“丞相數言將軍；將軍何以敎寡人計策？”信辭謝，因問王曰：“今東鄉爭權天下，豈非項王耶？”漢王曰：“然。”曰：“大王自料，勇悍仁強孰與項王？”漢王默然良久，曰：“不如也。”信再拜賀曰：“惟信亦以為大王不如也。然臣嚐事之，請言項王之為人也，項王暗惡叱吒，千人皆廢，然不能任屬賢將；此特匹夫之勇耳。項王見人，恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕泣分食飲；至使人，有功當封爵者，印刓敝，忍不能予；此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城；背義帝之約，而以親愛王諸侯，不平；逐其故主而王其將相，又遷逐義帝置江南，所過無不殘滅；百姓不親附，特劫於威強耳。名雖為霸，實失天下心，故其強易弱。今大王誠能反其道，任天下武勇，何所不誅；以天下城邑封功臣，何所不服；以義兵從思東歸之士，何所不散！且三秦王為秦將，將秦子弟數歲矣，所殺亡不可勝計；又欺其眾，降諸侯，至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬，唯獨邯、欣、翳得脫。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋毫無所害；除秦苛法，與秦民約法三章；秦民無不欲得大王王秦者。於諸侯之約，大王當王關中，關中民鹹知之；大王失職入漢中，秦民無不恨者。今大王舉而東，三秦可傳檄而定也。”於是漢王大喜，自以為得信晚，遂聽信計，部署諸將所擊；留蕭何收巴、蜀租，給軍糧食。
八月，漢王引兵從故道出，襲雍；雍王章邯迎擊漢陳倉。雍兵敗，還走；止，戰好畤，又敗，走廢丘。漢王遂定雍地，東至鹹陽；引兵圍雍王於廢丘，而遣諸將略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地為渭南、河上、上郡。令將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵以迎太公、呂後。項王聞之，發兵距之陽夏，不得前。
王陵者，沛人也，先聚黨數千人，居南陽，至是始以兵屬漢。項王取陵母置軍中，陵使至，則東鄉坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“願為老妾語陵：善事漢王，漢王長者，終得天下；毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”遂伏劍而死。項王怒，亨陵母。
項王以故吳令鄭昌為韓王，以距漢。
張良遺項王書曰：“漢王失職，欲得關中；如約卽止，不敢東。”又以齊、梁反書遺項王曰：“齊欲與趙幷滅楚。”項王以此故無西意，而北擊齊。
燕王廣不肯之遼東；臧荼擊殺之，幷其地。
是歲，以內史沛周苛為禦史大夫。
項王使趣義帝行，其羣臣、左右稍稍叛之。
高帝二年（丙申、前二〇五年）
冬，十月，項王密使九江、衡山、臨江王擊義帝，殺之江中。
陳餘悉三縣兵，與齊兵共襲常山。常山王張耳敗，走漢，謁漢王於廢丘；漢王厚遇之。陳餘迎趙王於代，複為趙王。趙王德陳餘，立以為代王。陳餘為趙王弱，國初定，不之國，留傅趙王；而使夏說以相國守代。
張良自韓間行歸漢：漢王以為成信侯。良多病，未嚐特將，常為畫策臣，時時從漢王。
漢王如陝，鎮撫關外父老。
河南王申陽降，置河南郡。
漢王以韓襄王孫信為韓太尉，將兵略韓地。信急擊韓王昌於陽城，昌降。十一月，立信為韓王；常將韓兵從漢王。
漢王還都櫟陽。
諸將拔隴西。
春，正月，項王北至城陽。齊王榮將兵會戰，敗，走平原，平原民殺之。項王複立田假為齊王。遂北至北海，燒夷城郭、室屋，坑田榮降卒，係虜其老弱、婦女，所過多所殘滅。齊民相聚叛之。
漢將拔北地，虜雍王弟平。
三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從；下河內，虜殷王卬，置河內郡。
初，陽武人陳平，家貧，好讀書。裏中社，平為宰，分肉甚均。父老曰：“善，陳孺子之為宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及諸侯叛秦，平事魏王咎於臨濟，為太仆，說魏王，不聽。人或讒之，平亡去。後事項羽，賜爵為卿。殷王反，項羽使平擊降之；還，拜為都尉，賜金二十鎰。
居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷將吏。平懼，乃封其金與印，使使歸項王；而挺身間行，杖劍亡，渡河，歸漢王於修武，因魏無知求見漢王。漢王召入，賜食，遣罷就舍。平曰：“臣為事來，所言不可以過今日。”於是漢王與語而說之，問曰：“子之居楚何官？”曰：“為都尉。”是日，卽拜平為都尉，使為參乘，典護軍。諸將盡讙曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而卽與同載，反使監護長者！”漢王聞之，愈益幸平。