張飛將二十騎拒後，飛據水斷橋，瞋目橫矛曰：“身是張益德也，可來共決死！”操兵無敢近者。
或謂備：“趙雲已北走。”備以手戟擿之曰：“子龍不棄我走也。”頃之，雲身抱備子禪，與關羽船會，得濟沔，遇劉琦眾萬餘人，與俱到夏口。
曹操進軍江陵，以劉琮為青州刺史，封列侯，幷蒯越等，侯者凡十五人。釋韓嵩之囚，待以交友之禮，使條品州人優劣，皆擢而用之。以嵩為大鴻臚，蒯越為光祿勳，劉先為尚書，鄧羲為侍中。
荊州大將南陽文聘別屯在外，琮之降也，呼聘，欲與俱。聘曰：“聘不能全州，當待罪而已！”操濟漢，聘乃詣操。操曰：“來何遲邪？”聘曰：“先日不能輔弼劉荊州以奉國家；荊州雖沒，常願據守漢川，保全土境。生不負於孤弱，死無愧於地下，而計不在己，以至於此，實懷悲慚，無顏早見耳！”遂歔欷流涕。操為之愴然，字謂之曰：“仲業，卿真忠臣也！”厚禮待之，使統本兵，為江夏太守。
初，袁紹在冀州，遣使迎汝南士大夫。西平和洽，以為冀州土平民強，英傑所利，不如荊州土險民弱，易依倚也，遂從劉表。表以上客待之。洽曰：“所以不從本初，辟爭地也。昏世之主，不可黷近，久而不去，讒慝將興。”遂南之武陵。表辟南陽劉望之為從事，而其友二人皆以讒毀為表所誅，望之又以正諫不合，投傳告歸。望之弟廙謂望之曰：“趙殺鳴犢，仲尼回輪。今兄旣不能法柳下惠和光同塵於內，則宜模範蠡遷化於外，坐而自絕於時，殆不可也。”望之不從，尋複見害，廙奔揚州。南陽韓暨避袁術之命，徙居山都山。劉表又辟之，遂遁居孱陵。表深恨之，暨懼，應命，除宜城長。河東裴潛亦為表所禮重，潛私謂王暢之子粲及河內司馬芝曰：“劉牧非霸王之才，乃欲西伯自處，其敗無日矣！”遂南適長沙。於是操以暨為丞相士曹屬，潛參丞相軍事，洽、廙、粲皆為掾屬，芝為菅令，從人望也。
冬，十月，癸未朔，日有食之。
初，魯肅聞劉表卒，言於孫權曰：“荊州與國鄰接，江山險固，沃野萬裏，士民殷富，若據而有之，此帝王之資也。今劉表新亡，二子不協，軍中諸將，各有彼此。劉備天下梟雄，與操有隙，寄寓於表，表惡其能而不能用也。若備與彼協心，上下齊同，則宜撫安，與結盟好；如有離違，宜別圖之，以濟大事。肅請得奉命吊表二子，幷慰勞其軍中用事者，及說備使撫表眾，同心一意，共治曹操，備必喜而從命。如其克諧，天下可定也。今不速往，恐為操所先。”權卽遣肅行。
到夏口，聞操已向荊州，晨夜兼道，比至南郡，而琮已降，備南走，肅徑迎之，與備會於當陽長阪。肅宣權旨，論天下事勢，致殷勤之意。且問備曰：“豫州今欲何至？”備曰：“與蒼梧太守吳巨有舊，欲往投之。”肅曰：“孫討虜聰明仁惠，敬賢禮士，江表英豪，鹹歸附之，已據有六郡，兵精糧多，足以立事。今為君計，莫若遣腹心自結於東，以共濟世業。而欲投吳巨，巨是凡人，偏在遠郡，行將為人所並，豈足托乎！”備甚悅。肅又謂諸葛亮曰：“我，子瑜友也。”卽共定交。子瑜者，亮兄瑾也，避亂江東，為孫權長史。備用肅計，進住鄂縣之樊口。
曹操自江陵將順江東下。諸葛亮謂劉備曰：“事急矣，請奉命求救於孫將軍。”遂與魯肅俱詣孫權。亮見權於柴桑，說權曰：“海內大亂，將軍起兵江東，劉豫州收眾漢南，與曹操共爭天下。今操芟夷大難，略已平矣，遂破荊州，威震四海。英雄無用武之地，故豫州遁逃至此，願將軍量力而處之！若能以吳、越之眾與中國抗衡，不如早與之絕；若不能，何不按兵束甲，北麵而事之！今將軍外托服從之名而內懷猶豫之計，事急而不斷，禍至無日矣。”權曰：“苟如君言，劉豫州何不遂事之乎？”亮曰：“田橫，齊之壯士耳，猶守義不辱；況劉豫州王室之胄，英才蓋世，眾士慕仰，若水之歸海。若事之不濟，此乃天也，安能複為之下乎！”權勃然曰：“吾不能舉全吳之地，十萬之眾，受製於人。吾計決矣！非劉豫州莫可以當曹操者；然豫州新敗之後，安能抗此難乎？”亮曰：“豫州軍雖敗於長阪，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人。曹操之眾，遠來疲敝，聞追豫州，輕騎一日一夜行三百餘裏，此所謂"強弩之末勢不能穿魯縞"者也。故兵法忌之，曰"必蹶上將軍"。且北方之人，不習水戰；又，荊州之民附操者，偪兵勢耳，非心服也。今將軍誠能命猛將統兵數萬，與豫州協規同力，破操軍必矣。操軍破，必北還；如此，則荊、吳之勢強，鼎足之形成矣。成敗之機，在於今日！”權大悅，與其羣下謀之。
是時，曹操遺權書曰：“近者奉辭伐罪，旌麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。”權以示臣下，莫不響震失色。長史張昭等曰：“曹公，豺虎也，挾天子以征四方，動以朝廷為辭；今日拒之，事更不順。且將軍大勢可以拒操者，長江也；今操得荊州，奄有其地，劉表治水軍，蒙衝鬬艦乃以千數，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陸俱下，此為長江之險已與我共之矣，而勢力眾寡又不可論。愚謂大計不如迎之。”魯肅獨不言。權起更衣，肅追於宇下。權知其意，執肅手曰：“卿欲何言？”肅曰：“向察眾人之議，專欲誤將軍，不足與圖大事。今肅可迎操耳，如將軍不可也。何以言之？今肅迎操，操當以肅還付鄉黨，品其名位，猶不失下曹從事，乘犢車，從吏卒，交遊士林，累官故不失州郡也。將軍迎操，欲安所歸乎？願早定大計，莫用眾人之議也！”權歎息曰：“諸人持議，甚失孤望。今卿廓開大計，正與孤同。”
時周瑜受使至番陽，肅勸權召瑜還。瑜至，謂權曰：“操雖托名漢相，其實漢賊也。將軍以神武雄才，兼仗父兄之烈，割據江東，地方數千裏，兵精足用，英雄樂業，當橫行天下，為漢家除殘去穢；況操自送死，而可迎之邪！請為將軍籌之：今北土未平，馬超、韓遂尚在關西，為操後患；而操舍鞍馬，仗舟楫，與吳、越爭衡；今又盛寒，馬無槁草；驅中國士眾遠涉江湖之間，不習水土，必生疾病。此數者用兵之患也，而操皆冒行之，將軍禽操，宜在今日。瑜請得精兵數萬人，進住夏口，保為將軍破之！”權曰：“老賊欲廢漢自立久矣，徒忌二袁、呂布、劉表與孤耳；今數雄已滅，惟孤尚存。孤與老賊勢不兩立，君言當擊，甚與孤合，此天以君授孤也。”因拔刀斫前奏案曰：“諸將吏敢複有言當迎操者，與此案同！”乃罷會。
是夜，瑜複見權曰：“諸人徒見操書言水步八十萬而各恐懾，不複料其虛實，便開此議，甚無謂也。今以實校之，彼所將中國人不過十五六萬，且已久疲；所得表眾亦極七八萬耳，尚懷狐疑。夫以疲病之卒禦狐疑之眾，眾數雖多，甚未足畏。瑜得精兵五萬，自足製之，願將軍勿慮！”權撫其背曰：“公瑾，卿言至此，甚合孤心。子布、元表諸人，各顧妻子，挾持私慮，深失所望；獨卿與子敬與孤同耳，此天以卿二人讚孤也。五萬兵難卒合，已選三萬人，船糧戰具俱辦。卿與子敬、程公便在前發，孤當續發人眾，多載資糧，為卿後援。卿能辦之者誠決，邂逅不如意，便還就孤，孤當與孟德決之。”遂以周瑜、程普為左右督，將兵與備幷力逆操；以魯肅為讚軍校尉，助畫方略。
劉備在樊口，日遣邏吏於水次候望權軍。吏望見瑜船，馳往白備，備遣人慰勞之。瑜曰：“有軍任，不可得委署；儻能屈威，誠副其所望。”備乃乘單舸往見瑜曰：“今拒曹公，深為得計。戰卒有幾？”瑜曰：“三萬人。”備曰：“恨少。”瑜曰：“此自足用，豫州但觀瑜破之。”備欲呼魯肅等共會語，瑜曰：“受命不得妄委署；若欲見子敬，可別過之。”備深愧喜。
進，與操遇於赤壁。
時操軍眾，已有疾疫。初一交戰，操軍不利，引次江北。瑜等在南岸，瑜部將黃蓋曰：“今寇眾我寡，難與持久。操軍方連船艦，首尾相接，可燒而走也。”乃取蒙衝鬬艦十艘，載燥荻、枯柴、灌油其中，裹以帷幕，上建旌旗，豫備走舸，係於其尾。先以書遺操，詐雲欲降。時東南風急，蓋以十艦最著前，中江舉帆，餘船以次俱進。操軍吏士皆出營立觀，指言蓋降。去北軍二裏餘，同時發火，火烈風猛，船往如箭，燒盡北船，延及岸上營落。頃之，煙炎張天，人馬燒溺死者甚眾。瑜等率輕銳繼其後，雷鼓大震，北軍大壞。操引軍從華容道步走，遇泥濘，道不通，天又大風，悉使羸兵負草填之，騎乃得過。羸兵為人馬所蹈藉，陷泥中，死者甚眾。劉備、周瑜水陸並進，追操至南郡。時操軍兼以饑疫，死者太半。操乃留征南將軍曹仁、橫野將軍徐晃守江陵，折衝將軍樂進守襄陽，引軍北還。
或謂備：“趙雲已北走。”備以手戟擿之曰：“子龍不棄我走也。”頃之，雲身抱備子禪，與關羽船會，得濟沔，遇劉琦眾萬餘人，與俱到夏口。
曹操進軍江陵，以劉琮為青州刺史，封列侯，幷蒯越等，侯者凡十五人。釋韓嵩之囚，待以交友之禮，使條品州人優劣，皆擢而用之。以嵩為大鴻臚，蒯越為光祿勳，劉先為尚書，鄧羲為侍中。
荊州大將南陽文聘別屯在外，琮之降也，呼聘，欲與俱。聘曰：“聘不能全州，當待罪而已！”操濟漢，聘乃詣操。操曰：“來何遲邪？”聘曰：“先日不能輔弼劉荊州以奉國家；荊州雖沒，常願據守漢川，保全土境。生不負於孤弱，死無愧於地下，而計不在己，以至於此，實懷悲慚，無顏早見耳！”遂歔欷流涕。操為之愴然，字謂之曰：“仲業，卿真忠臣也！”厚禮待之，使統本兵，為江夏太守。
初，袁紹在冀州，遣使迎汝南士大夫。西平和洽，以為冀州土平民強，英傑所利，不如荊州土險民弱，易依倚也，遂從劉表。表以上客待之。洽曰：“所以不從本初，辟爭地也。昏世之主，不可黷近，久而不去，讒慝將興。”遂南之武陵。表辟南陽劉望之為從事，而其友二人皆以讒毀為表所誅，望之又以正諫不合，投傳告歸。望之弟廙謂望之曰：“趙殺鳴犢，仲尼回輪。今兄旣不能法柳下惠和光同塵於內，則宜模範蠡遷化於外，坐而自絕於時，殆不可也。”望之不從，尋複見害，廙奔揚州。南陽韓暨避袁術之命，徙居山都山。劉表又辟之，遂遁居孱陵。表深恨之，暨懼，應命，除宜城長。河東裴潛亦為表所禮重，潛私謂王暢之子粲及河內司馬芝曰：“劉牧非霸王之才，乃欲西伯自處，其敗無日矣！”遂南適長沙。於是操以暨為丞相士曹屬，潛參丞相軍事，洽、廙、粲皆為掾屬，芝為菅令，從人望也。
冬，十月，癸未朔，日有食之。
初，魯肅聞劉表卒，言於孫權曰：“荊州與國鄰接，江山險固，沃野萬裏，士民殷富，若據而有之，此帝王之資也。今劉表新亡，二子不協，軍中諸將，各有彼此。劉備天下梟雄，與操有隙，寄寓於表，表惡其能而不能用也。若備與彼協心，上下齊同，則宜撫安，與結盟好；如有離違，宜別圖之，以濟大事。肅請得奉命吊表二子，幷慰勞其軍中用事者，及說備使撫表眾，同心一意，共治曹操，備必喜而從命。如其克諧，天下可定也。今不速往，恐為操所先。”權卽遣肅行。
到夏口，聞操已向荊州，晨夜兼道，比至南郡，而琮已降，備南走，肅徑迎之，與備會於當陽長阪。肅宣權旨，論天下事勢，致殷勤之意。且問備曰：“豫州今欲何至？”備曰：“與蒼梧太守吳巨有舊，欲往投之。”肅曰：“孫討虜聰明仁惠，敬賢禮士，江表英豪，鹹歸附之，已據有六郡，兵精糧多，足以立事。今為君計，莫若遣腹心自結於東，以共濟世業。而欲投吳巨，巨是凡人，偏在遠郡，行將為人所並，豈足托乎！”備甚悅。肅又謂諸葛亮曰：“我，子瑜友也。”卽共定交。子瑜者，亮兄瑾也，避亂江東，為孫權長史。備用肅計，進住鄂縣之樊口。
曹操自江陵將順江東下。諸葛亮謂劉備曰：“事急矣，請奉命求救於孫將軍。”遂與魯肅俱詣孫權。亮見權於柴桑，說權曰：“海內大亂，將軍起兵江東，劉豫州收眾漢南，與曹操共爭天下。今操芟夷大難，略已平矣，遂破荊州，威震四海。英雄無用武之地，故豫州遁逃至此，願將軍量力而處之！若能以吳、越之眾與中國抗衡，不如早與之絕；若不能，何不按兵束甲，北麵而事之！今將軍外托服從之名而內懷猶豫之計，事急而不斷，禍至無日矣。”權曰：“苟如君言，劉豫州何不遂事之乎？”亮曰：“田橫，齊之壯士耳，猶守義不辱；況劉豫州王室之胄，英才蓋世，眾士慕仰，若水之歸海。若事之不濟，此乃天也，安能複為之下乎！”權勃然曰：“吾不能舉全吳之地，十萬之眾，受製於人。吾計決矣！非劉豫州莫可以當曹操者；然豫州新敗之後，安能抗此難乎？”亮曰：“豫州軍雖敗於長阪，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人。曹操之眾，遠來疲敝，聞追豫州，輕騎一日一夜行三百餘裏，此所謂"強弩之末勢不能穿魯縞"者也。故兵法忌之，曰"必蹶上將軍"。且北方之人，不習水戰；又，荊州之民附操者，偪兵勢耳，非心服也。今將軍誠能命猛將統兵數萬，與豫州協規同力，破操軍必矣。操軍破，必北還；如此，則荊、吳之勢強，鼎足之形成矣。成敗之機，在於今日！”權大悅，與其羣下謀之。
是時，曹操遺權書曰：“近者奉辭伐罪，旌麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。”權以示臣下，莫不響震失色。長史張昭等曰：“曹公，豺虎也，挾天子以征四方，動以朝廷為辭；今日拒之，事更不順。且將軍大勢可以拒操者，長江也；今操得荊州，奄有其地，劉表治水軍，蒙衝鬬艦乃以千數，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陸俱下，此為長江之險已與我共之矣，而勢力眾寡又不可論。愚謂大計不如迎之。”魯肅獨不言。權起更衣，肅追於宇下。權知其意，執肅手曰：“卿欲何言？”肅曰：“向察眾人之議，專欲誤將軍，不足與圖大事。今肅可迎操耳，如將軍不可也。何以言之？今肅迎操，操當以肅還付鄉黨，品其名位，猶不失下曹從事，乘犢車，從吏卒，交遊士林，累官故不失州郡也。將軍迎操，欲安所歸乎？願早定大計，莫用眾人之議也！”權歎息曰：“諸人持議，甚失孤望。今卿廓開大計，正與孤同。”
時周瑜受使至番陽，肅勸權召瑜還。瑜至，謂權曰：“操雖托名漢相，其實漢賊也。將軍以神武雄才，兼仗父兄之烈，割據江東，地方數千裏，兵精足用，英雄樂業，當橫行天下，為漢家除殘去穢；況操自送死，而可迎之邪！請為將軍籌之：今北土未平，馬超、韓遂尚在關西，為操後患；而操舍鞍馬，仗舟楫，與吳、越爭衡；今又盛寒，馬無槁草；驅中國士眾遠涉江湖之間，不習水土，必生疾病。此數者用兵之患也，而操皆冒行之，將軍禽操，宜在今日。瑜請得精兵數萬人，進住夏口，保為將軍破之！”權曰：“老賊欲廢漢自立久矣，徒忌二袁、呂布、劉表與孤耳；今數雄已滅，惟孤尚存。孤與老賊勢不兩立，君言當擊，甚與孤合，此天以君授孤也。”因拔刀斫前奏案曰：“諸將吏敢複有言當迎操者，與此案同！”乃罷會。
是夜，瑜複見權曰：“諸人徒見操書言水步八十萬而各恐懾，不複料其虛實，便開此議，甚無謂也。今以實校之，彼所將中國人不過十五六萬，且已久疲；所得表眾亦極七八萬耳，尚懷狐疑。夫以疲病之卒禦狐疑之眾，眾數雖多，甚未足畏。瑜得精兵五萬，自足製之，願將軍勿慮！”權撫其背曰：“公瑾，卿言至此，甚合孤心。子布、元表諸人，各顧妻子，挾持私慮，深失所望；獨卿與子敬與孤同耳，此天以卿二人讚孤也。五萬兵難卒合，已選三萬人，船糧戰具俱辦。卿與子敬、程公便在前發，孤當續發人眾，多載資糧，為卿後援。卿能辦之者誠決，邂逅不如意，便還就孤，孤當與孟德決之。”遂以周瑜、程普為左右督，將兵與備幷力逆操；以魯肅為讚軍校尉，助畫方略。
劉備在樊口，日遣邏吏於水次候望權軍。吏望見瑜船，馳往白備，備遣人慰勞之。瑜曰：“有軍任，不可得委署；儻能屈威，誠副其所望。”備乃乘單舸往見瑜曰：“今拒曹公，深為得計。戰卒有幾？”瑜曰：“三萬人。”備曰：“恨少。”瑜曰：“此自足用，豫州但觀瑜破之。”備欲呼魯肅等共會語，瑜曰：“受命不得妄委署；若欲見子敬，可別過之。”備深愧喜。
進，與操遇於赤壁。
時操軍眾，已有疾疫。初一交戰，操軍不利，引次江北。瑜等在南岸，瑜部將黃蓋曰：“今寇眾我寡，難與持久。操軍方連船艦，首尾相接，可燒而走也。”乃取蒙衝鬬艦十艘，載燥荻、枯柴、灌油其中，裹以帷幕，上建旌旗，豫備走舸，係於其尾。先以書遺操，詐雲欲降。時東南風急，蓋以十艦最著前，中江舉帆，餘船以次俱進。操軍吏士皆出營立觀，指言蓋降。去北軍二裏餘，同時發火，火烈風猛，船往如箭，燒盡北船，延及岸上營落。頃之，煙炎張天，人馬燒溺死者甚眾。瑜等率輕銳繼其後，雷鼓大震，北軍大壞。操引軍從華容道步走，遇泥濘，道不通，天又大風，悉使羸兵負草填之，騎乃得過。羸兵為人馬所蹈藉，陷泥中，死者甚眾。劉備、周瑜水陸並進，追操至南郡。時操軍兼以饑疫，死者太半。操乃留征南將軍曹仁、橫野將軍徐晃守江陵，折衝將軍樂進守襄陽，引軍北還。