司馬徽，清雅有知人之鑒。同縣龐德公素有重名，徽兄事之。諸葛亮每至德公家，獨拜床下，德公初不令止。德公從子統，少時樸鈍，未有識者，惟德公與徽重之。德公嚐謂孔明為臥龍，士元為鳳雛，德操為水鑒；故德操與劉備語而稱之。
獻帝建安十三年（戊子、二〇八年）
春，正月，司徒趙溫辟曹操子丕。操表“溫辟臣子弟，選舉故不以實”；策免之。
曹操還鄴，作玄武池以肄舟師。
初，巴郡甘寧將僮客八百人歸劉表，表儒人，不習軍事，寧觀表事勢終必無成，恐一朝眾散，幷受其禍，欲東入吳。黃祖在夏口，軍不得過，乃留，依祖三年，祖以凡人畜之。孫權擊祖，祖軍敗走，權校尉淩操將兵急追之。寧善射，將兵在後，射殺操，祖由是得免。軍罷，還營，待寧如初。祖都督蘇飛數薦寧，祖不用；寧欲去，恐不免；飛乃白祖，以寧為邾長。寧遂亡奔孫權，周瑜、呂蒙共薦達之，權禮異，同於舊臣。
寧獻策於權曰：“今漢祚日微，曹操終為篡盜。南荊之地，山川形便，誠國之西勢也。寧觀劉表，慮旣不遠，兒子又劣，非能承業傳基者也。至尊當早圖之，不可後操。圖之之計，宜先取黃祖。祖今昏耄已甚，財穀並乏，左右貪縱，吏士心怨，舟船戰具，頓廢不修，怠於耕農，軍無法伍，至尊今往，其破可必。一破祖軍，鼓行而西，據楚關，大勢彌廣，卽可漸規巴、蜀矣。”權深納之。張昭時在坐，難曰：“今吳下業業，若軍果行，恐必致亂。”寧謂昭曰：“國家以蕭何之任付君，君居守而憂亂，奚以希慕古人乎！”權舉酒屬寧曰：“興霸，今年行討，如此酒矣，決以付卿。卿但當勉建方略，令必克祖，則卿之功，何嫌張長史之言乎！”
權遂西擊黃祖。祖橫兩蒙衝挾守沔口，以栟閭大絏係石為矴，上有千人，以弩交射，飛矢雨下，軍不得前。偏將軍董襲與別部司馬淩統俱為前部，各將敢死百人，人被兩鎧，乘大舸，突入蒙衝裏。襲身以刀斷兩絏，蒙衝乃橫流，大兵遂進。祖令都督陳就以水軍逆戰。平北都尉呂蒙勒前鋒，親梟就首。於是將士乘勝，水陸並進，傅其城，盡銳攻之，遂屠其城。祖挺身走，追斬之，虜其男女數萬口。
權先作兩函，欲以盛祖及蘇飛首。權為諸將置酒，甘寧下席叩頭，血涕交流，為權言飛疇昔舊恩，“寧不值飛，固已損骸於溝壑，不得致命於麾下。今飛罪當夷戮，特從將軍乞其首領。”權感其言，謂曰：“今為君置之。若走去何？”寧曰：“飛免分裂之禍，受更生之恩，逐之尚必不走，豈當圖亡哉！若爾，寧頭當代入函。”權乃赦之。淩統怨寧殺其父操，常欲殺寧；權命統不得讎之，令寧將兵屯於他所。
夏，六月，罷三公官，複置丞相、禦史大夫。癸巳，以曹操為丞相。操以冀州別駕從事崔琰為丞相西曹掾，司空東曹掾陳留毛玠為丞相東曹掾，元城令河內司馬朗為主簿，弟懿為文學掾，冀州主簿盧毓為法曹議令史。毓，植之子也。
琰、玠並典選舉，其所舉用皆清正之士，雖於時有盛名而行不由本者，終莫得進。拔敦實，斥華偽，進衝遜，抑阿黨。由是天下之士莫不以廉節自勵，雖貴寵之臣，輿服不敢過度，至乃長吏還者，垢麵羸衣，獨乘柴車，軍吏入府，朝服徒行，吏潔於上，俗移於下。操聞之，歎曰：“用人如此，使天下人自治，吾複何為哉！”
司馬懿，少聰達，多大略。崔琰謂其兄朗曰：“君弟聰亮明允，剛斷英特，非子所及也！”操聞而辟之，懿辭以風痹。操怒，欲收之，懿懼，就職。
操使張遼屯長社，臨發，軍中有謀反者，夜，驚亂起火，一軍盡擾。遼謂左右曰：“勿動！是不一營盡反，必有造變者，欲以驚動人耳。”乃令軍中：“其不反者安坐。”遼將親兵數十人中陳而立，有頃，皆定，卽得首謀者，殺之。
遼在長社，於禁屯潁陰，樂進屯陽翟，三將任氣，多共不協。操使司空主簿趙儼幷參三軍，每事訓諭，遂相親睦。
初，前將軍馬騰與鎮西將軍韓遂結為異姓兄弟，後以部曲相侵，更為讎敵。朝廷使司隸校尉鍾繇、涼州刺史韋端和解之，征騰入屯槐裏。曹操將征荊州，使張旣說騰，令釋部曲還朝，騰許之。已而更猶豫，旣恐其為變，乃移諸縣促儲偫，二千石郊迎，騰不得已，發東。操表騰為衛尉，以其子超為偏將軍，統其眾，悉徙其家屬詣鄴。
秋，七月，曹操南擊劉表。
八月，丁未，以光祿勳山陽郗慮為禦史大夫。
壬子，太中大夫孔融棄市。融恃其才望，數戲侮曹操，發辭偏宕，多致乖忤。操以融名重天下，外相容忍而內甚嫌之。融又上書，“宜準古王畿之製，千裏寰內不以封建諸侯。”操疑融所論建漸廣，益憚之。融與郗慮有隙，慮承操風旨，構成其罪，令丞相軍謀祭酒路粹奏：“融昔在北海，見王室不靜，而招合徒眾，欲規不軌。及與孫權使語，謗訕朝廷。又，前與白衣禰衡跌蕩放言，更相讚揚。衡謂融曰"仲尼不死"，融答"顏回複生"，大逆不道，宜極重誅。”操遂收融，幷其妻子皆殺之。
初，京兆脂習與融善，每戒融剛直太過，必罹世患。及融死，許下莫敢收者。習往撫屍曰：“文舉舍我死，吾何用生為！”操收習，欲殺之，旣而赦之。
初，劉表二子，琦、琮。表為琮娶其後妻蔡氏之侄，蔡氏遂愛琮而惡琦，表妻弟蔡瑁、外甥張允並得幸於表，日相與毀琦而譽琮。琦不自寧，與諸葛亮謀自安之術，亮不對。後乃共升高樓，因令去梯。謂亮曰：“今日上不至天，下不至地，言出子口，而入吾耳，可以言未？”亮曰：“君不見申生在內而危，重耳居外而安乎？”琦意感悟，陰規出計。會黃祖死，琦求代其任，表乃以琦為江夏太守。表病甚，琦歸省疾。瑁、允恐其見表而父子相感，更有托後之意，乃謂琦曰：“將軍命君撫臨江夏，其任至重；今釋眾擅來，必見譴怒。傷親之歡，重增其疾，非孝敬之道也。”遂遏於戶外，使不得見，琦流涕而去。表卒，瑁、允等遂以琮為嗣。琮以侯印授琦，琦怒，投之地，將因奔喪作難。會曹操軍至，琦奔江南。
章陵太守蒯越及東曹掾傅巽等勸劉琮降操，曰：“逆順有大體，強弱有定勢。以人臣而拒人主，逆道也；以新造之楚而禦中國，必危也；以劉備而敵曹公，不當也。三者皆短，將何以待敵？且將軍自料何如劉備？若備不足禦曹公，則雖全楚不能以自存也；若足禦曹公，則備不為將軍下也。”琮從之。九月，操至新野，琮遂舉州降，以節迎操。諸將皆疑其詐，婁圭曰：“天下擾擾，各貪王命以自重，今以節來，是必至誠。”操遂進兵。
時劉備屯樊，琮不敢告備。備久之乃覺，遣所親問琮，琮令其官屬宋忠詣備宣旨。時曹操已在宛，備乃大驚駭，謂忠曰：“卿諸人作事如此，不早相語，今禍至方告我，不亦太劇乎！”引刀向忠曰：“今斷卿頭，不足以解忿，亦恥丈夫臨別複殺卿輩！”遣忠去。乃呼部曲共議，或勸備攻琮，荊州可得。備曰：“劉荊州臨亡托我以孤遺，背信自濟，吾所不為，死何麵目以見劉荊州乎！”備將其眾去，過襄陽，駐馬呼琮；琮懼，不能起。琮左右及荊州人多歸備。備過辭表墓，涕泣而去。比到當陽，眾十餘萬人，輜重數千兩，日行十餘裏，別遣關羽乘船數百艘，使會江陵。或謂備曰：“宜速行保江陵，今雖擁大眾，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之！”備曰：“夫濟大事必以人為本，今人歸吾，吾何忍棄去！”
習鑿齒論曰：劉玄德雖顛沛險難而信義愈明，勢偪事危而言不失道。追景升之顧，則情感三軍；戀赴義之士，則甘與同敗。終濟大業，不亦宜乎！
劉琮將王威說琮曰：“曹操聞將軍旣降，劉備已走，必懈弛無備，輕先單進。若給威奇兵數千，徼之於險，操可獲也。獲操，卽威震四海，非徒保守今日而已。”琮不納。
操以江陵有軍實，恐劉備據之，乃釋輜重，輕軍到襄陽。聞備已過，操將精騎五千急追之，一日一夜行三百餘裏，及於當陽之長阪。備棄妻子，與諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎走，操大獲其人眾輜重。
徐庶母為操所獲，庶辭備，指其心曰：“本欲與將軍共圖王霸之業者，以此方寸之地也。今已失老母，方寸亂矣，無益於事，請從此別。”遂詣操。
獻帝建安十三年（戊子、二〇八年）
春，正月，司徒趙溫辟曹操子丕。操表“溫辟臣子弟，選舉故不以實”；策免之。
曹操還鄴，作玄武池以肄舟師。
初，巴郡甘寧將僮客八百人歸劉表，表儒人，不習軍事，寧觀表事勢終必無成，恐一朝眾散，幷受其禍，欲東入吳。黃祖在夏口，軍不得過，乃留，依祖三年，祖以凡人畜之。孫權擊祖，祖軍敗走，權校尉淩操將兵急追之。寧善射，將兵在後，射殺操，祖由是得免。軍罷，還營，待寧如初。祖都督蘇飛數薦寧，祖不用；寧欲去，恐不免；飛乃白祖，以寧為邾長。寧遂亡奔孫權，周瑜、呂蒙共薦達之，權禮異，同於舊臣。
寧獻策於權曰：“今漢祚日微，曹操終為篡盜。南荊之地，山川形便，誠國之西勢也。寧觀劉表，慮旣不遠，兒子又劣，非能承業傳基者也。至尊當早圖之，不可後操。圖之之計，宜先取黃祖。祖今昏耄已甚，財穀並乏，左右貪縱，吏士心怨，舟船戰具，頓廢不修，怠於耕農，軍無法伍，至尊今往，其破可必。一破祖軍，鼓行而西，據楚關，大勢彌廣，卽可漸規巴、蜀矣。”權深納之。張昭時在坐，難曰：“今吳下業業，若軍果行，恐必致亂。”寧謂昭曰：“國家以蕭何之任付君，君居守而憂亂，奚以希慕古人乎！”權舉酒屬寧曰：“興霸，今年行討，如此酒矣，決以付卿。卿但當勉建方略，令必克祖，則卿之功，何嫌張長史之言乎！”
權遂西擊黃祖。祖橫兩蒙衝挾守沔口，以栟閭大絏係石為矴，上有千人，以弩交射，飛矢雨下，軍不得前。偏將軍董襲與別部司馬淩統俱為前部，各將敢死百人，人被兩鎧，乘大舸，突入蒙衝裏。襲身以刀斷兩絏，蒙衝乃橫流，大兵遂進。祖令都督陳就以水軍逆戰。平北都尉呂蒙勒前鋒，親梟就首。於是將士乘勝，水陸並進，傅其城，盡銳攻之，遂屠其城。祖挺身走，追斬之，虜其男女數萬口。
權先作兩函，欲以盛祖及蘇飛首。權為諸將置酒，甘寧下席叩頭，血涕交流，為權言飛疇昔舊恩，“寧不值飛，固已損骸於溝壑，不得致命於麾下。今飛罪當夷戮，特從將軍乞其首領。”權感其言，謂曰：“今為君置之。若走去何？”寧曰：“飛免分裂之禍，受更生之恩，逐之尚必不走，豈當圖亡哉！若爾，寧頭當代入函。”權乃赦之。淩統怨寧殺其父操，常欲殺寧；權命統不得讎之，令寧將兵屯於他所。
夏，六月，罷三公官，複置丞相、禦史大夫。癸巳，以曹操為丞相。操以冀州別駕從事崔琰為丞相西曹掾，司空東曹掾陳留毛玠為丞相東曹掾，元城令河內司馬朗為主簿，弟懿為文學掾，冀州主簿盧毓為法曹議令史。毓，植之子也。
琰、玠並典選舉，其所舉用皆清正之士，雖於時有盛名而行不由本者，終莫得進。拔敦實，斥華偽，進衝遜，抑阿黨。由是天下之士莫不以廉節自勵，雖貴寵之臣，輿服不敢過度，至乃長吏還者，垢麵羸衣，獨乘柴車，軍吏入府，朝服徒行，吏潔於上，俗移於下。操聞之，歎曰：“用人如此，使天下人自治，吾複何為哉！”
司馬懿，少聰達，多大略。崔琰謂其兄朗曰：“君弟聰亮明允，剛斷英特，非子所及也！”操聞而辟之，懿辭以風痹。操怒，欲收之，懿懼，就職。
操使張遼屯長社，臨發，軍中有謀反者，夜，驚亂起火，一軍盡擾。遼謂左右曰：“勿動！是不一營盡反，必有造變者，欲以驚動人耳。”乃令軍中：“其不反者安坐。”遼將親兵數十人中陳而立，有頃，皆定，卽得首謀者，殺之。
遼在長社，於禁屯潁陰，樂進屯陽翟，三將任氣，多共不協。操使司空主簿趙儼幷參三軍，每事訓諭，遂相親睦。
初，前將軍馬騰與鎮西將軍韓遂結為異姓兄弟，後以部曲相侵，更為讎敵。朝廷使司隸校尉鍾繇、涼州刺史韋端和解之，征騰入屯槐裏。曹操將征荊州，使張旣說騰，令釋部曲還朝，騰許之。已而更猶豫，旣恐其為變，乃移諸縣促儲偫，二千石郊迎，騰不得已，發東。操表騰為衛尉，以其子超為偏將軍，統其眾，悉徙其家屬詣鄴。
秋，七月，曹操南擊劉表。
八月，丁未，以光祿勳山陽郗慮為禦史大夫。
壬子，太中大夫孔融棄市。融恃其才望，數戲侮曹操，發辭偏宕，多致乖忤。操以融名重天下，外相容忍而內甚嫌之。融又上書，“宜準古王畿之製，千裏寰內不以封建諸侯。”操疑融所論建漸廣，益憚之。融與郗慮有隙，慮承操風旨，構成其罪，令丞相軍謀祭酒路粹奏：“融昔在北海，見王室不靜，而招合徒眾，欲規不軌。及與孫權使語，謗訕朝廷。又，前與白衣禰衡跌蕩放言，更相讚揚。衡謂融曰"仲尼不死"，融答"顏回複生"，大逆不道，宜極重誅。”操遂收融，幷其妻子皆殺之。
初，京兆脂習與融善，每戒融剛直太過，必罹世患。及融死，許下莫敢收者。習往撫屍曰：“文舉舍我死，吾何用生為！”操收習，欲殺之，旣而赦之。
初，劉表二子，琦、琮。表為琮娶其後妻蔡氏之侄，蔡氏遂愛琮而惡琦，表妻弟蔡瑁、外甥張允並得幸於表，日相與毀琦而譽琮。琦不自寧，與諸葛亮謀自安之術，亮不對。後乃共升高樓，因令去梯。謂亮曰：“今日上不至天，下不至地，言出子口，而入吾耳，可以言未？”亮曰：“君不見申生在內而危，重耳居外而安乎？”琦意感悟，陰規出計。會黃祖死，琦求代其任，表乃以琦為江夏太守。表病甚，琦歸省疾。瑁、允恐其見表而父子相感，更有托後之意，乃謂琦曰：“將軍命君撫臨江夏，其任至重；今釋眾擅來，必見譴怒。傷親之歡，重增其疾，非孝敬之道也。”遂遏於戶外，使不得見，琦流涕而去。表卒，瑁、允等遂以琮為嗣。琮以侯印授琦，琦怒，投之地，將因奔喪作難。會曹操軍至，琦奔江南。
章陵太守蒯越及東曹掾傅巽等勸劉琮降操，曰：“逆順有大體，強弱有定勢。以人臣而拒人主，逆道也；以新造之楚而禦中國，必危也；以劉備而敵曹公，不當也。三者皆短，將何以待敵？且將軍自料何如劉備？若備不足禦曹公，則雖全楚不能以自存也；若足禦曹公，則備不為將軍下也。”琮從之。九月，操至新野，琮遂舉州降，以節迎操。諸將皆疑其詐，婁圭曰：“天下擾擾，各貪王命以自重，今以節來，是必至誠。”操遂進兵。
時劉備屯樊，琮不敢告備。備久之乃覺，遣所親問琮，琮令其官屬宋忠詣備宣旨。時曹操已在宛，備乃大驚駭，謂忠曰：“卿諸人作事如此，不早相語，今禍至方告我，不亦太劇乎！”引刀向忠曰：“今斷卿頭，不足以解忿，亦恥丈夫臨別複殺卿輩！”遣忠去。乃呼部曲共議，或勸備攻琮，荊州可得。備曰：“劉荊州臨亡托我以孤遺，背信自濟，吾所不為，死何麵目以見劉荊州乎！”備將其眾去，過襄陽，駐馬呼琮；琮懼，不能起。琮左右及荊州人多歸備。備過辭表墓，涕泣而去。比到當陽，眾十餘萬人，輜重數千兩，日行十餘裏，別遣關羽乘船數百艘，使會江陵。或謂備曰：“宜速行保江陵，今雖擁大眾，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之！”備曰：“夫濟大事必以人為本，今人歸吾，吾何忍棄去！”
習鑿齒論曰：劉玄德雖顛沛險難而信義愈明，勢偪事危而言不失道。追景升之顧，則情感三軍；戀赴義之士，則甘與同敗。終濟大業，不亦宜乎！
劉琮將王威說琮曰：“曹操聞將軍旣降，劉備已走，必懈弛無備，輕先單進。若給威奇兵數千，徼之於險，操可獲也。獲操，卽威震四海，非徒保守今日而已。”琮不納。
操以江陵有軍實，恐劉備據之，乃釋輜重，輕軍到襄陽。聞備已過，操將精騎五千急追之，一日一夜行三百餘裏，及於當陽之長阪。備棄妻子，與諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎走，操大獲其人眾輜重。
徐庶母為操所獲，庶辭備，指其心曰：“本欲與將軍共圖王霸之業者，以此方寸之地也。今已失老母，方寸亂矣，無益於事，請從此別。”遂詣操。