河西王利鹿孤命羣臣極言得失。西曹從事史暠曰：“陛下命將出征，往無不捷；然不以綏寧為先，唯以徙民為務；民安土重遷，故多離叛，此所以斬將拔城而地不加廣也。”利鹿孤善之。
秋，七月，魏兗州刺史長孫肥將步騎二萬南徇許昌，東至彭城，將軍劉該降之。
秦隴西公碩德自金城濟河，直趣廣武，河西王利鹿孤攝廣武守軍以避之。秦軍至姑臧，涼王隆遣輔國大將軍超、龍驤將軍邈等逆戰，碩德大破之，生禽邈，俘斬萬計。隆嬰城固守，巴西公佗帥東苑之眾二萬五千降於秦。西涼公暠、河西王利鹿孤、沮渠蒙遜各遣使奉表入貢於秦。
初，涼將薑紀降於河西王利鹿孤，廣武公傉檀與論兵略，甚愛重之，坐則連席，出則同車，每談論，以夜繼晝。利鹿孤謂傉檀曰：“薑紀信有美才，然視候非常，必不久留於此，不如殺之。紀若入秦，必為人患。”傉檀曰：“臣以布衣之交待紀，紀必不相負也。”八月，紀將數十騎奔秦軍，說碩德曰：“呂隆孤城無援，明公以大軍臨之，其勢必請降；然彼徒文降而已，未肯遂服也。請給紀步騎三千，與王鬆怱因焦朗、華純之眾，伺其釁隙，隆不足取也。不然，今禿發在南，兵強國富，若兼姑臧而據之，威勢益盛，沮渠蒙遜、李暠不能抗也，必將歸之，如此，則為國家之大敵矣。”碩德乃表紀為武威太守。配兵二千，屯據晏然。
秦王興聞楊桓之賢而征之，利鹿孤不敢留。
詔以劉裕下邳太守，討孫恩於鬱洲，累戰，大破之。恩由是衰弱，複緣海南走，裕亦隨而邀擊之。
燕王盛懲其父寶以懦弱失國，務峻威刑，又自矜聰察，多所猜忌，羣臣有纖介之嫌，皆先事誅之。由是宗親、勳舊，人不自保。丁亥，左將軍慕容國與殿上將軍秦輿、段讚謀帥禁兵襲盛，事發，死者五百餘人。壬辰夜，前將軍段璣與秦輿之子興、段讚之子泰潛於禁中鼓噪大呼；盛聞變，帥左右出戰，賊眾逃潰。璣被創，匿廂屋間。俄有一賊從闇中擊盛，盛被傷，輦升前殿，申約禁衛，事定而卒。
中壘將軍慕容拔、宂從仆射郭仲白太後丁氏，以為國家多難，宜立長君。時眾望在盛弟司徒、尚書令、平原公元，而河間公熙素得幸於丁氏，丁氏乃廢太子定，密迎熙入宮。明旦，羣臣入朝，始知有變，因上表勸進於熙。熙以讓元，元不敢當。癸巳，熙卽天王位，捕獲段璣等，皆夷三族。甲午，大赦。丙申，平原公元以嫌賜死。閏月，辛酉，葬盛於興平陵，諡曰昭武皇帝，廟號中宗。丁氏送葬未還，中領軍慕容提、步軍校尉張佛等謀立故太子定，事覺，伏誅，定亦賜死。丙寅，大赦，改元光始。
秦隴西公碩德圍姑臧累月，東方之人在城中者多謀外叛，魏益多複誘扇之，欲殺涼王隆及安定公超，事發，坐死者三百餘家。碩德撫納夷、夏，分置守宰，節食聚粟。為持久之計。
涼之羣臣請與秦連和，隆不許。安定公超曰：“今資儲內竭，上下嗷嗷，雖使張、陳複生，亦無以為策。陛下當思權變屈伸，何愛尺書、單使為卑辭以退敵！敵去之後，修德政以息民，若卜世未窮，何憂舊業之不複！若天命去矣，亦可以保全宗族。不然，坐守困窮，終將何如？”隆乃從之，九月，遣使請降於秦。碩德表隆為鎮西大將軍、涼州刺史、建康公。隆遣子弟及文武舊臣慕容築、楊穎等五十餘家入質於長安。碩德軍令嚴整，秋毫不犯，祭先賢，禮名士，西土悅之。
沮渠蒙遜所部酒泉、涼寧二郡叛降於西涼，又聞呂隆降秦，大懼，遣其弟建忠將軍挐、牧府長史張潛見碩德於姑臧，請帥其眾東遷。碩德喜，拜潛張掖太守，挐建康太守。潛勸蒙遜東遷。挐私謂蒙遜曰：“姑臧未拔，呂氏猶存，碩德糧盡將還，不能久也，何為自棄土宇，受製於人乎！”臧莫孩亦以為然。
蒙遜遣子奚念為質於河西王利鹿孤，利鹿孤不受，曰：“奚念年少，可遣挐也。”冬，十月，蒙遜複遣使上疏於利鹿孤曰：“臣前遣奚念具披誠款，而聖旨未昭，複征弟挐。臣竊以為，苟有誠信，則子不為輕，若其不信，則弟不為重。今寇難未夷，不獲奉詔，願陛下亮之。”利鹿孤怒，遣張鬆侯俱延、興城侯文支將騎一萬襲蒙遜，至萬歲臨鬆，執蒙遜從弟鄯善苟子，虜其民六千餘戶。蒙遜從叔孔遮入朝於利鹿孤，許以挐為質。利鹿孤乃歸其所掠，召俱延等還。文支，利鹿孤之弟也。
南燕主備德宴羣臣於延賢堂，酒酣，謂羣臣曰：“朕可方自古何等主？”青州刺史鞠仲曰：“陛下中興聖主，少康、光武之儔。”備德顧左右賜仲帛千匹；仲以所賜多，辭之。備德曰：“卿知調朕，朕不知調卿邪！卿所對非實，故朕亦以虛言賞卿耳。”韓範進曰：“天子無戲言。今日之論，君臣俱失。”備德大悅，賜範絹五十匹。
備德母及兄納皆在長安，備德遣平原人杜弘往訪之。弘曰：“臣至長安，若不奉太後動止，當西如張掖，以死為効。臣父雄年踰六十，乞本縣之祿以申烏鳥之情。”中書令張華曰：“杜弘未行而求祿，要君之罪大矣。”備德曰：“弘為君迎母，為父求祿，忠孝備矣，何罪之有！”以雄為平原令。弘至張掖，為盜所殺。
十一月，劉裕追孫恩至滬瀆、海鹽，又破之，俘斬以萬數，恩遂自浹口遠竄入海。
十二月，辛亥，魏主珪遣常山王遵、定陵公和跋帥眾五萬襲沒弈幹於高平。
乙卯，魏虎威將軍宿遝幹伐燕，攻令支；乙醜，燕中領軍宇文拔救之。壬午，宿遝幹拔令支而戍之。
呂超攻薑紀不克，遂攻焦朗。朗遣其弟子嵩為質於河西王利鹿孤以請迎，利鹿孤遣車騎將軍傉檀赴之；比至，超已退，朗閉門拒之。傉檀怒，將攻之。鎮北將軍俱延諫曰：“安土重遷，人之常情。朗孤城無食，今年不降，後年自服，何必多殺士卒以攻之！若其不捷，彼必去從他國；棄州境士民以資鄰敵，非計也，不如以善言諭之。”傉檀乃與朗連和，遂曜兵姑臧，壁於胡坑。
傉檀知呂超必來斫營，畜火以待之。超夜遣中壘將軍王集帥精兵二千斫傉檀營，傉檀徐嚴不起。集入壘中，內外皆舉火，光照如晝，縱兵擊之，斬集及甲首三百餘級。呂隆懼，偽與傉檀通好，請於苑內結盟，傉檀遣俱延入盟，俱延疑其有伏，毀苑牆而入；超伏兵擊之，俱延失馬步走，淩江將軍郭祖力戰拒之，俱延乃得免。傉檀怒，攻其昌鬆太守孟禕於顯美。隆遣廣武將軍荀安國、寧遠將軍石可帥騎五百救之；安國等憚傉檀之強，遁還。
桓玄表其兄偉為江州刺史，鎮夏口；司馬刁暢為輔國將軍、督八郡軍事，鎮襄陽；遣其將皇甫敷、馮該戍湓口。移沮、漳蠻二千戶於江南，立武寧郡；更招集流民，立綏安郡。詔征廣州刺史刁逵、豫章太守郭昶之，玄皆留不遣。
玄自謂有晉國三分之二，數使人上己符端，欲以惑眾；又致箋於會稽王道子曰：“賊造近郊，以風不得進，以雨不致火，食盡故去耳，非力屈也。昔國寶死後，王恭不乘此威入統朝政，足見其心非侮於明公也，而謂之不忠。今之貴要腹心，有時流清望者誰乎？豈可雲無佳勝？直是不能信之耳！爾來一朝一夕，遂成今日之禍。在朝君子皆畏禍不言，玄忝任在遠，是以披寫事實。”元顯見之，大懼。
張法順謂元顯曰：“桓玄承藉世資，素有豪氣，旣幷殷、揚，專有荊楚；第下之所控引止三吳耳。孫恩為亂，東土塗地，公私困竭，玄必乘此縱其奸凶，竊用憂之。”元顯曰：“為之柰何？”法順曰：“玄始得荊州，人情未附。方務綏撫，未暇他圖。若乘此際使劉牢之為前鋒，而第下以大軍繼進，玄可取也。”元顯以為然。會武昌太守庾楷以玄與朝廷構怨，恐事不成，禍及於己，密使人自結於元顯，雲：“玄大失人情，眾不為用，若朝廷遣軍，己當為內應。”元顯大喜，遣張法順至京口，謀於劉牢之；牢之以為難。法順還，謂元顯曰：“觀牢之言色，必貳於我，不如召入殺之；不爾，敗人大事。”元顯不從。於是大治水軍，征兵裝艦，以謀討玄。
安帝元興元年（壬寅、四〇二年）
春，正月，庚午朔，下詔罪狀桓玄，以尚書令元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事，加黃鉞，又以鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，前將軍譙王尚之為後部，因大赦，改元，內外戒嚴；加會稽王道子太傅。
秋，七月，魏兗州刺史長孫肥將步騎二萬南徇許昌，東至彭城，將軍劉該降之。
秦隴西公碩德自金城濟河，直趣廣武，河西王利鹿孤攝廣武守軍以避之。秦軍至姑臧，涼王隆遣輔國大將軍超、龍驤將軍邈等逆戰，碩德大破之，生禽邈，俘斬萬計。隆嬰城固守，巴西公佗帥東苑之眾二萬五千降於秦。西涼公暠、河西王利鹿孤、沮渠蒙遜各遣使奉表入貢於秦。
初，涼將薑紀降於河西王利鹿孤，廣武公傉檀與論兵略，甚愛重之，坐則連席，出則同車，每談論，以夜繼晝。利鹿孤謂傉檀曰：“薑紀信有美才，然視候非常，必不久留於此，不如殺之。紀若入秦，必為人患。”傉檀曰：“臣以布衣之交待紀，紀必不相負也。”八月，紀將數十騎奔秦軍，說碩德曰：“呂隆孤城無援，明公以大軍臨之，其勢必請降；然彼徒文降而已，未肯遂服也。請給紀步騎三千，與王鬆怱因焦朗、華純之眾，伺其釁隙，隆不足取也。不然，今禿發在南，兵強國富，若兼姑臧而據之，威勢益盛，沮渠蒙遜、李暠不能抗也，必將歸之，如此，則為國家之大敵矣。”碩德乃表紀為武威太守。配兵二千，屯據晏然。
秦王興聞楊桓之賢而征之，利鹿孤不敢留。
詔以劉裕下邳太守，討孫恩於鬱洲，累戰，大破之。恩由是衰弱，複緣海南走，裕亦隨而邀擊之。
燕王盛懲其父寶以懦弱失國，務峻威刑，又自矜聰察，多所猜忌，羣臣有纖介之嫌，皆先事誅之。由是宗親、勳舊，人不自保。丁亥，左將軍慕容國與殿上將軍秦輿、段讚謀帥禁兵襲盛，事發，死者五百餘人。壬辰夜，前將軍段璣與秦輿之子興、段讚之子泰潛於禁中鼓噪大呼；盛聞變，帥左右出戰，賊眾逃潰。璣被創，匿廂屋間。俄有一賊從闇中擊盛，盛被傷，輦升前殿，申約禁衛，事定而卒。
中壘將軍慕容拔、宂從仆射郭仲白太後丁氏，以為國家多難，宜立長君。時眾望在盛弟司徒、尚書令、平原公元，而河間公熙素得幸於丁氏，丁氏乃廢太子定，密迎熙入宮。明旦，羣臣入朝，始知有變，因上表勸進於熙。熙以讓元，元不敢當。癸巳，熙卽天王位，捕獲段璣等，皆夷三族。甲午，大赦。丙申，平原公元以嫌賜死。閏月，辛酉，葬盛於興平陵，諡曰昭武皇帝，廟號中宗。丁氏送葬未還，中領軍慕容提、步軍校尉張佛等謀立故太子定，事覺，伏誅，定亦賜死。丙寅，大赦，改元光始。
秦隴西公碩德圍姑臧累月，東方之人在城中者多謀外叛，魏益多複誘扇之，欲殺涼王隆及安定公超，事發，坐死者三百餘家。碩德撫納夷、夏，分置守宰，節食聚粟。為持久之計。
涼之羣臣請與秦連和，隆不許。安定公超曰：“今資儲內竭，上下嗷嗷，雖使張、陳複生，亦無以為策。陛下當思權變屈伸，何愛尺書、單使為卑辭以退敵！敵去之後，修德政以息民，若卜世未窮，何憂舊業之不複！若天命去矣，亦可以保全宗族。不然，坐守困窮，終將何如？”隆乃從之，九月，遣使請降於秦。碩德表隆為鎮西大將軍、涼州刺史、建康公。隆遣子弟及文武舊臣慕容築、楊穎等五十餘家入質於長安。碩德軍令嚴整，秋毫不犯，祭先賢，禮名士，西土悅之。
沮渠蒙遜所部酒泉、涼寧二郡叛降於西涼，又聞呂隆降秦，大懼，遣其弟建忠將軍挐、牧府長史張潛見碩德於姑臧，請帥其眾東遷。碩德喜，拜潛張掖太守，挐建康太守。潛勸蒙遜東遷。挐私謂蒙遜曰：“姑臧未拔，呂氏猶存，碩德糧盡將還，不能久也，何為自棄土宇，受製於人乎！”臧莫孩亦以為然。
蒙遜遣子奚念為質於河西王利鹿孤，利鹿孤不受，曰：“奚念年少，可遣挐也。”冬，十月，蒙遜複遣使上疏於利鹿孤曰：“臣前遣奚念具披誠款，而聖旨未昭，複征弟挐。臣竊以為，苟有誠信，則子不為輕，若其不信，則弟不為重。今寇難未夷，不獲奉詔，願陛下亮之。”利鹿孤怒，遣張鬆侯俱延、興城侯文支將騎一萬襲蒙遜，至萬歲臨鬆，執蒙遜從弟鄯善苟子，虜其民六千餘戶。蒙遜從叔孔遮入朝於利鹿孤，許以挐為質。利鹿孤乃歸其所掠，召俱延等還。文支，利鹿孤之弟也。
南燕主備德宴羣臣於延賢堂，酒酣，謂羣臣曰：“朕可方自古何等主？”青州刺史鞠仲曰：“陛下中興聖主，少康、光武之儔。”備德顧左右賜仲帛千匹；仲以所賜多，辭之。備德曰：“卿知調朕，朕不知調卿邪！卿所對非實，故朕亦以虛言賞卿耳。”韓範進曰：“天子無戲言。今日之論，君臣俱失。”備德大悅，賜範絹五十匹。
備德母及兄納皆在長安，備德遣平原人杜弘往訪之。弘曰：“臣至長安，若不奉太後動止，當西如張掖，以死為効。臣父雄年踰六十，乞本縣之祿以申烏鳥之情。”中書令張華曰：“杜弘未行而求祿，要君之罪大矣。”備德曰：“弘為君迎母，為父求祿，忠孝備矣，何罪之有！”以雄為平原令。弘至張掖，為盜所殺。
十一月，劉裕追孫恩至滬瀆、海鹽，又破之，俘斬以萬數，恩遂自浹口遠竄入海。
十二月，辛亥，魏主珪遣常山王遵、定陵公和跋帥眾五萬襲沒弈幹於高平。
乙卯，魏虎威將軍宿遝幹伐燕，攻令支；乙醜，燕中領軍宇文拔救之。壬午，宿遝幹拔令支而戍之。
呂超攻薑紀不克，遂攻焦朗。朗遣其弟子嵩為質於河西王利鹿孤以請迎，利鹿孤遣車騎將軍傉檀赴之；比至，超已退，朗閉門拒之。傉檀怒，將攻之。鎮北將軍俱延諫曰：“安土重遷，人之常情。朗孤城無食，今年不降，後年自服，何必多殺士卒以攻之！若其不捷，彼必去從他國；棄州境士民以資鄰敵，非計也，不如以善言諭之。”傉檀乃與朗連和，遂曜兵姑臧，壁於胡坑。
傉檀知呂超必來斫營，畜火以待之。超夜遣中壘將軍王集帥精兵二千斫傉檀營，傉檀徐嚴不起。集入壘中，內外皆舉火，光照如晝，縱兵擊之，斬集及甲首三百餘級。呂隆懼，偽與傉檀通好，請於苑內結盟，傉檀遣俱延入盟，俱延疑其有伏，毀苑牆而入；超伏兵擊之，俱延失馬步走，淩江將軍郭祖力戰拒之，俱延乃得免。傉檀怒，攻其昌鬆太守孟禕於顯美。隆遣廣武將軍荀安國、寧遠將軍石可帥騎五百救之；安國等憚傉檀之強，遁還。
桓玄表其兄偉為江州刺史，鎮夏口；司馬刁暢為輔國將軍、督八郡軍事，鎮襄陽；遣其將皇甫敷、馮該戍湓口。移沮、漳蠻二千戶於江南，立武寧郡；更招集流民，立綏安郡。詔征廣州刺史刁逵、豫章太守郭昶之，玄皆留不遣。
玄自謂有晉國三分之二，數使人上己符端，欲以惑眾；又致箋於會稽王道子曰：“賊造近郊，以風不得進，以雨不致火，食盡故去耳，非力屈也。昔國寶死後，王恭不乘此威入統朝政，足見其心非侮於明公也，而謂之不忠。今之貴要腹心，有時流清望者誰乎？豈可雲無佳勝？直是不能信之耳！爾來一朝一夕，遂成今日之禍。在朝君子皆畏禍不言，玄忝任在遠，是以披寫事實。”元顯見之，大懼。
張法順謂元顯曰：“桓玄承藉世資，素有豪氣，旣幷殷、揚，專有荊楚；第下之所控引止三吳耳。孫恩為亂，東土塗地，公私困竭，玄必乘此縱其奸凶，竊用憂之。”元顯曰：“為之柰何？”法順曰：“玄始得荊州，人情未附。方務綏撫，未暇他圖。若乘此際使劉牢之為前鋒，而第下以大軍繼進，玄可取也。”元顯以為然。會武昌太守庾楷以玄與朝廷構怨，恐事不成，禍及於己，密使人自結於元顯，雲：“玄大失人情，眾不為用，若朝廷遣軍，己當為內應。”元顯大喜，遣張法順至京口，謀於劉牢之；牢之以為難。法順還，謂元顯曰：“觀牢之言色，必貳於我，不如召入殺之；不爾，敗人大事。”元顯不從。於是大治水軍，征兵裝艦，以謀討玄。
安帝元興元年（壬寅、四〇二年）
春，正月，庚午朔，下詔罪狀桓玄，以尚書令元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事，加黃鉞，又以鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，前將軍譙王尚之為後部，因大赦，改元，內外戒嚴；加會稽王道子太傅。