文宗子師為左外兵郎中，攝祠部，嚐白高阿那肱：“龍見當雩。”阿那肱驚曰：“何處龍見？其色如何？”師曰：“龍星初見，禮當雩祭，非真龍也。”阿那肱怒曰：“漢兒多事，強知星宿！”遂不祭。師出，竊歎曰：“禮旣廢矣，齊能久乎！”
齊師選長大有膂力者為前隊，又有蒼頭、犀角、大力，其鋒甚銳，又有西域胡，善射，弦無虛發，眾軍尤憚之。辛酉，戰於呂梁。將戰，吳明徹謂巴山太守蕭摩訶曰：“若殪此胡，則彼軍奪氣，君才不減關羽矣。”摩訶曰：“願示其狀，當為公取之。”明徹乃召降人有識胡者，使指示之，自酌酒以飲摩訶。摩訶飲畢，馳馬衝齊軍。胡挺身出陳前十餘步，彀弓未發，摩訶遙擲銑鋧，正中其額，應手而仆。齊軍大力十餘人出戰，摩訶又斬之。於是齊軍大敗，尉破胡走，長孫洪略戰死。
破胡之出師也，齊人使侍中王琳與之俱。琳謂破胡曰：“吳兵甚銳，宜以長策製之，慎勿輕鬬！”破胡不從而敗，琳單騎僅免，還，至彭城，齊人卽使之赴壽陽召募以拒陳師，複以盧潛為揚州道行台尚書。
甲子，南譙太守徐槾克石梁城。五月，己巳，瓦梁城降。癸酉，陽平郡降。甲戌，徐槾克廬江城。曆陽窘蹙乞降，黃法｛奭毛｝緩之，則又拒守。法｛奭毛｝怒，帥卒急攻，丙子，克之，盡殺戍卒。進軍合肥，合肥望旗請降，法｛奭毛｝禁侵掠，撫勞戍卒，與之盟而縱之。
丁醜，周以柱國侯莫陳瓊為大宗伯，滎陽公司馬消難為大司寇，江陵總管陸騰為大司空。瓊，崇之弟也。
己卯，齊北高唐郡降。辛巳，詔南豫州刺史黃法｛奭毛｝徒鎮曆陽。乙酉，南齊昌太守黃詠克齊昌外城。丙戌，廬陵內史任忠軍於東關，克其東、西二城，進克蘄城；戊子，又克譙郡城。秦州城降。癸巳，瓜步、胡墅二城降。帝以秦郡，吳明徹之鄉裏，詔具太牢，令拜祠上塚，文武羽儀甚盛，鄉人榮之。
齊自和士開用事以來，政體隳紊。及祖珽執政，頗收舉才望，內外稱美。珽複欲增損政務，沙汰人物，官號服章，並依故事。又欲黜諸閹豎及羣小輩，為致治之方，陸令萱、穆提婆議頗同異。珽乃諷禦史中丞麗伯律，令劾主書王子衝納賂。知其事連提婆，欲使贓罪相及，望因此並坐及令萱。猶恐齊主溺於近習，欲引後黨為援，乃請以胡後兄君瑜為侍中、中領軍；又征君瑜兄梁州刺史君璧，欲以為禦史中丞。令萱聞而懷怒，百方排毀，出君瑜為金紫光祿大夫，解中領軍；君璧還鎮梁州。胡後之廢，頗亦由此。釋王子衝不問。
珽日以益疏，諸宦者更共譖之。帝以問陸令萱，令萱憫默不對，三問，乃下床拜曰：“老婢應死。老婢始聞和士開言孝征多才博學，意謂善人，故舉之。比來觀之，大是奸臣。人寔難知，老婢應死。”帝令韓長鸞檢按。長鸞素惡珽，得其詐出敕受賜等十餘事。帝以嚐與之重誓，故不殺，解珽侍中、仆射，出為北徐州刺史。珽求見帝，長鸞不許，遣人推出柏合，珽坐，不肯行，長鸞令牽曳而出。
癸巳，齊以領軍穆提婆為尚書左仆射，侍中、中書監段孝言為右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖珽執政，引孝言為助，除吏部尚書。孝言凡所進擢，非賄則舊，求仕者或於廣會膝行跪伏，公自陳請，孝言顏色揚揚，以為己任，隨事酬許。將作丞崔成忽於眾中抗言曰：“尚書，天下尚書，豈獨段家尚書也！”孝言無辭以應，唯厲色遣下而已。旣而與韓長鸞等共構祖珽，逐而代之。
齊蘭陵武王長恭，貌美而勇，以邙山之捷，威名大盛，武士歌之，為蘭陵王入陳曲，齊主忌之。及代段韶督諸軍攻定陽，頗務聚斂，其所親尉相願問之曰：“王受朝寄，何得如此？”長恭未應。相願曰：“豈非以邙山之捷，欲自穢乎？”長恭曰：“然。”相願曰：“朝廷若忌王，卽當用此為罪，無乃避禍而更速之乎！”長恭涕泣前膝問計，相願曰：“王前旣有功，今複告捷，聲威太重。宜屬疾在家，勿預時事。”長恭然其言，未能退。及江、淮用兵，恐複為將，歎曰：“我去年麵腫，今何不發！”自是有疾不療。齊主遣使酖殺之。
六月，郢州刺史李綜克灄口城。乙巳，任忠克合州外城。庚戌，淮陽，沭陽郡皆棄城走。
壬子，周皇孫衍生。
齊主遊南苑，從官賜死者六十人。以高阿那肱為司徒。
癸醜，程文季攻齊涇州，拔之。乙卯，宣毅司馬湛陀克新蔡城。
丙辰，齊使開府儀同三司王紘聘於周。
癸亥，黃法｛奭毛｝克合州。吳明徹進攻仁州，甲子，克之。
治明堂。
秋，七月，戊辰，齊遣尚書左丞陸騫將兵二萬救齊昌，出自巴、蘄，遇西陽太守汝南周炅。炅留羸弱，設疑兵以當之，身帥精銳，由間道邀其後，大破之。己巳，征北大將軍吳明徹軍至峽口，克其北岸城；南岸守者棄城走。周炅克巴州。淮北、絳城及穀陽士民，並殺其戍主，以城降。
齊巴陵王王琳與揚州刺史王貴顯保壽陽外郭，吳明徹以琳初入，眾心未固，丙戌，乘夜攻之，城潰，齊兵退據相國城及金城。
八月，乙未，山陽城降。壬寅，盱眙城降。壬子，戎昭將軍徐敬辯克海安城。青州東海城降。戊午，平固侯敬泰等克晉州。九月，甲子，陽平城降。壬申，高陽太守沈善慶克馬頭城。甲戌，齊安城降。丙子，左衛將軍樊毅克廣陵楚子城。
壬午，周太子贇納妃楊氏。妃，大將軍隨公堅之女也。
太子好昵近小人，左宮正宇文孝伯言於周主曰：“皇太子四海所屬，而德聲未聞。臣忝宮官，實當其責。且春秋尚少，誌業未成，請妙選正人，為其師友，調護聖質，猶望日就月將。如或不然，悔無及矣！”帝斂容曰：“卿世載鯁直，竭誠所事。觀卿此言，有家風矣。”孝伯拜謝曰：“非言之難，受之難也。”帝曰：“正人豈複過卿！”於是以尉遲運為右宮正。運，迥之弟子也。
帝嚐問萬年縣丞南陽樂運曰：“卿言太子何如人？”對曰：“中人。”帝顧謂齊公憲曰；“百官佞我，皆稱太子聰明睿智。唯運所言忠直耳。”因問運中人之狀。對曰：“如齊桓公是也：管仲相之則霸，豎貂輔之則亂，可與為善，可與為惡。”帝曰：“我知之矣。”乃妙選宮官以輔之，仍擢運為京兆丞。太子聞之，意甚不悅。
癸未，沈君理卒。
壬辰晦，前鄱陽內史魯天念克黃城。甲午，郭默城降。
己亥，以特進領國子祭酒周弘正為尚書右仆射。
齊國子祭酒張雕，以經授齊主為侍讀，帝甚重之。雕與寵胡何洪珍相結，穆提婆、韓長鸞等惡之。洪珍薦雕為侍中，加開府儀同三司，奏度支事，大為帝所委信，常呼“博士”。雕自以出於微賤，致位大臣，欲立效以報恩，論議抑揚，無所回避，省宮掖不急之費，禁約左右驕縱之臣，數譏切寵要，獻替帷幄，帝亦深倚仗之。雕遂以澄清為己任，意氣甚高，貴幸皆側目。
尚書左丞封孝琰，隆之之弟子，與侍中崔季舒，皆為祖珽所厚。孝琰嚐謂珽曰：“公是衣冠宰相，異於餘人。”近習聞之，大以為恨。
會齊主將如晉陽，季舒與張雕議，以為：“壽陽被圍，大軍出拒之，信使往還，須稟節度。且道路小人，或相驚恐，以為大駕向幷州，畏避南寇。若不啟諫，恐人情駭動。”遂與從駕文官連名進諫。時貴臣趙彥深、唐邕、段孝言等，意有異同，季舒與爭，未決。長鸞遽言於帝曰：“諸漢官連名總署，聲雲諫幸幷州，其實未必不反，宜加誅戮。”辛醜，齊主悉召已署名者集含章殿，斬季舒、雕、孝琰及散騎常侍劉逖、黃門侍郎裴澤、郭遵於殿庭，家屬皆徙北邊，婦女配奚官，幼男下蠶室，沒入貲產。癸卯，遂如晉陽。
吳明徹攻壽陽，堰肥水以灌城，城中多病腫泄，死者什六七。齊行台右仆射琅邪皮景和等救壽陽，以尉破胡新敗，怯懦不敢前，屯於淮口，敕使屢促之。然始渡淮，眾數十萬，去壽陽三十裏，頓軍不進。諸將皆懼，曰：“堅城未拔，大援在近，將若之何？”明徹曰：“兵貴神速，而彼結營不進，自挫其鋒，吾知其不敢戰，明矣。”乙巳，躬擐甲冑，四麵疾攻，一鼓拔之，生擒王琳、王貴顯、盧潛及扶風王可朱渾道裕、尚書左丞李騊駼送建康。景和北遁，盡收其駝馬輜重。
齊師選長大有膂力者為前隊，又有蒼頭、犀角、大力，其鋒甚銳，又有西域胡，善射，弦無虛發，眾軍尤憚之。辛酉，戰於呂梁。將戰，吳明徹謂巴山太守蕭摩訶曰：“若殪此胡，則彼軍奪氣，君才不減關羽矣。”摩訶曰：“願示其狀，當為公取之。”明徹乃召降人有識胡者，使指示之，自酌酒以飲摩訶。摩訶飲畢，馳馬衝齊軍。胡挺身出陳前十餘步，彀弓未發，摩訶遙擲銑鋧，正中其額，應手而仆。齊軍大力十餘人出戰，摩訶又斬之。於是齊軍大敗，尉破胡走，長孫洪略戰死。
破胡之出師也，齊人使侍中王琳與之俱。琳謂破胡曰：“吳兵甚銳，宜以長策製之，慎勿輕鬬！”破胡不從而敗，琳單騎僅免，還，至彭城，齊人卽使之赴壽陽召募以拒陳師，複以盧潛為揚州道行台尚書。
甲子，南譙太守徐槾克石梁城。五月，己巳，瓦梁城降。癸酉，陽平郡降。甲戌，徐槾克廬江城。曆陽窘蹙乞降，黃法｛奭毛｝緩之，則又拒守。法｛奭毛｝怒，帥卒急攻，丙子，克之，盡殺戍卒。進軍合肥，合肥望旗請降，法｛奭毛｝禁侵掠，撫勞戍卒，與之盟而縱之。
丁醜，周以柱國侯莫陳瓊為大宗伯，滎陽公司馬消難為大司寇，江陵總管陸騰為大司空。瓊，崇之弟也。
己卯，齊北高唐郡降。辛巳，詔南豫州刺史黃法｛奭毛｝徒鎮曆陽。乙酉，南齊昌太守黃詠克齊昌外城。丙戌，廬陵內史任忠軍於東關，克其東、西二城，進克蘄城；戊子，又克譙郡城。秦州城降。癸巳，瓜步、胡墅二城降。帝以秦郡，吳明徹之鄉裏，詔具太牢，令拜祠上塚，文武羽儀甚盛，鄉人榮之。
齊自和士開用事以來，政體隳紊。及祖珽執政，頗收舉才望，內外稱美。珽複欲增損政務，沙汰人物，官號服章，並依故事。又欲黜諸閹豎及羣小輩，為致治之方，陸令萱、穆提婆議頗同異。珽乃諷禦史中丞麗伯律，令劾主書王子衝納賂。知其事連提婆，欲使贓罪相及，望因此並坐及令萱。猶恐齊主溺於近習，欲引後黨為援，乃請以胡後兄君瑜為侍中、中領軍；又征君瑜兄梁州刺史君璧，欲以為禦史中丞。令萱聞而懷怒，百方排毀，出君瑜為金紫光祿大夫，解中領軍；君璧還鎮梁州。胡後之廢，頗亦由此。釋王子衝不問。
珽日以益疏，諸宦者更共譖之。帝以問陸令萱，令萱憫默不對，三問，乃下床拜曰：“老婢應死。老婢始聞和士開言孝征多才博學，意謂善人，故舉之。比來觀之，大是奸臣。人寔難知，老婢應死。”帝令韓長鸞檢按。長鸞素惡珽，得其詐出敕受賜等十餘事。帝以嚐與之重誓，故不殺，解珽侍中、仆射，出為北徐州刺史。珽求見帝，長鸞不許，遣人推出柏合，珽坐，不肯行，長鸞令牽曳而出。
癸巳，齊以領軍穆提婆為尚書左仆射，侍中、中書監段孝言為右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖珽執政，引孝言為助，除吏部尚書。孝言凡所進擢，非賄則舊，求仕者或於廣會膝行跪伏，公自陳請，孝言顏色揚揚，以為己任，隨事酬許。將作丞崔成忽於眾中抗言曰：“尚書，天下尚書，豈獨段家尚書也！”孝言無辭以應，唯厲色遣下而已。旣而與韓長鸞等共構祖珽，逐而代之。
齊蘭陵武王長恭，貌美而勇，以邙山之捷，威名大盛，武士歌之，為蘭陵王入陳曲，齊主忌之。及代段韶督諸軍攻定陽，頗務聚斂，其所親尉相願問之曰：“王受朝寄，何得如此？”長恭未應。相願曰：“豈非以邙山之捷，欲自穢乎？”長恭曰：“然。”相願曰：“朝廷若忌王，卽當用此為罪，無乃避禍而更速之乎！”長恭涕泣前膝問計，相願曰：“王前旣有功，今複告捷，聲威太重。宜屬疾在家，勿預時事。”長恭然其言，未能退。及江、淮用兵，恐複為將，歎曰：“我去年麵腫，今何不發！”自是有疾不療。齊主遣使酖殺之。
六月，郢州刺史李綜克灄口城。乙巳，任忠克合州外城。庚戌，淮陽，沭陽郡皆棄城走。
壬子，周皇孫衍生。
齊主遊南苑，從官賜死者六十人。以高阿那肱為司徒。
癸醜，程文季攻齊涇州，拔之。乙卯，宣毅司馬湛陀克新蔡城。
丙辰，齊使開府儀同三司王紘聘於周。
癸亥，黃法｛奭毛｝克合州。吳明徹進攻仁州，甲子，克之。
治明堂。
秋，七月，戊辰，齊遣尚書左丞陸騫將兵二萬救齊昌，出自巴、蘄，遇西陽太守汝南周炅。炅留羸弱，設疑兵以當之，身帥精銳，由間道邀其後，大破之。己巳，征北大將軍吳明徹軍至峽口，克其北岸城；南岸守者棄城走。周炅克巴州。淮北、絳城及穀陽士民，並殺其戍主，以城降。
齊巴陵王王琳與揚州刺史王貴顯保壽陽外郭，吳明徹以琳初入，眾心未固，丙戌，乘夜攻之，城潰，齊兵退據相國城及金城。
八月，乙未，山陽城降。壬寅，盱眙城降。壬子，戎昭將軍徐敬辯克海安城。青州東海城降。戊午，平固侯敬泰等克晉州。九月，甲子，陽平城降。壬申，高陽太守沈善慶克馬頭城。甲戌，齊安城降。丙子，左衛將軍樊毅克廣陵楚子城。
壬午，周太子贇納妃楊氏。妃，大將軍隨公堅之女也。
太子好昵近小人，左宮正宇文孝伯言於周主曰：“皇太子四海所屬，而德聲未聞。臣忝宮官，實當其責。且春秋尚少，誌業未成，請妙選正人，為其師友，調護聖質，猶望日就月將。如或不然，悔無及矣！”帝斂容曰：“卿世載鯁直，竭誠所事。觀卿此言，有家風矣。”孝伯拜謝曰：“非言之難，受之難也。”帝曰：“正人豈複過卿！”於是以尉遲運為右宮正。運，迥之弟子也。
帝嚐問萬年縣丞南陽樂運曰：“卿言太子何如人？”對曰：“中人。”帝顧謂齊公憲曰；“百官佞我，皆稱太子聰明睿智。唯運所言忠直耳。”因問運中人之狀。對曰：“如齊桓公是也：管仲相之則霸，豎貂輔之則亂，可與為善，可與為惡。”帝曰：“我知之矣。”乃妙選宮官以輔之，仍擢運為京兆丞。太子聞之，意甚不悅。
癸未，沈君理卒。
壬辰晦，前鄱陽內史魯天念克黃城。甲午，郭默城降。
己亥，以特進領國子祭酒周弘正為尚書右仆射。
齊國子祭酒張雕，以經授齊主為侍讀，帝甚重之。雕與寵胡何洪珍相結，穆提婆、韓長鸞等惡之。洪珍薦雕為侍中，加開府儀同三司，奏度支事，大為帝所委信，常呼“博士”。雕自以出於微賤，致位大臣，欲立效以報恩，論議抑揚，無所回避，省宮掖不急之費，禁約左右驕縱之臣，數譏切寵要，獻替帷幄，帝亦深倚仗之。雕遂以澄清為己任，意氣甚高，貴幸皆側目。
尚書左丞封孝琰，隆之之弟子，與侍中崔季舒，皆為祖珽所厚。孝琰嚐謂珽曰：“公是衣冠宰相，異於餘人。”近習聞之，大以為恨。
會齊主將如晉陽，季舒與張雕議，以為：“壽陽被圍，大軍出拒之，信使往還，須稟節度。且道路小人，或相驚恐，以為大駕向幷州，畏避南寇。若不啟諫，恐人情駭動。”遂與從駕文官連名進諫。時貴臣趙彥深、唐邕、段孝言等，意有異同，季舒與爭，未決。長鸞遽言於帝曰：“諸漢官連名總署，聲雲諫幸幷州，其實未必不反，宜加誅戮。”辛醜，齊主悉召已署名者集含章殿，斬季舒、雕、孝琰及散騎常侍劉逖、黃門侍郎裴澤、郭遵於殿庭，家屬皆徙北邊，婦女配奚官，幼男下蠶室，沒入貲產。癸卯，遂如晉陽。
吳明徹攻壽陽，堰肥水以灌城，城中多病腫泄，死者什六七。齊行台右仆射琅邪皮景和等救壽陽，以尉破胡新敗，怯懦不敢前，屯於淮口，敕使屢促之。然始渡淮，眾數十萬，去壽陽三十裏，頓軍不進。諸將皆懼，曰：“堅城未拔，大援在近，將若之何？”明徹曰：“兵貴神速，而彼結營不進，自挫其鋒，吾知其不敢戰，明矣。”乙巳，躬擐甲冑，四麵疾攻，一鼓拔之，生擒王琳、王貴顯、盧潛及扶風王可朱渾道裕、尚書左丞李騊駼送建康。景和北遁，盡收其駝馬輜重。