甲寅，以尚書右仆射陸繕為左仆射。帝欲以孔奐代繕，詔已出，太子沮之而止；更以晉陵太守王克為右仆射。
頃之，總與太子為長夜之飲，養良娣陳氏為女；太子亟微行，遊總家。上怒，免總官。
周利州刺史紀王康，驕矜無度，繕修戎器，陰有異謀。司錄裴融諫止之，康殺融。丙辰，賜康死。
丁巳，周主如雲陽。
庚申，齊宜陽王趙彥深卒。彥深曆事累朝，常參機近，以溫謹著稱。旣卒，朝貴典機密者，唯侍中、開府儀同三司斛律孝卿一人而已，其餘皆嬖幸也。孝卿，羌舉之子，比於餘人，差不貪穢。
秋，八月，乙卯，周主還長安。
周太子伐吐穀渾，至伏俟城而還。
宮尹鄭譯、王端等皆有寵於太子。太子在軍中多失德，譯等皆預焉。軍還，王軌等言之於周主。周主怒，杖太子及譯等，仍除譯等名，宮臣親幸者鹹被譴。太子複召譯，戲狎如初。譯因曰：“殿下何時可得據天下？”太子悅，益昵之。譯，儼之兄孫也。
周主遇太子甚嚴，每朝見，進止與羣臣無異，雖隆寒盛暑，不得休息；以其耆酒，禁酒不得至東宮；有過，輒加捶撻。嚐謂之曰：“古來太子被廢者幾人？餘兒豈不堪立邪！”乃敕東宮官屬錄太子言語動作，每月奏聞。太子畏帝威嚴，矯情修飾，由是過惡不上聞。
王軌嚐與小內史賀若弼言：“太子必不克負荷。”弼深以為然，勸軌陳之。軌後因侍坐，言於帝曰：“皇太子仁孝無聞，恐不了陛下家事。愚臣短暗，不足可信。陛下恒以賀若弼有文武奇才，亦常以此為憂。”帝以問弼，對曰：“皇太子養德春gong，未聞有過。”旣退，軌讓弼曰：“平生言論，無所不道，今者對揚，何得乃爾反複？”弼曰：“此公之過也。太子，國之儲副，豈易發言！事有蹉跌，便至滅族。本謂公密陳臧否，何得遂至昌言！”軌默然久之，乃曰：“吾專心國家，遂不存私計。向者對眾，良實非宜。”
後軌因內宴上壽，捋帝須曰：“可愛好老公，但恨後嗣弱耳。”先是，帝問右宮伯宇文孝伯曰：“吾兒比來何如？”對曰：“太子比懼天威，更無過失。”罷酒，帝責孝伯曰：“公常語我雲："太子無過。"今軌有此言，公為誑矣。”孝伯再拜曰：“父子之際，人所難言。臣知陛下不能割慈忍愛，遂爾結舌。”帝知其意，默然久之，乃曰：“朕已委公矣，公其勉之。”
王軌驟言於帝曰：“皇太子非社稷主。普六茹堅貌有反相。”帝不悅，曰：“必天命有在，將若之何！”楊堅聞之，甚懼，深自晦匿。
帝深以軌等言為然，但漢王讚次長，又不才，餘子皆幼，故得不廢。
丁卯，以司空吳明徹為南兗州刺史。
齊主如晉陽。營邯鄲宮。
九月，戊戌，以皇子叔彪為淮南王。
周主謂羣臣曰：“朕去歲屬有疾疢，遂不得克平逋寇。前入齊境，備見其情，彼之行師，殆同兒戲。況其朝廷昏亂，政由羣小；百姓嗷然，朝不謀夕。天與不取，恐貽後悔。前出河外，直為拊背，未扼其喉。晉州本高歡所起之地，鎮攝要重，今往攻之，彼必來援；吾嚴軍以待，擊之必克。然後乘破竹之勢，鼓行而東，足以窮其巢穴，混同文軌。”諸將多不願行。帝曰：“機不可失。有沮吾軍者，當以軍法裁之！”
冬，十月，己酉，周主自將伐齊，以越王盛、｛木巳｝公亮、隨公楊堅為右三軍，譙王儉、大將軍竇泰、廣化公丘崇為左三軍，齊王憲、陳王純為前軍。亮，導之子也。
丙辰，齊主獵於祁連池；癸亥，還晉陽。先是，晉州行台左丞張延雋公直勤敏，儲偫有備，百姓安業，疆埸無虞。諸嬖幸惡而代之，由是公私煩擾。
周主至晉州，軍於汾曲，遣齊王憲將兵二萬守雀鼠穀，陳王純步騎二萬守千裏徑，鄭公達奚震步騎一萬守統軍川，大將軍韓明步騎五千守齊子嶺，焉氏公尹升步騎五千守鼓鍾鎮，涼城公辛韶步騎五千守蒲津關，趙王招步騎一萬自華穀攻齊汾州諸城，柱國宇文盛步騎一萬守汾水關。
遣內史王誼監諸軍攻平陽城。齊行台仆射海昌王尉相貴嬰城拒守。甲子，齊集兵晉祠。庚午，齊主自晉陽帥諸軍趣晉州。周主日自汾曲至城下督戰，城中窘急。庚午，行台左丞侯子欽出降於周。壬申，晉州刺史崔景嵩守北城，夜，遣使請降於周，王軌帥眾應之。未明，周將北海段文振，杖槊與數十人先登，與景嵩同至尉相貴所，拔佩刀劫之。城上鼓噪，齊兵大潰，遂克晉州，虜相貴及甲士八千人。
齊主方與馮淑妃獵於天池，晉州告急者，自旦至午，驛馬三至。右丞相高阿那肱曰：“大家正為樂，邊鄙小小交兵，乃是常事，何急奏聞！”至暮，使更至，雲“平陽已陷”，乃奏之。齊主將還，淑妃請更殺一圍，齊主從之。
周齊王憲攻拔洪洞、永安二城，更圖進取。齊人焚橋守險，軍不得進，乃屯永安。使永昌公椿屯雞棲原，伐柏為庵以立營。椿，廣之弟也。
癸酉，齊主分軍萬人向千裏徑，又分軍出汾水關，自帥大軍上雞棲原。宇文盛遣人告急，齊王憲自救之。齊師退，盛追擊，破之。俄而椿告齊師稍逼，憲複還救之。與齊對陳，至夜不戰。會周主召憲還，憲引兵夜去。齊人見柏庵在，不之覺，明日，始知之。齊主使高阿那肱將前軍先進，仍節度諸軍。
甲戌，周以上開府儀同大將軍安定梁士彥為晉州刺史，留精兵一萬鎮之。
十一月，己卯，齊主至平陽。周主以齊兵新集，聲勢甚盛，且欲西還以避其鋒。開府儀同大將軍宇文忻諫曰：“以陛下之聖武，乘敵人之荒縱，何患不克！若使齊得令主，君臣協力，雖湯、武之勢，未易平也。今主暗臣愚，士無鬬誌，雖有百萬之眾，實為陛下奉耳。”軍正京兆王紘曰：“齊失紀綱，於茲累世。天獎周室，一戰而扼其喉。取亂侮亡，正在今日。釋之而去，臣所未諭。”周主雖善其言，竟引軍還。忻，貴之子也。
周主留齊王憲為後拒，齊師追之，憲與宇文忻各將百騎與戰，斬其驍將賀蘭豹子等，齊師乃退。憲引軍渡汾，追及周主於玉壁。
齊師遂圍平陽，晝夜攻之。城中危急，樓堞皆盡，所存之城，尋仞而已。或短兵相接，或交馬出入，外援不至，眾皆震懼。梁士彥忼慨自若，謂將士曰：“死在今日，吾為爾先。”於是勇烈齊奮，呼聲動地，無不一當百。齊師少卻，乃令妻妾、軍民、婦女，晝夜修城，三日而就。周主使齊王憲將兵六萬屯涑川，遙為平陽聲援。齊人作地道攻平陽，城陷十餘步，將士乘勢欲入。齊主敕且止，召馮淑妃觀之。淑妃妝點，不時至，周人以木拒塞之，城遂不下。舊俗相傳，晉州城西石上有聖人跡，淑妃欲往觀之。齊主恐弩矢及橋，乃抽攻城木造遠橋。齊主與淑妃度橋，橋壞，至夜乃還。
癸巳，周主還長安。甲午，複下詔，以齊人圍晉州，更帥諸軍擊之。丙申，縱齊降人使還。丁酉，周主發長安；壬寅，濟河，與諸軍合。十二月，丁未，周主至高顯，遣齊王帥所部先向平陽。戊申，周主至平陽。庚戌，諸軍總集，凡八萬人，稍進，逼城置陳，東西二十餘裏。
先是齊人恐周師猝至，於城南穿塹，自喬山屬於汾水；齊主大出兵，陳於塹北，周主命齊王憲馳往觀之。憲複命曰：“易與耳，請破之而後食。”周主悅，曰：“如汝言，吾無憂矣！”周主乘常禦馬，從數人巡陳，所至輒呼主帥姓名慰勉之。將士喜於見知，鹹思自奮。將戰，有司請換馬。周主曰：“朕獨乘良馬，欲何之！”周主欲薄齊師，礙塹而止。自旦至申，相持不決。
齊主謂高阿那肱曰：“戰是邪？不戰是邪？”阿那肱曰：“吾兵雖多，堪戰者不過十萬，病傷及繞城樵爨者複三分居一。昔攻玉壁，援軍來卽退。今日將士，豈勝神武時邪！不如勿戰，卻守高梁橋。”安吐根曰：“一撮許賊，馬上刺取，擲著汾水中耳！”齊主意未決。諸內參曰：“彼亦天子，我亦天子。彼尚能遠來，我何為守塹示弱！”齊主曰：“此言是也。”於是填塹南引。周主大喜，勒諸軍擊之。
兵纔合，齊主與馮淑妃並騎觀戰。東偏少卻，淑妃怖曰：“軍敗矣！”錄尚書事城陽王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齊主卽以淑妃奔高梁橋。開府儀同三司奚長諫曰：“半進半退，戰之常體。今兵眾全整，未有虧傷，陛下舍此安之！馬足一動，人情駭亂，不可複振。願速還安慰之！”武衛張常山自後至，亦曰：“軍尋收訖，甚完整。圍城兵亦不動。至尊宜回。不信臣言，乞將內參往視。”齊主將從之。穆提婆引齊主肘曰：“此言難信。”齊主遂以淑妃北走。齊師大潰，死者萬餘人，軍資器械，數百裏間，委棄山積。安德王延宗獨全軍而還。
頃之，總與太子為長夜之飲，養良娣陳氏為女；太子亟微行，遊總家。上怒，免總官。
周利州刺史紀王康，驕矜無度，繕修戎器，陰有異謀。司錄裴融諫止之，康殺融。丙辰，賜康死。
丁巳，周主如雲陽。
庚申，齊宜陽王趙彥深卒。彥深曆事累朝，常參機近，以溫謹著稱。旣卒，朝貴典機密者，唯侍中、開府儀同三司斛律孝卿一人而已，其餘皆嬖幸也。孝卿，羌舉之子，比於餘人，差不貪穢。
秋，八月，乙卯，周主還長安。
周太子伐吐穀渾，至伏俟城而還。
宮尹鄭譯、王端等皆有寵於太子。太子在軍中多失德，譯等皆預焉。軍還，王軌等言之於周主。周主怒，杖太子及譯等，仍除譯等名，宮臣親幸者鹹被譴。太子複召譯，戲狎如初。譯因曰：“殿下何時可得據天下？”太子悅，益昵之。譯，儼之兄孫也。
周主遇太子甚嚴，每朝見，進止與羣臣無異，雖隆寒盛暑，不得休息；以其耆酒，禁酒不得至東宮；有過，輒加捶撻。嚐謂之曰：“古來太子被廢者幾人？餘兒豈不堪立邪！”乃敕東宮官屬錄太子言語動作，每月奏聞。太子畏帝威嚴，矯情修飾，由是過惡不上聞。
王軌嚐與小內史賀若弼言：“太子必不克負荷。”弼深以為然，勸軌陳之。軌後因侍坐，言於帝曰：“皇太子仁孝無聞，恐不了陛下家事。愚臣短暗，不足可信。陛下恒以賀若弼有文武奇才，亦常以此為憂。”帝以問弼，對曰：“皇太子養德春gong，未聞有過。”旣退，軌讓弼曰：“平生言論，無所不道，今者對揚，何得乃爾反複？”弼曰：“此公之過也。太子，國之儲副，豈易發言！事有蹉跌，便至滅族。本謂公密陳臧否，何得遂至昌言！”軌默然久之，乃曰：“吾專心國家，遂不存私計。向者對眾，良實非宜。”
後軌因內宴上壽，捋帝須曰：“可愛好老公，但恨後嗣弱耳。”先是，帝問右宮伯宇文孝伯曰：“吾兒比來何如？”對曰：“太子比懼天威，更無過失。”罷酒，帝責孝伯曰：“公常語我雲："太子無過。"今軌有此言，公為誑矣。”孝伯再拜曰：“父子之際，人所難言。臣知陛下不能割慈忍愛，遂爾結舌。”帝知其意，默然久之，乃曰：“朕已委公矣，公其勉之。”
王軌驟言於帝曰：“皇太子非社稷主。普六茹堅貌有反相。”帝不悅，曰：“必天命有在，將若之何！”楊堅聞之，甚懼，深自晦匿。
帝深以軌等言為然，但漢王讚次長，又不才，餘子皆幼，故得不廢。
丁卯，以司空吳明徹為南兗州刺史。
齊主如晉陽。營邯鄲宮。
九月，戊戌，以皇子叔彪為淮南王。
周主謂羣臣曰：“朕去歲屬有疾疢，遂不得克平逋寇。前入齊境，備見其情，彼之行師，殆同兒戲。況其朝廷昏亂，政由羣小；百姓嗷然，朝不謀夕。天與不取，恐貽後悔。前出河外，直為拊背，未扼其喉。晉州本高歡所起之地，鎮攝要重，今往攻之，彼必來援；吾嚴軍以待，擊之必克。然後乘破竹之勢，鼓行而東，足以窮其巢穴，混同文軌。”諸將多不願行。帝曰：“機不可失。有沮吾軍者，當以軍法裁之！”
冬，十月，己酉，周主自將伐齊，以越王盛、｛木巳｝公亮、隨公楊堅為右三軍，譙王儉、大將軍竇泰、廣化公丘崇為左三軍，齊王憲、陳王純為前軍。亮，導之子也。
丙辰，齊主獵於祁連池；癸亥，還晉陽。先是，晉州行台左丞張延雋公直勤敏，儲偫有備，百姓安業，疆埸無虞。諸嬖幸惡而代之，由是公私煩擾。
周主至晉州，軍於汾曲，遣齊王憲將兵二萬守雀鼠穀，陳王純步騎二萬守千裏徑，鄭公達奚震步騎一萬守統軍川，大將軍韓明步騎五千守齊子嶺，焉氏公尹升步騎五千守鼓鍾鎮，涼城公辛韶步騎五千守蒲津關，趙王招步騎一萬自華穀攻齊汾州諸城，柱國宇文盛步騎一萬守汾水關。
遣內史王誼監諸軍攻平陽城。齊行台仆射海昌王尉相貴嬰城拒守。甲子，齊集兵晉祠。庚午，齊主自晉陽帥諸軍趣晉州。周主日自汾曲至城下督戰，城中窘急。庚午，行台左丞侯子欽出降於周。壬申，晉州刺史崔景嵩守北城，夜，遣使請降於周，王軌帥眾應之。未明，周將北海段文振，杖槊與數十人先登，與景嵩同至尉相貴所，拔佩刀劫之。城上鼓噪，齊兵大潰，遂克晉州，虜相貴及甲士八千人。
齊主方與馮淑妃獵於天池，晉州告急者，自旦至午，驛馬三至。右丞相高阿那肱曰：“大家正為樂，邊鄙小小交兵，乃是常事，何急奏聞！”至暮，使更至，雲“平陽已陷”，乃奏之。齊主將還，淑妃請更殺一圍，齊主從之。
周齊王憲攻拔洪洞、永安二城，更圖進取。齊人焚橋守險，軍不得進，乃屯永安。使永昌公椿屯雞棲原，伐柏為庵以立營。椿，廣之弟也。
癸酉，齊主分軍萬人向千裏徑，又分軍出汾水關，自帥大軍上雞棲原。宇文盛遣人告急，齊王憲自救之。齊師退，盛追擊，破之。俄而椿告齊師稍逼，憲複還救之。與齊對陳，至夜不戰。會周主召憲還，憲引兵夜去。齊人見柏庵在，不之覺，明日，始知之。齊主使高阿那肱將前軍先進，仍節度諸軍。
甲戌，周以上開府儀同大將軍安定梁士彥為晉州刺史，留精兵一萬鎮之。
十一月，己卯，齊主至平陽。周主以齊兵新集，聲勢甚盛，且欲西還以避其鋒。開府儀同大將軍宇文忻諫曰：“以陛下之聖武，乘敵人之荒縱，何患不克！若使齊得令主，君臣協力，雖湯、武之勢，未易平也。今主暗臣愚，士無鬬誌，雖有百萬之眾，實為陛下奉耳。”軍正京兆王紘曰：“齊失紀綱，於茲累世。天獎周室，一戰而扼其喉。取亂侮亡，正在今日。釋之而去，臣所未諭。”周主雖善其言，竟引軍還。忻，貴之子也。
周主留齊王憲為後拒，齊師追之，憲與宇文忻各將百騎與戰，斬其驍將賀蘭豹子等，齊師乃退。憲引軍渡汾，追及周主於玉壁。
齊師遂圍平陽，晝夜攻之。城中危急，樓堞皆盡，所存之城，尋仞而已。或短兵相接，或交馬出入，外援不至，眾皆震懼。梁士彥忼慨自若，謂將士曰：“死在今日，吾為爾先。”於是勇烈齊奮，呼聲動地，無不一當百。齊師少卻，乃令妻妾、軍民、婦女，晝夜修城，三日而就。周主使齊王憲將兵六萬屯涑川，遙為平陽聲援。齊人作地道攻平陽，城陷十餘步，將士乘勢欲入。齊主敕且止，召馮淑妃觀之。淑妃妝點，不時至，周人以木拒塞之，城遂不下。舊俗相傳，晉州城西石上有聖人跡，淑妃欲往觀之。齊主恐弩矢及橋，乃抽攻城木造遠橋。齊主與淑妃度橋，橋壞，至夜乃還。
癸巳，周主還長安。甲午，複下詔，以齊人圍晉州，更帥諸軍擊之。丙申，縱齊降人使還。丁酉，周主發長安；壬寅，濟河，與諸軍合。十二月，丁未，周主至高顯，遣齊王帥所部先向平陽。戊申，周主至平陽。庚戌，諸軍總集，凡八萬人，稍進，逼城置陳，東西二十餘裏。
先是齊人恐周師猝至，於城南穿塹，自喬山屬於汾水；齊主大出兵，陳於塹北，周主命齊王憲馳往觀之。憲複命曰：“易與耳，請破之而後食。”周主悅，曰：“如汝言，吾無憂矣！”周主乘常禦馬，從數人巡陳，所至輒呼主帥姓名慰勉之。將士喜於見知，鹹思自奮。將戰，有司請換馬。周主曰：“朕獨乘良馬，欲何之！”周主欲薄齊師，礙塹而止。自旦至申，相持不決。
齊主謂高阿那肱曰：“戰是邪？不戰是邪？”阿那肱曰：“吾兵雖多，堪戰者不過十萬，病傷及繞城樵爨者複三分居一。昔攻玉壁，援軍來卽退。今日將士，豈勝神武時邪！不如勿戰，卻守高梁橋。”安吐根曰：“一撮許賊，馬上刺取，擲著汾水中耳！”齊主意未決。諸內參曰：“彼亦天子，我亦天子。彼尚能遠來，我何為守塹示弱！”齊主曰：“此言是也。”於是填塹南引。周主大喜，勒諸軍擊之。
兵纔合，齊主與馮淑妃並騎觀戰。東偏少卻，淑妃怖曰：“軍敗矣！”錄尚書事城陽王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齊主卽以淑妃奔高梁橋。開府儀同三司奚長諫曰：“半進半退，戰之常體。今兵眾全整，未有虧傷，陛下舍此安之！馬足一動，人情駭亂，不可複振。願速還安慰之！”武衛張常山自後至，亦曰：“軍尋收訖，甚完整。圍城兵亦不動。至尊宜回。不信臣言，乞將內參往視。”齊主將從之。穆提婆引齊主肘曰：“此言難信。”齊主遂以淑妃北走。齊師大潰，死者萬餘人，軍資器械，數百裏間，委棄山積。安德王延宗獨全軍而還。