玄感收兵得五萬餘人，分五千守慈礀道，五千守伊闕道，遣韓世咢將三千人圍滎陽，顧覺將五千人取虎牢。虎牢降，以覺為鄭州刺史，鎮虎牢。
代王侑使刑部尚書衛文升帥兵四萬救東都，文升至華陰，掘楊素塚，焚其骸骨，示士卒以必死，遂鼓行出崤、澠，直趨東都城北。玄感逆拒之；文升且戰且行，屯於金穀。
遼東城久不拔，帝遣造布囊百餘萬口，滿貯土，欲積為魚梁大道，闊三十步，高與城齊，使戰士登而攻之。又作八輪樓車，高出於城，夾魚梁道，欲俯射城內，指期將攻，城內危蹙。會楊玄感反書至，帝大懼，引納言蘇威入賬中，謂曰：“此兒聰明，得無為患？”威曰：“夫識是非，審成敗，乃謂之聰明，玄感粗疏，必無所慮。但恐因此寖成亂階耳。”帝又聞達官子弟皆在玄感所，益憂之。兵部侍郎斛斯政素與玄感善，玄感之反，政與之通謀，玄縱兄弟亡歸，政潛遣之。帝將窮治玄縱等黨與，政內不自安，戊辰，亡奔高麗。庚午，夜二更，帝密召諸將，使引軍還，軍資、器械、攻具，積如丘山，營壘、帳幕，按堵不動，皆棄之而去。眾心恟懼，無複部分，諸道分散。高麗卽時覺之，然不敢出，但於城內鼓噪。至來日午時，方漸出外，四遠覘偵，猶疑隋軍詐之。經二日，乃出數千兵追躡，畏隋軍之眾，不敢逼，常相去八九十裏，將至遼水，知禦營畢渡，乃敢逼後軍。時後軍猶數萬人，高麗隨而抄擊，最後羸弱數千人為所殺略。
初，帝再征高麗，複問太史令庾質曰：“今段何如？”對曰：“臣實愚迷，猶執前見，陛下若親動萬乘，勞費實多。”帝怒曰：“我自行猶不克，直遣人去，安得有功！”及還，謂質曰：“卿前不欲我行，當為此耳。玄感其有成乎？”質曰：“玄感地勢雖隆，素非人望，因百姓之勞，冀幸成功。今天下一家，未易可動。”
帝遣虎賁郎將陳棱攻元務本於黎陽，又遣左翊衛大將軍宇文述、右候衛將軍屈突通乘傳發兵以討玄感。來護兒至東萊，聞玄感圍東都，召諸將議旋軍救之。諸將鹹以無敕，不宜擅還，固執不從，護兒厲聲曰：“洛陽被圍，心腹之疾；高麗逆命，猶疥癬耳。公家之事，知無不為，專擅在吾，不關諸人，有沮議者，軍法從事！”卽日回軍。令子弘、整馳驛奏聞。帝時還至涿郡，已敕護兒救東都，見弘、整，甚悅，賜護兒璽書曰：“公旋師之時，是朕敕公之日，君臣意合，遠同符契。”
先是，右武候大將軍李子雄坐事除名，令從軍自效，從來護兒在東萊，帝疑之，詔鎖子雄送行在所。子雄殺使者，逃奔玄感。衛文升以步騎二萬渡瀍水，與玄感戰，玄感屢破之。玄感每戰，身先士卒，所向摧陷，又善撫悅其下，皆樂為致死，由是每戰多捷，眾益盛，至十萬人。文升眾寡不敵，死傷太半且盡，乃更進屯邙山之陽，與玄感決戰，一日十餘合。會楊玄挺中流矢死，玄感軍乃稍卻。
秋，七月，癸未，餘杭民劉元進起兵以應玄感。元進手長尺餘，臂垂過膝，自以相表非常，陰有異誌。會帝再發三吳征高麗，三吳兵皆相謂曰：“往歲天下全盛，吾輩父兄征高麗者猶太半不返；今已罷弊，複為此行，吾屬無遺類矣！”由是多亡命。郡縣捕之急，聞元進舉兵，亡命者雲集，旬月間，眾至數萬。
始，楊玄感至東都，自謂天下響應。得韋福嗣，委以心膂，不複專任李密。福嗣每畫策，皆持兩端；密揣知其意，謂玄感曰：“福嗣元非同盟，實懷觀望；明公初起大事而奸人在側，聽其是非，必為所誤，請斬之！”玄感曰：“何至於此！”密退，謂所親曰：“楚公好反而不欲勝，吾屬今為虜矣！”
李子雄勸玄感速稱尊號，玄感以問密，密曰：“昔陳勝自欲稱王，張耳諫而被外；魏武將求九錫，荀彧止而見誅。今者密欲正言，還恐追蹤二子；阿諛順意，又非密之本圖。何者？兵起以來，雖複頻捷，至於郡縣，未有從者；東都守禦尚強，天下救兵益至，公當挺身力戰，早定關中，乃亟欲自尊，何示人不廣也！”玄感笑而止。
屈突通引兵屯河陽，宇文述繼之，玄感問計於李子雄，子雄曰：“通曉習兵事，若一得渡河，則勝負難決，不如分兵拒之。通不能濟，則樊、衛失援。”玄感然之，將拒通；樊子蓋知其謀，數擊其營，玄感不得往。通濟河，軍於破陵。玄感分為兩軍，西抗文升，東拒通。子蓋複出兵大戰，玄感軍屢敗，與其黨謀之，李子雄曰：“東都援軍益至，我軍數敗，不可久留，不如直入關中，開永豐倉以振貧乏，三輔可指麾而定，據有府庫，東麵而爭天下，亦霸王之業也。”李密曰：“弘化留守元弘嗣握強兵在隴右，可聲言其反，遣使迎公，因此入關，可以紿眾。”
會華陰諸楊請為向導，壬辰，玄感解東都圍，引兵西趣潼關，宣言：“我已破東都，取關西矣！”宇文述等諸軍躡之。至弘農宮，父老遮說玄感曰：“宮城空虛，又多積粟，攻之易下。”玄感以為然。弘農太守蔡王智積謂官屬曰：“玄感聞大軍將至，欲西圖關中，若成其計，則難克也；當以計縻之，使不得進，不出一旬，可以成擒。”及玄感軍至城下，智積登陴詈之；玄感怒，留攻之。李密諫曰：“公今詐眾西入，軍事貴速，況乃追兵將至，安可稽留！若前不得據關，退無所守，大眾一散，何以自全！”玄感不從，遂攻之，燒其城門，智積於內益火，玄感兵不得入。三日不拔，乃引而西。至閺鄉，宇文述、衛文升、來護兒、屈突通等軍追及於皇天原。玄感上盤豆，布陳亙五十裏，且戰且行，玄感一日三敗。八月，壬寅，玄感陳於董杜原，諸軍擊之，玄感大敗，獨與十餘騎奔上洛。追騎至，玄感叱之，皆反走。至葭蘆戍，獨與弟積善徒步走，自度不免，謂積善曰：“我不能受人戮辱，汝可殺我！”積善抽刀斫殺之，因自刺，不死，為追兵所執，與玄感首俱送行在所。磔玄感屍於東都市，三日，複臠而焚之。玄感弟玄獎為義陽太守，將赴玄感，為郡丞周旋玉所殺；仁行為朝請大夫，伏誅於長安。
玄感之圍東都也，梁郡民韓相國舉兵應之，玄感以為河南道元帥，旬月間眾十餘萬，攻剽郡縣；至襄城，聞玄感敗，眾稍散，為吏所獲，傳首東都。
帝以元弘嗣，斛斯政之親也，留守弘化郡，遣衛尉少卿李淵馳往執之，因代為留守，關右十三郡兵皆受征發。淵禦眾寬簡，人多附之。帝以淵相表奇異，又名應圖讖，忌之。未幾，征詣行在所，淵遇疾未謁，其甥王氏在後宮，帝問曰：“汝舅來何遲？”王氏以疾對，帝曰：“可得死否？”淵聞之，懼，因縱酒納賂以自晦。
癸卯，吳郡朱燮、晉陵管崇聚眾寇掠江左。燮本還俗道人，涉獵經史，頗知兵法，形容眇小，為昆山縣博士，與數十學生起兵，民苦役者赴之如歸。崇長大，美姿容，誌氣倜儻，隱居常熟，自言有王者相，故羣盜相與奉之。時帝在涿郡，命虎牙郎將趙六兒將兵萬人屯揚子，分為五營以備南賊。崇遣其將陸顗渡江，夜，襲六兒，破其兩營，收其器械軍資而去，眾益盛，至十萬。
辛酉，司農卿雲陽趙元淑坐楊玄感黨伏誅。帝使大理卿鄭善果、禦史大夫裴蘊、刑部侍郎骨儀、與留守樊子蓋推玄感黨與。儀，本天竺胡人也。帝謂蘊曰：“玄感一呼而從者十萬，益知天下人不欲多，多卽相聚為盜耳。不盡加誅，無以懲後。”子蓋性旣殘酷，蘊複受此旨，由是峻法治之，所殺三萬餘人，皆籍沒其家，枉死者太半，流徙者六千餘人。玄感之圍東都也，開倉賑給百姓。凡受米者，皆坑之於都城之南。玄感所善文士會稽虞綽、琅邪王胄俱坐徙邊，綽、胄亡命，捕得，誅之。
帝善屬文，不欲人出其右。薛道衡死，帝曰：“更能作"空梁落燕泥"否！”王胄死，帝誦其佳句曰：“"庭草無人隨意綠，"複能作此語邪！”帝自負才學，每驕天下之士，嚐謂侍臣曰：“天下皆謂朕承藉緒餘而有四海，設令朕與士大夫高選，亦當為天子矣。”
帝從容謂秘書郎虞世南曰：“我性不喜人諫，若位望通顯而諫以求名，彌所不耐。至於卑賤之士，雖少寬假，然卒不置之地上。汝其知之！”世南，世基之弟也。
代王侑使刑部尚書衛文升帥兵四萬救東都，文升至華陰，掘楊素塚，焚其骸骨，示士卒以必死，遂鼓行出崤、澠，直趨東都城北。玄感逆拒之；文升且戰且行，屯於金穀。
遼東城久不拔，帝遣造布囊百餘萬口，滿貯土，欲積為魚梁大道，闊三十步，高與城齊，使戰士登而攻之。又作八輪樓車，高出於城，夾魚梁道，欲俯射城內，指期將攻，城內危蹙。會楊玄感反書至，帝大懼，引納言蘇威入賬中，謂曰：“此兒聰明，得無為患？”威曰：“夫識是非，審成敗，乃謂之聰明，玄感粗疏，必無所慮。但恐因此寖成亂階耳。”帝又聞達官子弟皆在玄感所，益憂之。兵部侍郎斛斯政素與玄感善，玄感之反，政與之通謀，玄縱兄弟亡歸，政潛遣之。帝將窮治玄縱等黨與，政內不自安，戊辰，亡奔高麗。庚午，夜二更，帝密召諸將，使引軍還，軍資、器械、攻具，積如丘山，營壘、帳幕，按堵不動，皆棄之而去。眾心恟懼，無複部分，諸道分散。高麗卽時覺之，然不敢出，但於城內鼓噪。至來日午時，方漸出外，四遠覘偵，猶疑隋軍詐之。經二日，乃出數千兵追躡，畏隋軍之眾，不敢逼，常相去八九十裏，將至遼水，知禦營畢渡，乃敢逼後軍。時後軍猶數萬人，高麗隨而抄擊，最後羸弱數千人為所殺略。
初，帝再征高麗，複問太史令庾質曰：“今段何如？”對曰：“臣實愚迷，猶執前見，陛下若親動萬乘，勞費實多。”帝怒曰：“我自行猶不克，直遣人去，安得有功！”及還，謂質曰：“卿前不欲我行，當為此耳。玄感其有成乎？”質曰：“玄感地勢雖隆，素非人望，因百姓之勞，冀幸成功。今天下一家，未易可動。”
帝遣虎賁郎將陳棱攻元務本於黎陽，又遣左翊衛大將軍宇文述、右候衛將軍屈突通乘傳發兵以討玄感。來護兒至東萊，聞玄感圍東都，召諸將議旋軍救之。諸將鹹以無敕，不宜擅還，固執不從，護兒厲聲曰：“洛陽被圍，心腹之疾；高麗逆命，猶疥癬耳。公家之事，知無不為，專擅在吾，不關諸人，有沮議者，軍法從事！”卽日回軍。令子弘、整馳驛奏聞。帝時還至涿郡，已敕護兒救東都，見弘、整，甚悅，賜護兒璽書曰：“公旋師之時，是朕敕公之日，君臣意合，遠同符契。”
先是，右武候大將軍李子雄坐事除名，令從軍自效，從來護兒在東萊，帝疑之，詔鎖子雄送行在所。子雄殺使者，逃奔玄感。衛文升以步騎二萬渡瀍水，與玄感戰，玄感屢破之。玄感每戰，身先士卒，所向摧陷，又善撫悅其下，皆樂為致死，由是每戰多捷，眾益盛，至十萬人。文升眾寡不敵，死傷太半且盡，乃更進屯邙山之陽，與玄感決戰，一日十餘合。會楊玄挺中流矢死，玄感軍乃稍卻。
秋，七月，癸未，餘杭民劉元進起兵以應玄感。元進手長尺餘，臂垂過膝，自以相表非常，陰有異誌。會帝再發三吳征高麗，三吳兵皆相謂曰：“往歲天下全盛，吾輩父兄征高麗者猶太半不返；今已罷弊，複為此行，吾屬無遺類矣！”由是多亡命。郡縣捕之急，聞元進舉兵，亡命者雲集，旬月間，眾至數萬。
始，楊玄感至東都，自謂天下響應。得韋福嗣，委以心膂，不複專任李密。福嗣每畫策，皆持兩端；密揣知其意，謂玄感曰：“福嗣元非同盟，實懷觀望；明公初起大事而奸人在側，聽其是非，必為所誤，請斬之！”玄感曰：“何至於此！”密退，謂所親曰：“楚公好反而不欲勝，吾屬今為虜矣！”
李子雄勸玄感速稱尊號，玄感以問密，密曰：“昔陳勝自欲稱王，張耳諫而被外；魏武將求九錫，荀彧止而見誅。今者密欲正言，還恐追蹤二子；阿諛順意，又非密之本圖。何者？兵起以來，雖複頻捷，至於郡縣，未有從者；東都守禦尚強，天下救兵益至，公當挺身力戰，早定關中，乃亟欲自尊，何示人不廣也！”玄感笑而止。
屈突通引兵屯河陽，宇文述繼之，玄感問計於李子雄，子雄曰：“通曉習兵事，若一得渡河，則勝負難決，不如分兵拒之。通不能濟，則樊、衛失援。”玄感然之，將拒通；樊子蓋知其謀，數擊其營，玄感不得往。通濟河，軍於破陵。玄感分為兩軍，西抗文升，東拒通。子蓋複出兵大戰，玄感軍屢敗，與其黨謀之，李子雄曰：“東都援軍益至，我軍數敗，不可久留，不如直入關中，開永豐倉以振貧乏，三輔可指麾而定，據有府庫，東麵而爭天下，亦霸王之業也。”李密曰：“弘化留守元弘嗣握強兵在隴右，可聲言其反，遣使迎公，因此入關，可以紿眾。”
會華陰諸楊請為向導，壬辰，玄感解東都圍，引兵西趣潼關，宣言：“我已破東都，取關西矣！”宇文述等諸軍躡之。至弘農宮，父老遮說玄感曰：“宮城空虛，又多積粟，攻之易下。”玄感以為然。弘農太守蔡王智積謂官屬曰：“玄感聞大軍將至，欲西圖關中，若成其計，則難克也；當以計縻之，使不得進，不出一旬，可以成擒。”及玄感軍至城下，智積登陴詈之；玄感怒，留攻之。李密諫曰：“公今詐眾西入，軍事貴速，況乃追兵將至，安可稽留！若前不得據關，退無所守，大眾一散，何以自全！”玄感不從，遂攻之，燒其城門，智積於內益火，玄感兵不得入。三日不拔，乃引而西。至閺鄉，宇文述、衛文升、來護兒、屈突通等軍追及於皇天原。玄感上盤豆，布陳亙五十裏，且戰且行，玄感一日三敗。八月，壬寅，玄感陳於董杜原，諸軍擊之，玄感大敗，獨與十餘騎奔上洛。追騎至，玄感叱之，皆反走。至葭蘆戍，獨與弟積善徒步走，自度不免，謂積善曰：“我不能受人戮辱，汝可殺我！”積善抽刀斫殺之，因自刺，不死，為追兵所執，與玄感首俱送行在所。磔玄感屍於東都市，三日，複臠而焚之。玄感弟玄獎為義陽太守，將赴玄感，為郡丞周旋玉所殺；仁行為朝請大夫，伏誅於長安。
玄感之圍東都也，梁郡民韓相國舉兵應之，玄感以為河南道元帥，旬月間眾十餘萬，攻剽郡縣；至襄城，聞玄感敗，眾稍散，為吏所獲，傳首東都。
帝以元弘嗣，斛斯政之親也，留守弘化郡，遣衛尉少卿李淵馳往執之，因代為留守，關右十三郡兵皆受征發。淵禦眾寬簡，人多附之。帝以淵相表奇異，又名應圖讖，忌之。未幾，征詣行在所，淵遇疾未謁，其甥王氏在後宮，帝問曰：“汝舅來何遲？”王氏以疾對，帝曰：“可得死否？”淵聞之，懼，因縱酒納賂以自晦。
癸卯，吳郡朱燮、晉陵管崇聚眾寇掠江左。燮本還俗道人，涉獵經史，頗知兵法，形容眇小，為昆山縣博士，與數十學生起兵，民苦役者赴之如歸。崇長大，美姿容，誌氣倜儻，隱居常熟，自言有王者相，故羣盜相與奉之。時帝在涿郡，命虎牙郎將趙六兒將兵萬人屯揚子，分為五營以備南賊。崇遣其將陸顗渡江，夜，襲六兒，破其兩營，收其器械軍資而去，眾益盛，至十萬。
辛酉，司農卿雲陽趙元淑坐楊玄感黨伏誅。帝使大理卿鄭善果、禦史大夫裴蘊、刑部侍郎骨儀、與留守樊子蓋推玄感黨與。儀，本天竺胡人也。帝謂蘊曰：“玄感一呼而從者十萬，益知天下人不欲多，多卽相聚為盜耳。不盡加誅，無以懲後。”子蓋性旣殘酷，蘊複受此旨，由是峻法治之，所殺三萬餘人，皆籍沒其家，枉死者太半，流徙者六千餘人。玄感之圍東都也，開倉賑給百姓。凡受米者，皆坑之於都城之南。玄感所善文士會稽虞綽、琅邪王胄俱坐徙邊，綽、胄亡命，捕得，誅之。
帝善屬文，不欲人出其右。薛道衡死，帝曰：“更能作"空梁落燕泥"否！”王胄死，帝誦其佳句曰：“"庭草無人隨意綠，"複能作此語邪！”帝自負才學，每驕天下之士，嚐謂侍臣曰：“天下皆謂朕承藉緒餘而有四海，設令朕與士大夫高選，亦當為天子矣。”
帝從容謂秘書郎虞世南曰：“我性不喜人諫，若位望通顯而諫以求名，彌所不耐。至於卑賤之士，雖少寬假，然卒不置之地上。汝其知之！”世南，世基之弟也。