舉遣晉王仁越將兵趨劍口，至河池郡；太守蕭瑀拒卻之。又遣其將常仲興濟河擊李軌，與軌將李贇戰於昌鬆，仲興舉軍敗沒。軌欲縱遣之，贇曰：“力戰獲俘，複縱以資敵，將焉用之！不如盡坑之。”軌曰：“天若祚我，當擒其主，此屬終為我有；若其無成，留此何益！”乃縱之。未幾，攻張掖、敦煌、西平、枹罕，皆克之，盡有河西五郡之地。
煬帝詔左禦衛大將軍涿郡留守薛世雄將燕地精兵三萬討李密，命王世充等諸將皆受世雄節度，所過盜賊，隨便誅翦。世雄行至河間，軍於七裏井，竇建德士眾惶懼，悉拔諸城南遁，聲言還入豆子｛齒亢｝。世雄以為畏己，不複設備，建德謀還襲之。其處去世雄營百四十裏，建德帥敢死士二百八十人先行，令餘眾續發，建德與其士眾約曰：“夜至，則擊其營；已明，則降之。”未至一裏所，天欲明，建德惶惑議降；會天大霧，人咫尺不相辨，建德喜曰：“天讚我也！”遂突入其營擊之，世雄士卒大亂，皆騰柵走。世雄不能禁，與左右數十騎遁歸涿郡，慚恚發病卒。建德遂圍河間。
八月，己卯，雨霽。庚辰，李淵命軍中曝鎧仗行裝。辛巳旦，東南由山足細道趣霍邑。淵恐宋老生不出，李建成、李世民曰：“老生勇而無謀，以輕騎挑之，理無不出；脫其固守，則誣以貳於我。彼恐為左右所奏，安敢不出！”淵曰：“汝測之善，老生不能逆戰賈胡，吾知其無能為也！”淵與數百騎先至霍邑城東數裏以待步兵，使建成、世民將數十騎至城下，舉鞭指麾，若將圍城之狀，且詬之。老生怒，引兵三萬自東門、南門分道而出，淵使殷開山趣召後軍。後軍至，淵欲使軍士先食而戰，世民曰：“時不可失。”淵乃與建成陳於城東，世民陳於城南。淵、建成戰小卻，世民與軍頭臨淄段誌玄自南原引兵馳下，衝老生陳，出其背，世民手殺數十人，兩刀皆缺，流血滿袖，灑之複戰。淵兵複振，因傳呼曰：“已獲老生矣！”老生兵大敗，淵兵先趣其門，門閉，老生下馬投塹，劉弘基就斬之，殭屍數裏。日已暮，淵卽命登城，時無攻具，將士肉薄而登，遂克之。
淵賞霍邑之功，軍吏疑奴應募者不得與良人同，淵曰：“矢石之間，不辨貴賤；論勳之際，何有等差，宜並從本勳授。”壬午，淵引見霍邑吏民，勞賞如西河，選其丁壯使從軍；關中軍士欲歸者，並授五品散宮，遣歸。或諫以官太濫，淵曰：“隋氏吝惜勳賞，此所以失人心也，柰何效之！且收眾以官，不勝於用兵乎！”
丙戌，淵入臨汾郡，慰撫如霍邑。庚寅，宿鼓山。絳郡通守陳叔達拒守；辛卯，進攻，克之。叔達，陳高宗之子，有才學，淵禮而用之。
癸巳，淵至龍門，劉文靜、康鞘利以突厥兵五百人、馬二千匹來至。淵喜其來緩，謂文靜曰：“吾西行及河，突厥始至，兵少馬多，皆君將命之功也。”
汾陽薛大鼎說淵：“請勿攻河東，自龍門直濟河，據永豐倉，傳檄遠近，關中可坐取也。”淵將從之。諸將請先攻河東，乃以大鼎為大將軍府察非掾。
河東縣戶曹任瓌說淵曰：“關中豪傑皆企踵以待義兵。瓌在馮翊積年，知其豪傑，請往諭之，必從風而靡。義師自梁山濟河，指韓城，逼合陽。蕭造文吏，必望塵請服。孫華之徒，皆當遠迎，然後鼓行而進，直據永豐。雖未得長安，關中固已定矣。”淵說，以瓌為銀青光祿大夫。
時關中羣盜，孫華最強。丙申，淵至汾陰，以書招之。己亥，淵進軍壺口，河濱之民獻舟者日以百數，乃置水軍。壬寅，孫華自合陽輕騎渡河見淵。淵握手與坐，慰獎之，以華為左光祿大夫、武鄉縣公，領馮翊太守，其徒有功者，委華以次授官，賞賜甚厚。使之先濟；繼遣左右統軍王長諧、劉弘基及左領軍長史陳演壽、金紫光祿大夫史大柰將步騎六千自梁山濟，營於河西以待大軍。以任瓌為招慰大使，瓌說韓城，下之。淵謂長諧曰：“屈突通精兵不少，相去五十餘裏，不敢來戰，足明其眾不為之用。然通畏罪，不敢不出。若自濟河擊卿等，則我進攻河東，必不能守；若全軍守城，則卿等絕其河梁：前扼其喉，後拊其背，彼不走必為擒矣。”
驍果從煬帝在江都者多逃去，帝患之，以問裴矩，對曰：“人情非有匹偶，難以久處，請聽軍士於此納室。”帝從之。九月，悉召江都境內寡婦、處女集宮下，恣將士所取；或先與奸者聽自首，卽以配之。
武陽郡丞元寶藏以郡降李密，甲寅，密以寶藏為上柱國、武陽公。寶藏使其客巨鹿魏征為啟謝密，且請改武陽為魏州；又請帥所部西取魏郡，南會諸將取黎陽倉。密喜，卽以寶藏為魏州總管，召魏征為元帥府文學參軍，掌記室。征少孤貧，好讀書，有大誌，落拓不事生業。始為道士，寶藏召典書記。密愛其文辭，故召之。
初，貴鄉長弘農魏德深，為政清靜，不嚴而治。遼東之役，征稅百端，使者旁午，責成郡縣，民不堪命，唯貴鄉閭裏不擾，有無相通，不竭其力，所求皆給。元寶藏受詔捕賊，數調器械，動以軍法從事。其鄰城營造，皆聚於聽事，官吏遞相督責，晝夜喧囂，猶不能濟。德深聽隨便修營，官府寂然，恒若無事，唯戒吏以不須過勝餘縣，使百姓勞苦；然民各自竭心，常為諸縣之最，民愛之如父母。寶藏深害其能，遣將千兵赴東都。所領兵聞寶藏降密，思其親戚，輒出都門，東向慟哭而返；或勸之降密，皆泣曰：“我與魏明府同來，何忍棄去！”
河南、山東大水，餓殍滿野，煬帝詔開黎陽倉賑之，吏不時給，死者日數萬人。徐世績言於李密曰：“天下大亂，本為饑饉。今更得黎陽倉，大事濟矣。”密遣世績帥麾下五千人自原武濟河，會元寶藏、郝孝德、李文相及洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德共襲破黎陽倉，據之，開倉恣民就食，浹旬間，得勝兵二十餘萬。武安、永安、義陽、弋陽、齊郡相繼降密。竇建德、朱粲之徒亦遣使附密，密以粲為揚州總管、鄧公。泰山道士徐洪客獻書於密，以為：“大眾久聚，恐米盡人散，師老厭戰，難可成功。”勸密“乘進取之機，因士馬之銳，沿流東指，直向江都，執取獨夫，號令天下。”密壯其言，以書招之，洪客竟不出，莫知所之。
乙卯，張綸徇龍泉、文成等郡，皆下之，獲文成太守鄭元璹。元璹，譯之子也。
屈突通遣虎牙郎將桑顯和將驍果數千人夜襲王長諧等營，長諧等戰不利，孫華、史大柰以遊騎自後擊顯和，大破之。顯和脫走入城，仍自絕河梁。丙辰，馮翊大守蕭造降於李淵。造，修之子也。
戊午，淵帥諸軍圍河東，屈突通嬰城自守。
將佐複推淵領太尉，增置官屬，淵從之。時河東未下，三輔豪傑至者日以千數。淵欲引兵西趣長安，猶豫未決。裴寂曰：“屈突通擁大眾，憑堅城，吾舍之而去，若進攻長安不克，退為河東所踵，腹背受敵，此危道也。不若先克河東，然後西上。長安恃通為援，通敗，長安必破矣。”李世民曰：“不然。兵貴神速，吾席累勝之威，撫歸順之眾，鼓行而西，長安之人望風震駭，智不及謀，勇不及斷，取之若振槁葉耳。若淹留自弊於堅城之下，彼得成謀修備以待我，坐費日月，眾心離沮，則大事去矣。且關中蜂起之將，未有所屬，不可不早招懷也。屈突通自守虜耳，不足為慮。”淵兩從之，留諸將圍河東，自引軍而西。
朝邑法曹武功靳孝謨，以蒲津、中潬二城降，華陰令李孝常以永豐倉降，仍應接河西諸軍。孝常，圓通之子也。京兆諸縣亦多遣使請降。
王世充、韋霽、王辯及河內通守孟善誼、河陽郡尉獨孤武都各帥所領會東都，唯王隆後期不至。己未，越王侗使虎賁郎將劉長恭等帥留守兵，龐玉等帥偃師兵，與世充等合十餘萬眾，擊李密於洛口，與密夾洛水相守。煬帝詔諸軍皆受世充節度。
帝遣攝江都郡丞馮慈明向東都，為密所獲，密素聞其名，延坐勞問，禮意甚厚，因謂曰：“隋祚已盡，公能與孤共立大功乎？”慈明曰：“公家曆事先朝，榮祿兼備。不能善守門閥，乃與玄感舉兵，偶脫罔羅，得有今日，唯圖反噬，未諭高旨。莽、卓、敦、玄非不強盛，一朝夷滅，罪及祖宗。仆死而後已，不敢聞命！”密怒，囚之。慈明說防人席務本，使亡走。奉表江都，及致書東都論賊形勢，至雍丘，為密將李公逸所獲，密又義而釋之；出至營門，翟讓殺之。慈明，子琮之子也。
煬帝詔左禦衛大將軍涿郡留守薛世雄將燕地精兵三萬討李密，命王世充等諸將皆受世雄節度，所過盜賊，隨便誅翦。世雄行至河間，軍於七裏井，竇建德士眾惶懼，悉拔諸城南遁，聲言還入豆子｛齒亢｝。世雄以為畏己，不複設備，建德謀還襲之。其處去世雄營百四十裏，建德帥敢死士二百八十人先行，令餘眾續發，建德與其士眾約曰：“夜至，則擊其營；已明，則降之。”未至一裏所，天欲明，建德惶惑議降；會天大霧，人咫尺不相辨，建德喜曰：“天讚我也！”遂突入其營擊之，世雄士卒大亂，皆騰柵走。世雄不能禁，與左右數十騎遁歸涿郡，慚恚發病卒。建德遂圍河間。
八月，己卯，雨霽。庚辰，李淵命軍中曝鎧仗行裝。辛巳旦，東南由山足細道趣霍邑。淵恐宋老生不出，李建成、李世民曰：“老生勇而無謀，以輕騎挑之，理無不出；脫其固守，則誣以貳於我。彼恐為左右所奏，安敢不出！”淵曰：“汝測之善，老生不能逆戰賈胡，吾知其無能為也！”淵與數百騎先至霍邑城東數裏以待步兵，使建成、世民將數十騎至城下，舉鞭指麾，若將圍城之狀，且詬之。老生怒，引兵三萬自東門、南門分道而出，淵使殷開山趣召後軍。後軍至，淵欲使軍士先食而戰，世民曰：“時不可失。”淵乃與建成陳於城東，世民陳於城南。淵、建成戰小卻，世民與軍頭臨淄段誌玄自南原引兵馳下，衝老生陳，出其背，世民手殺數十人，兩刀皆缺，流血滿袖，灑之複戰。淵兵複振，因傳呼曰：“已獲老生矣！”老生兵大敗，淵兵先趣其門，門閉，老生下馬投塹，劉弘基就斬之，殭屍數裏。日已暮，淵卽命登城，時無攻具，將士肉薄而登，遂克之。
淵賞霍邑之功，軍吏疑奴應募者不得與良人同，淵曰：“矢石之間，不辨貴賤；論勳之際，何有等差，宜並從本勳授。”壬午，淵引見霍邑吏民，勞賞如西河，選其丁壯使從軍；關中軍士欲歸者，並授五品散宮，遣歸。或諫以官太濫，淵曰：“隋氏吝惜勳賞，此所以失人心也，柰何效之！且收眾以官，不勝於用兵乎！”
丙戌，淵入臨汾郡，慰撫如霍邑。庚寅，宿鼓山。絳郡通守陳叔達拒守；辛卯，進攻，克之。叔達，陳高宗之子，有才學，淵禮而用之。
癸巳，淵至龍門，劉文靜、康鞘利以突厥兵五百人、馬二千匹來至。淵喜其來緩，謂文靜曰：“吾西行及河，突厥始至，兵少馬多，皆君將命之功也。”
汾陽薛大鼎說淵：“請勿攻河東，自龍門直濟河，據永豐倉，傳檄遠近，關中可坐取也。”淵將從之。諸將請先攻河東，乃以大鼎為大將軍府察非掾。
河東縣戶曹任瓌說淵曰：“關中豪傑皆企踵以待義兵。瓌在馮翊積年，知其豪傑，請往諭之，必從風而靡。義師自梁山濟河，指韓城，逼合陽。蕭造文吏，必望塵請服。孫華之徒，皆當遠迎，然後鼓行而進，直據永豐。雖未得長安，關中固已定矣。”淵說，以瓌為銀青光祿大夫。
時關中羣盜，孫華最強。丙申，淵至汾陰，以書招之。己亥，淵進軍壺口，河濱之民獻舟者日以百數，乃置水軍。壬寅，孫華自合陽輕騎渡河見淵。淵握手與坐，慰獎之，以華為左光祿大夫、武鄉縣公，領馮翊太守，其徒有功者，委華以次授官，賞賜甚厚。使之先濟；繼遣左右統軍王長諧、劉弘基及左領軍長史陳演壽、金紫光祿大夫史大柰將步騎六千自梁山濟，營於河西以待大軍。以任瓌為招慰大使，瓌說韓城，下之。淵謂長諧曰：“屈突通精兵不少，相去五十餘裏，不敢來戰，足明其眾不為之用。然通畏罪，不敢不出。若自濟河擊卿等，則我進攻河東，必不能守；若全軍守城，則卿等絕其河梁：前扼其喉，後拊其背，彼不走必為擒矣。”
驍果從煬帝在江都者多逃去，帝患之，以問裴矩，對曰：“人情非有匹偶，難以久處，請聽軍士於此納室。”帝從之。九月，悉召江都境內寡婦、處女集宮下，恣將士所取；或先與奸者聽自首，卽以配之。
武陽郡丞元寶藏以郡降李密，甲寅，密以寶藏為上柱國、武陽公。寶藏使其客巨鹿魏征為啟謝密，且請改武陽為魏州；又請帥所部西取魏郡，南會諸將取黎陽倉。密喜，卽以寶藏為魏州總管，召魏征為元帥府文學參軍，掌記室。征少孤貧，好讀書，有大誌，落拓不事生業。始為道士，寶藏召典書記。密愛其文辭，故召之。
初，貴鄉長弘農魏德深，為政清靜，不嚴而治。遼東之役，征稅百端，使者旁午，責成郡縣，民不堪命，唯貴鄉閭裏不擾，有無相通，不竭其力，所求皆給。元寶藏受詔捕賊，數調器械，動以軍法從事。其鄰城營造，皆聚於聽事，官吏遞相督責，晝夜喧囂，猶不能濟。德深聽隨便修營，官府寂然，恒若無事，唯戒吏以不須過勝餘縣，使百姓勞苦；然民各自竭心，常為諸縣之最，民愛之如父母。寶藏深害其能，遣將千兵赴東都。所領兵聞寶藏降密，思其親戚，輒出都門，東向慟哭而返；或勸之降密，皆泣曰：“我與魏明府同來，何忍棄去！”
河南、山東大水，餓殍滿野，煬帝詔開黎陽倉賑之，吏不時給，死者日數萬人。徐世績言於李密曰：“天下大亂，本為饑饉。今更得黎陽倉，大事濟矣。”密遣世績帥麾下五千人自原武濟河，會元寶藏、郝孝德、李文相及洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德共襲破黎陽倉，據之，開倉恣民就食，浹旬間，得勝兵二十餘萬。武安、永安、義陽、弋陽、齊郡相繼降密。竇建德、朱粲之徒亦遣使附密，密以粲為揚州總管、鄧公。泰山道士徐洪客獻書於密，以為：“大眾久聚，恐米盡人散，師老厭戰，難可成功。”勸密“乘進取之機，因士馬之銳，沿流東指，直向江都，執取獨夫，號令天下。”密壯其言，以書招之，洪客竟不出，莫知所之。
乙卯，張綸徇龍泉、文成等郡，皆下之，獲文成太守鄭元璹。元璹，譯之子也。
屈突通遣虎牙郎將桑顯和將驍果數千人夜襲王長諧等營，長諧等戰不利，孫華、史大柰以遊騎自後擊顯和，大破之。顯和脫走入城，仍自絕河梁。丙辰，馮翊大守蕭造降於李淵。造，修之子也。
戊午，淵帥諸軍圍河東，屈突通嬰城自守。
將佐複推淵領太尉，增置官屬，淵從之。時河東未下，三輔豪傑至者日以千數。淵欲引兵西趣長安，猶豫未決。裴寂曰：“屈突通擁大眾，憑堅城，吾舍之而去，若進攻長安不克，退為河東所踵，腹背受敵，此危道也。不若先克河東，然後西上。長安恃通為援，通敗，長安必破矣。”李世民曰：“不然。兵貴神速，吾席累勝之威，撫歸順之眾，鼓行而西，長安之人望風震駭，智不及謀，勇不及斷，取之若振槁葉耳。若淹留自弊於堅城之下，彼得成謀修備以待我，坐費日月，眾心離沮，則大事去矣。且關中蜂起之將，未有所屬，不可不早招懷也。屈突通自守虜耳，不足為慮。”淵兩從之，留諸將圍河東，自引軍而西。
朝邑法曹武功靳孝謨，以蒲津、中潬二城降，華陰令李孝常以永豐倉降，仍應接河西諸軍。孝常，圓通之子也。京兆諸縣亦多遣使請降。
王世充、韋霽、王辯及河內通守孟善誼、河陽郡尉獨孤武都各帥所領會東都，唯王隆後期不至。己未，越王侗使虎賁郎將劉長恭等帥留守兵，龐玉等帥偃師兵，與世充等合十餘萬眾，擊李密於洛口，與密夾洛水相守。煬帝詔諸軍皆受世充節度。
帝遣攝江都郡丞馮慈明向東都，為密所獲，密素聞其名，延坐勞問，禮意甚厚，因謂曰：“隋祚已盡，公能與孤共立大功乎？”慈明曰：“公家曆事先朝，榮祿兼備。不能善守門閥，乃與玄感舉兵，偶脫罔羅，得有今日，唯圖反噬，未諭高旨。莽、卓、敦、玄非不強盛，一朝夷滅，罪及祖宗。仆死而後已，不敢聞命！”密怒，囚之。慈明說防人席務本，使亡走。奉表江都，及致書東都論賊形勢，至雍丘，為密將李公逸所獲，密又義而釋之；出至營門，翟讓殺之。慈明，子琮之子也。