密之克洛口也，箕山府郎將張季珣固守不下，密以其寡弱，遣人呼之。季珣罵密極口，密怒，遣兵攻之，不能克。時密眾數十萬在其城下，季珣四麵阻絕，所領不過數百人，而執誌彌固，誓以必死。久之，糧盡水竭，士卒羸病，季珣撫循之，一無離叛，自三月至於是月，城遂陷。季珣見密不肯拜，曰：“天子爪牙，何容拜賊！”密猶欲降之，誘諭終不屈，乃殺之。季珣，祥之子也。
庚申，李淵帥諸軍濟河；甲子，至朝邑，舍於長春gong，關中士民歸之者如市。丙寅，淵遣世子建成、司馬劉文靜帥王長諧等諸軍數萬人屯永豐倉，守潼關以備東方兵，慰撫使竇軌等受其節度；敦煌公世民帥劉弘基等諸軍數萬人徇渭北，慰撫使殷開山等受其節度。軌，琮之兄也。
冠氏長於誌寧、贍養尉顏師古及世民婦兄長孫無忌謁見淵於長春gong。師古名籀，以字行。誌寧，宣敏之兄子；師古，之推之孫也；皆以文學知名，無忌仍有才略。淵皆禮而用之，以誌寧為記室，師古為朝散大夫，無忌為渭北行軍典簽。
屈突通聞淵西入，署鷹揚郎將湯陰堯君素領河東通守，使守蒲阪，自引兵數萬趣長安，為劉文靜所遏。將軍劉綱戍潼關，屯都尉南城，通欲往依之，王長諧先引兵襲斬綱，據城以拒通，通退保北城。淵遣其將呂紹宗等攻河東，不能克。
柴紹之自長安赴太原也，謂其妻李氏曰：“尊公舉兵，今偕行則不可，留此則及禍，柰何？”李氏曰：“君弟速行，我一婦人，易以潛匿，當自為計。”紹遂行。李氏歸鄠縣別墅，散家貲，聚徒眾。淵從弟神通在長安，亡入鄠縣山中，與長安大俠史萬寶等起兵以應淵。西域商胡何潘仁入司竹園為盜，有眾數萬，劫前尚書右丞李綱為長史，李氏使其奴馬三寶說潘仁與之就神通，合勢攻鄠縣，下之。神通眾逾一萬，自稱關中道行軍總管，以前樂城長令狐德棻為記室。德棻，熙之子也。李氏又使馬三寶說羣盜李仲文、向善誌、丘師利等，皆帥眾從之。仲文，密之從父；師利，和之子也。西京留守屢遣兵討潘仁等，皆為所敗。李氏徇盩厔、武功、始平，皆下之，眾至七萬。左親衛段綸，文振之子也，娶淵女，亦聚徒於藍田，得萬餘人。及淵濟河，神通、李氏、綸各遣使迎淵。淵以神通為光祿大夫，子道彥為朝請大夫，綸為金紫光祿大夫；使柴紹將數百騎並南山迎李氏。何潘仁、李仲文、向善誌及關中羣盜，皆請降於淵，淵一一以書慰勞授官，使各居其所，受敦煌公世民節度。
刑部尚書領京兆內史衛文升年老，聞淵兵向長安，憂懼成疾，不複預事，獨左翊衛將軍陰世師、京兆郡丞骨儀奉代王侑乘城拒守。己巳，淵如蒲津；庚午，自臨晉濟渭，至永豐勞軍，開倉賑饑民。辛未，還長春gong；壬申，進屯馮翊。世民所至，吏民及羣盜歸之如流，世民收其豪俊以備僚屬，營於涇陽，勝兵九萬。李氏將精兵萬餘會世民於渭北，與柴紹各置幕府，號“娘子軍”。
先是，平涼奴賊數萬圍扶風太守竇璡，數月不下，賊中食盡。丘師利遣其弟行恭帥五百人負米麥持牛酒詣奴賊營，奴帥長揖，行恭手斬之，謂其眾曰：“汝輩皆良人，何故事奴為主，使天下謂之奴賊！”眾皆俯伏曰：“願改事公。”行恭卽帥其眾與師利共謁世民於渭北，世民以為光祿大夫。璡，琮之從子也。隰城尉房玄齡謁世民於軍門，世民一見如舊識，署記室參軍，引為謀主。玄齡亦自以為遇知己，罄竭心力，知無不為。
淵命劉弘基、殷開山分兵西略扶風，有眾六萬，南渡渭水，屯長安故城。城中出戰，弘基逆擊，破之。世民引兵趣司竹，李仲文、何潘仁、向善誌皆帥眾從之，頓於阿城，勝兵十三萬，軍令嚴整，秋毫不犯。乙亥，世民自盩厔遣使白淵，請期日赴長安。淵曰：“屈突東行不能複西，不足虞矣！”乃命建成選倉上精兵自新豐趣長樂宮，世民帥新附諸軍北屯長安故城，至並聽敎。延安、上郡、雕陰皆請降於淵。丙子，淵引軍西行，所過離宮園苑皆罷之，出宮女還其親屬。冬，十月，辛巳，淵至長安，營於春明門之西北，諸軍皆集，合二十餘萬。淵命各依壁壘，毋得入村落侵暴。屢遣使至城下諭衛文升等以欲尊隋之意，不報。辛卯，命諸軍進圍城。甲午，淵遷館於安興坊。
巴陵校尉鄱陽董景珍、雷世猛、旅帥鄭文秀、許玄徹、萬瓚、徐德基、郭華、沔陽張繡等謀據郡叛隋，推景珍為主。景珍曰：“吾素寒賤，不為眾所服。羅川令蕭銑，梁室之後，寬仁大度，請奉之以從眾望。”乃遣使報銑。銑喜從之，聲言討賊，召募得數千人。銑，岩之孫也。
會潁川賊帥沈柳生寇羅川，銑與戰不利，因謂其眾曰：“今天下皆叛，隋政不行，巴陵豪傑起兵，欲奉吾為主。若從其請以號令江南，可以中興梁祚，以此召柳生，亦當從我矣。”眾皆悅，聽命，乃自稱梁公，改隋服色旗幟皆如梁舊。柳生卽帥眾歸之，以柳生為車騎大將軍。起兵五日，遠近歸附者至數萬人，遂帥眾向巴陵。景珍遣徐德基帥郡中豪傑數百人出迎，未及見銑，柳生與其黨謀曰：“我先奉梁公，勳居第一。今巴陵諸將，皆位高兵多，我若入城，返出其下。不如殺德基，質其首領，獨挾梁公進取郡城，則無出我右者矣。”遂殺德基。入白銑，銑大驚曰：“今欲撥亂反正，忽自相殺，吾不能為若主矣。”因步出軍門。柳生大懼，伏地請罪，銑責而赦之，陳兵入城。景珍言於銑曰：“徐德基建義功臣，而柳生無故擅殺之，此而不誅，何以為政！且柳生為盜日久，今雖從義，凶悖不移，共處一城，勢必為變。失今不取，後悔無及！”銑又從之。景珍收柳生，斬之，其徒皆潰去。丙申，銑築壇燔燎，自稱梁王，改元鳴鳳。
壬寅，王世充夜渡洛水，營於黑石，明日，分兵守營，自將精兵陳於洛北。李密聞之，引兵渡洛逆戰，密兵大敗，柴孝和溺死。密帥麾下精騎渡洛南，餘眾東走月城，世充追圍之。密自洛南策馬直趣黑石，營中懼，連舉六烽，世充釋月城之圍，狼狽自救；密還與戰，大破之，斬首三千餘級。
甲辰，李淵命諸軍攻城，約“毋得犯七廟及代王、宗室，違者夷三族！”孫華中流矢卒。十一月，丙辰，軍頭雷永吉先登，遂克長安。代王在東宮，左右奔散，唯侍讀姚思廉侍側。軍士將登殿，思廉厲聲訶之曰：“唐公舉義兵，匡帝室，卿等毋得無禮！”眾皆愕然，布立庭下。淵迎王於東宮，遷居大興殿後，聽思廉扶王至順陽合下，泣拜而去。思廉，察之子也。淵還，舍於長樂宮，與民約法十二條，悉除隋苛禁。
淵之起兵也，留守官發其墳墓，毀其五廟。至是，衛文升已卒，戊午，執陰世師、骨儀等，數以貪婪苛酷，且拒義師，俱斬之，死者十餘人，餘無所問。
馬邑郡丞三原李靖，素與淵有隙，淵入城，將斬之。靖大呼曰：“公興義兵，欲平暴亂，乃以私怨殺壯士乎！”世民為之固請，乃舍之。世民因召置幕府。靖少負誌氣，有文武才略，其舅韓擒虎每撫之曰：“可與言將帥之略者，獨此子耳！”
王世充自洛北之敗，堅壁不出；越王侗遣使勞之，世充慚懼，請戰於密。丙辰，世充與密夾石子河而陳，密布陳南北十餘裏。翟讓先與世充戰，不利而退；世充逐之，王伯當、裴仁基從旁橫斷其後，密勒中軍擊之，世充大敗，西走。
翟讓司馬王儒信勸讓自為大塚宰，總領眾務，以奪密權，讓不從。讓兄柱國滎陽公弘，粗愚人也，謂讓曰：“天子汝當自為，柰何與人！汝不為者，我當為之！”讓但大笑，不以為意，密聞而惡之。總管崔世樞自鄢陵初附於密，讓囚之私府，責其貨，世樞營求未辦，遽欲加刑。讓召元帥府記室邢義期博，逡巡未就，杖之八十。讓謂左長史房彥藻曰：“君前破汝南，大得寶貨，獨與魏公，全不與我！魏公我之所立，事未可知。”彥藻懼，以狀告密，因與左司馬鄭頲共說密曰：“讓貪愎不仁，有無君之心，宜早圖之。”密曰：“今安危未定，遽相誅殺，何以示遠！”頲曰：“毒蛇螫手，壯士解腕，所全者大故也。彼先得誌，悔無所及。”密乃從之，置酒召讓。戊午，讓與兄弘及兄子司徒府長史摩侯同詣密，密與讓、弘、裴仁基、郝孝德共坐，單雄信等皆立侍，房彥藻、鄭頲往來檢校。密曰：“今日與達官飲，不須多人，左右止留給使而已。”密左右皆引去，讓左右猶在。彥藻白密曰：“今方為樂，天時甚寒，司徒左右，請給酒食。”密曰：“聽司徒進止。”讓曰：“甚佳。”乃引讓左右盡出，獨密下壯士蔡建德持刀立侍。食未進，密出良弓，與讓習射，讓方引滿，建德自後斫之，踣於床前，聲若牛吼，並弘、摩侯、儒信皆殺之。徐世績走出，門者斫之傷頸，王伯當遙訶止之。單雄信叩頭請命，密釋之。左右驚擾，莫知所為，密大言曰：“與君等同起義兵，本除暴亂。司徒專行暴虐，陵辱羣僚，無複上下；今所誅止其一家，諸君無預也。”命扶徐世績置幕下，親為傅瘡。讓麾下欲散，密使單雄信前往宣慰，密尋獨騎入其營，曆加撫諭，令世績、雄信、伯當分領其眾，中外遂定。讓殘忍，摩侯猜忌，儒信貪縱，故死之日，所部無哀之者；然密之將佐始有自疑之心矣。始，王世充知讓與密必不久睦，冀其相圖，得從而乘之。及聞讓死，大失望，歎曰：“李密天資明決，為龍為蛇，固不可測也！”
庚申，李淵帥諸軍濟河；甲子，至朝邑，舍於長春gong，關中士民歸之者如市。丙寅，淵遣世子建成、司馬劉文靜帥王長諧等諸軍數萬人屯永豐倉，守潼關以備東方兵，慰撫使竇軌等受其節度；敦煌公世民帥劉弘基等諸軍數萬人徇渭北，慰撫使殷開山等受其節度。軌，琮之兄也。
冠氏長於誌寧、贍養尉顏師古及世民婦兄長孫無忌謁見淵於長春gong。師古名籀，以字行。誌寧，宣敏之兄子；師古，之推之孫也；皆以文學知名，無忌仍有才略。淵皆禮而用之，以誌寧為記室，師古為朝散大夫，無忌為渭北行軍典簽。
屈突通聞淵西入，署鷹揚郎將湯陰堯君素領河東通守，使守蒲阪，自引兵數萬趣長安，為劉文靜所遏。將軍劉綱戍潼關，屯都尉南城，通欲往依之，王長諧先引兵襲斬綱，據城以拒通，通退保北城。淵遣其將呂紹宗等攻河東，不能克。
柴紹之自長安赴太原也，謂其妻李氏曰：“尊公舉兵，今偕行則不可，留此則及禍，柰何？”李氏曰：“君弟速行，我一婦人，易以潛匿，當自為計。”紹遂行。李氏歸鄠縣別墅，散家貲，聚徒眾。淵從弟神通在長安，亡入鄠縣山中，與長安大俠史萬寶等起兵以應淵。西域商胡何潘仁入司竹園為盜，有眾數萬，劫前尚書右丞李綱為長史，李氏使其奴馬三寶說潘仁與之就神通，合勢攻鄠縣，下之。神通眾逾一萬，自稱關中道行軍總管，以前樂城長令狐德棻為記室。德棻，熙之子也。李氏又使馬三寶說羣盜李仲文、向善誌、丘師利等，皆帥眾從之。仲文，密之從父；師利，和之子也。西京留守屢遣兵討潘仁等，皆為所敗。李氏徇盩厔、武功、始平，皆下之，眾至七萬。左親衛段綸，文振之子也，娶淵女，亦聚徒於藍田，得萬餘人。及淵濟河，神通、李氏、綸各遣使迎淵。淵以神通為光祿大夫，子道彥為朝請大夫，綸為金紫光祿大夫；使柴紹將數百騎並南山迎李氏。何潘仁、李仲文、向善誌及關中羣盜，皆請降於淵，淵一一以書慰勞授官，使各居其所，受敦煌公世民節度。
刑部尚書領京兆內史衛文升年老，聞淵兵向長安，憂懼成疾，不複預事，獨左翊衛將軍陰世師、京兆郡丞骨儀奉代王侑乘城拒守。己巳，淵如蒲津；庚午，自臨晉濟渭，至永豐勞軍，開倉賑饑民。辛未，還長春gong；壬申，進屯馮翊。世民所至，吏民及羣盜歸之如流，世民收其豪俊以備僚屬，營於涇陽，勝兵九萬。李氏將精兵萬餘會世民於渭北，與柴紹各置幕府，號“娘子軍”。
先是，平涼奴賊數萬圍扶風太守竇璡，數月不下，賊中食盡。丘師利遣其弟行恭帥五百人負米麥持牛酒詣奴賊營，奴帥長揖，行恭手斬之，謂其眾曰：“汝輩皆良人，何故事奴為主，使天下謂之奴賊！”眾皆俯伏曰：“願改事公。”行恭卽帥其眾與師利共謁世民於渭北，世民以為光祿大夫。璡，琮之從子也。隰城尉房玄齡謁世民於軍門，世民一見如舊識，署記室參軍，引為謀主。玄齡亦自以為遇知己，罄竭心力，知無不為。
淵命劉弘基、殷開山分兵西略扶風，有眾六萬，南渡渭水，屯長安故城。城中出戰，弘基逆擊，破之。世民引兵趣司竹，李仲文、何潘仁、向善誌皆帥眾從之，頓於阿城，勝兵十三萬，軍令嚴整，秋毫不犯。乙亥，世民自盩厔遣使白淵，請期日赴長安。淵曰：“屈突東行不能複西，不足虞矣！”乃命建成選倉上精兵自新豐趣長樂宮，世民帥新附諸軍北屯長安故城，至並聽敎。延安、上郡、雕陰皆請降於淵。丙子，淵引軍西行，所過離宮園苑皆罷之，出宮女還其親屬。冬，十月，辛巳，淵至長安，營於春明門之西北，諸軍皆集，合二十餘萬。淵命各依壁壘，毋得入村落侵暴。屢遣使至城下諭衛文升等以欲尊隋之意，不報。辛卯，命諸軍進圍城。甲午，淵遷館於安興坊。
巴陵校尉鄱陽董景珍、雷世猛、旅帥鄭文秀、許玄徹、萬瓚、徐德基、郭華、沔陽張繡等謀據郡叛隋，推景珍為主。景珍曰：“吾素寒賤，不為眾所服。羅川令蕭銑，梁室之後，寬仁大度，請奉之以從眾望。”乃遣使報銑。銑喜從之，聲言討賊，召募得數千人。銑，岩之孫也。
會潁川賊帥沈柳生寇羅川，銑與戰不利，因謂其眾曰：“今天下皆叛，隋政不行，巴陵豪傑起兵，欲奉吾為主。若從其請以號令江南，可以中興梁祚，以此召柳生，亦當從我矣。”眾皆悅，聽命，乃自稱梁公，改隋服色旗幟皆如梁舊。柳生卽帥眾歸之，以柳生為車騎大將軍。起兵五日，遠近歸附者至數萬人，遂帥眾向巴陵。景珍遣徐德基帥郡中豪傑數百人出迎，未及見銑，柳生與其黨謀曰：“我先奉梁公，勳居第一。今巴陵諸將，皆位高兵多，我若入城，返出其下。不如殺德基，質其首領，獨挾梁公進取郡城，則無出我右者矣。”遂殺德基。入白銑，銑大驚曰：“今欲撥亂反正，忽自相殺，吾不能為若主矣。”因步出軍門。柳生大懼，伏地請罪，銑責而赦之，陳兵入城。景珍言於銑曰：“徐德基建義功臣，而柳生無故擅殺之，此而不誅，何以為政！且柳生為盜日久，今雖從義，凶悖不移，共處一城，勢必為變。失今不取，後悔無及！”銑又從之。景珍收柳生，斬之，其徒皆潰去。丙申，銑築壇燔燎，自稱梁王，改元鳴鳳。
壬寅，王世充夜渡洛水，營於黑石，明日，分兵守營，自將精兵陳於洛北。李密聞之，引兵渡洛逆戰，密兵大敗，柴孝和溺死。密帥麾下精騎渡洛南，餘眾東走月城，世充追圍之。密自洛南策馬直趣黑石，營中懼，連舉六烽，世充釋月城之圍，狼狽自救；密還與戰，大破之，斬首三千餘級。
甲辰，李淵命諸軍攻城，約“毋得犯七廟及代王、宗室，違者夷三族！”孫華中流矢卒。十一月，丙辰，軍頭雷永吉先登，遂克長安。代王在東宮，左右奔散，唯侍讀姚思廉侍側。軍士將登殿，思廉厲聲訶之曰：“唐公舉義兵，匡帝室，卿等毋得無禮！”眾皆愕然，布立庭下。淵迎王於東宮，遷居大興殿後，聽思廉扶王至順陽合下，泣拜而去。思廉，察之子也。淵還，舍於長樂宮，與民約法十二條，悉除隋苛禁。
淵之起兵也，留守官發其墳墓，毀其五廟。至是，衛文升已卒，戊午，執陰世師、骨儀等，數以貪婪苛酷，且拒義師，俱斬之，死者十餘人，餘無所問。
馬邑郡丞三原李靖，素與淵有隙，淵入城，將斬之。靖大呼曰：“公興義兵，欲平暴亂，乃以私怨殺壯士乎！”世民為之固請，乃舍之。世民因召置幕府。靖少負誌氣，有文武才略，其舅韓擒虎每撫之曰：“可與言將帥之略者，獨此子耳！”
王世充自洛北之敗，堅壁不出；越王侗遣使勞之，世充慚懼，請戰於密。丙辰，世充與密夾石子河而陳，密布陳南北十餘裏。翟讓先與世充戰，不利而退；世充逐之，王伯當、裴仁基從旁橫斷其後，密勒中軍擊之，世充大敗，西走。
翟讓司馬王儒信勸讓自為大塚宰，總領眾務，以奪密權，讓不從。讓兄柱國滎陽公弘，粗愚人也，謂讓曰：“天子汝當自為，柰何與人！汝不為者，我當為之！”讓但大笑，不以為意，密聞而惡之。總管崔世樞自鄢陵初附於密，讓囚之私府，責其貨，世樞營求未辦，遽欲加刑。讓召元帥府記室邢義期博，逡巡未就，杖之八十。讓謂左長史房彥藻曰：“君前破汝南，大得寶貨，獨與魏公，全不與我！魏公我之所立，事未可知。”彥藻懼，以狀告密，因與左司馬鄭頲共說密曰：“讓貪愎不仁，有無君之心，宜早圖之。”密曰：“今安危未定，遽相誅殺，何以示遠！”頲曰：“毒蛇螫手，壯士解腕，所全者大故也。彼先得誌，悔無所及。”密乃從之，置酒召讓。戊午，讓與兄弘及兄子司徒府長史摩侯同詣密，密與讓、弘、裴仁基、郝孝德共坐，單雄信等皆立侍，房彥藻、鄭頲往來檢校。密曰：“今日與達官飲，不須多人，左右止留給使而已。”密左右皆引去，讓左右猶在。彥藻白密曰：“今方為樂，天時甚寒，司徒左右，請給酒食。”密曰：“聽司徒進止。”讓曰：“甚佳。”乃引讓左右盡出，獨密下壯士蔡建德持刀立侍。食未進，密出良弓，與讓習射，讓方引滿，建德自後斫之，踣於床前，聲若牛吼，並弘、摩侯、儒信皆殺之。徐世績走出，門者斫之傷頸，王伯當遙訶止之。單雄信叩頭請命，密釋之。左右驚擾，莫知所為，密大言曰：“與君等同起義兵，本除暴亂。司徒專行暴虐，陵辱羣僚，無複上下；今所誅止其一家，諸君無預也。”命扶徐世績置幕下，親為傅瘡。讓麾下欲散，密使單雄信前往宣慰，密尋獨騎入其營，曆加撫諭，令世績、雄信、伯當分領其眾，中外遂定。讓殘忍，摩侯猜忌，儒信貪縱，故死之日，所部無哀之者；然密之將佐始有自疑之心矣。始，王世充知讓與密必不久睦，冀其相圖，得從而乘之。及聞讓死，大失望，歎曰：“李密天資明決，為龍為蛇，固不可測也！”