王世充囚李育德之兄厚德於獲嘉，厚德與其守將趙君穎逐殷州刺史段大師，以城來降。以厚德為殷州刺史。
竇建德陷邢州，執總管陳君賓。
上遣殿內監竇誕、右衛將軍宇文歆助幷州總管齊王元吉守晉陽。誕，抗之子也，尚帝女襄陽公主。元吉性驕侈，奴客婢妾數百人，好使之被甲，戲為攻戰，前後死傷甚眾，元吉亦嚐被傷。其乳母陳善意苦諫，元吉醉，怒，命壯士毆殺之。性好田獵，載罔罟三十餘車，嚐言：“我寧三日不食，不能一日不獵。”常與誕遊獵，蹂踐人禾稼。又縱左右奪民物，當衢射人，觀其避箭。夜，開府門，宣淫他室。百姓憤怨，歆屢諫不納，乃表言其狀。壬戌，元吉坐免官。
癸亥，陟州刺史李育德攻下王世充河內堡聚三十一所。乙醜，世充遣其兄子君廓侵陟州，李育德擊走之，斬首千餘級。李厚德歸省親疾，使李育德守獲嘉，世充並兵攻之，丁卯，城陷，育德及弟三人皆戰死。
己巳，李公逸以雍丘來降，拜｛木巳｝州總管，以其族弟善行為｛木巳｝州刺史。
隋吏部侍郎楊恭仁，從宇文化及至河北；化及敗，魏州總管元寶藏獲之，己巳，送長安。上與之有舊，拜黃門侍郎，尋以為涼州總管。恭仁素習邊事，曉羌、胡情偽，民夷悅服，自蔥嶺已東，並入朝貢。
突厥始畢可汗將其眾渡河至夏州，梁師都發兵會之，以五百騎授劉武周，欲自句注入寇太原。會始畢卒，子什缽苾幼，未可立，立其弟俟利弗設為處羅可汗。處羅以什缽苾為尼步設，使居東偏，直幽州之北。先是，上遣右武候將軍高靜奉幣使於突厥，至豐州，聞始畢卒，敕納於所在之庫。突厥聞之，怒，欲入寇；豐州總管張長遜遣高靜以幣出塞為朝廷致賻，突厥乃還。
三月，庚午，梁師都寇靈州，長史楊則擊走之。
壬申，王世充寇穀州，刺史史萬寶戰不利。
庚辰，隋北海通守鄭虔符、文登令方惠整及東海、齊郡、東平、任城、平陸、壽張、須昌賊帥王薄等並以其地來降。
王世充之寇新安也，外示攻取，實召文武之附己者議受禪。李世英深以為不可，曰：“四方所以奔馳歸附東都者，以公能中興隋室故也。今九州島之地，未清其一，遽正位號，恐遠人皆思叛去矣！”世充曰：“公言是也！”長史韋節、楊續等曰：“隋氏數窮，在理昭然。夫非常之事，固不可與常人議之。”太史令樂德融曰：“昔歲長星出，乃除舊布新之征；今歲星在角、亢，亢，鄭之分野。若不亟順天道，恐王氣衰息。”世充從之。外兵曹參軍戴胄言於世充曰：“君臣猶父子也，休戚同之，明公莫若竭忠徇國，則家國俱安矣。”世充詭辭稱善而遣之。世充議受九錫，胄複固諫，世充怒，出為鄭州長史，使與兄子行本鎮虎牢。乃使段達等言於皇泰主，請加世充九錫。皇泰主曰：“鄭公近平李密，已拜太尉，自是以來，未有殊績，俟天下稍平，議之未晚。”段達曰：“太尉欲之。”皇泰主熟視達曰：“任公！”辛巳，達等以皇泰主之詔命世充為相國，假黃鉞，總百揆，進爵鄭王，加九錫，鄭國置丞相以下官。
初，宇文化及以隋大理卿鄭善果為民部尚書，從至聊城，為化及督戰，中流矢。竇建德克聊城，王琮獲善果，責之曰：“公名臣之家，隋室大臣，柰何為弒君之賊効命，苦戰傷痍至此乎！”善果大慚，欲自殺，宋正本馳往救止之；建德複不為禮，乃奔相州，淮安王神通送之長安。庚午，善果至，上優禮之，拜左庶子、檢校內史侍郎。
齊王元吉諷幷州父老詣闕留己；甲申，複以元吉為幷州總管。
戊子，淮南五州皆遣使來降。
辛卯，劉武周寇幷州。
壬辰，營州總管鄧暠擊高開道，敗之。
甲午，王世充遣其將高毗寇義州。
東都道士桓法嗣獻孔子閉房記於王世充，言“相國當代隋為天子”。世充大悅，以法嗣為諫議大夫。世充又羅取雜鳥，書帛係頸，自言符命而縱之。有得鳥來獻者，亦拜官爵。於是段達以皇泰主命，加世充殊禮，世充奉表三讓，百官勸進，設位於都堂。納言蘇威年老，不任朝謁，世充以威隋氏重臣，欲以眩耀士民，每勸進，必冠威名。及受殊禮之日，扶威置百官之上，然後南麵正坐受之。
夏，四月，劉武周引突厥之眾，軍於黃蛇嶺，兵鋒甚盛。齊王元吉使車騎將軍張達以步卒嚐寇；達辭以兵少不可往，元吉強遣之，至則俱沒。達忿恨，庚子，引武周襲榆次，陷之。
散騎常侍段確，性嗜酒，奉詔慰勞朱粲於菊潭。辛醜，乘醉侮粲曰：“聞卿好噉人，人作何味？”粲曰：“噉醉人正如糟藏彘肉。”確怒，罵曰：“狂賊入朝，為一頭奴耳，複得噉人乎！”粲於座收確及從者數十人，悉烹之，以噉左右。遂屠菊潭，奔王世充，世充以為龍驤大將軍。
王世充令長史韋節、楊續等及太常博士衡水孔穎達，造禪代儀，遣段達、雲定興等十餘人入奏皇泰主曰：“天命不常，鄭王功德甚盛，願陛下遵唐、虞之跡。”皇泰主斂膝據案，怒曰：“天下，高祖之天下，若隋祚未亡，此言不應輒發；必天命已改，何煩禪讓！公等或祖禰舊臣，或台鼎高位，旣有斯言，朕複何望！”顏色凜冽，在廷者皆流汗。退朝，泣對太後。世充更使人謂之曰：“今海內未寧，須立長君，俟四方安集，當複子明辟，必如前誓。”癸卯，世充稱皇泰主命，禪位於鄭。遣其兄世惲幽皇泰主於含涼殿，雖有三表陳讓及敕書敦勸，皇泰主皆不知也。遣諸將引兵入清宮城，又遣術人以桃湯葦火祓除禁省。
隋將帥、郡縣及賊帥前後繼有降者，詔以王薄為齊州總管，伏德為濟州總管，鄭虔符為青州總管，綦公順為淮州總管，王孝師為滄州總管。
甲辰，遣大理卿新樂郎楚之安撫山東，秘書監夏侯端安撫淮左。
乙巳，王世充備法駕入宮，卽皇帝位。丙午，大赦，改元開明。
丁未，隋禦衛將軍陳棱以江都來降；以棱為揚州總管。
戊申，王世充立子玄應為太子，玄恕為漢王，餘兄弟宗族十九人皆為王。奉皇泰主為潞國公。以蘇威為太師，段達為司徒，雲定興為太尉，張僅為司空，楊續為納言，韋節為內史，王隆為左仆射，韋霽為右仆射，齊王世惲為尚書令，楊汪為吏部尚書，杜淹為少吏部，鄭頲為禦史大夫。世惲，世充之兄也。又以國子助敎吳人陸德明為漢王師，令玄恕就其家行束修禮。德明恥之，服巴豆散，臥稱病，玄恕入跪床下，對之遺利，竟不與語。德明名朗，以字行。
世充於闕下及玄武門等數處皆設榻，坐無常所，親受章表。或輕騎遊曆衢市，亦不清道，民但避路而已。世充按轡徐行，語之曰：“昔時天子深居九重，在下事情無由聞徹。今世充非貪天位，但欲救恤時危，正如一州刺史，親覽庶務，當與士庶共評朝政，尚恐門有禁限，今於門外設坐聽朝，宜各盡情。”又令西朝堂納冤抑，東朝堂納直諫。於是獻策上書者日有數百，條流旣煩，省覽難遍，數日後，不複更出。
竇建德聞王世充自立，乃絕之，始建天子旌旗，出警入蹕，下書稱詔，追諡隋煬帝為閔帝。齊王暕之死也，有遣腹子政道，建德立以為鄖公，然猶依倚突厥以壯其兵勢。隋義成公主遣使迎蕭皇後及南陽公主，建德遣千餘騎送之，又傳宇文化及首以獻義成公主。
丙辰，劉武周圍幷州，齊王元吉拒卻之。戊午，詔太常卿李仲文將兵救幷州。
王世充將軍丘懷義居門下內省，召越王君度、漢王玄恕、將軍郭士衡雜妓妾飲博，侍禦史張蘊古彈之。世充大怒，令散手執君度、玄恕，批其耳數十；又命引入東上合，仗之各數十。懷義、士衡不問。賞蘊古帛百段，遷太子舍人。君度，世充之兄子也。
世充每聽朝，殷勤誨諭，言詞重複，千端萬緒，侍衛之人不勝倦弊，百司奏事，疲於聽受。禦史大夫蘇良諫曰：“陛下語太多而無領要，計雲爾卽可，何煩許辭也！”世充默然良久，亦不罪良，然性如是，終不能改也。
王世充數攻伊州，總管張善相拒之；糧盡，援兵不至，癸亥，城陷，善相罵世充極口而死。帝聞，歎曰：“吾負善相，善相不負吾也！”賜其子爵襄城郡公。
五月，王世充陷義州，複寇西濟州。遣右驍衛大將軍劉弘基將兵救之。
李軌將安修仁兄興貴，仕長安，表請說軌，諭以禍福。上曰：“軌阻兵恃險，連結吐穀渾、突厥，吾興兵擊之，尚恐不克，豈口舌所能下乎！”興貴曰：“臣家在涼州，奕世豪望，為民夷所附；弟修仁為軌所信任，子弟在機近者以十數。臣往說之，軌聽臣固善，若其不聽，圖之肘腋，易矣！”上乃遣之。
竇建德陷邢州，執總管陳君賓。
上遣殿內監竇誕、右衛將軍宇文歆助幷州總管齊王元吉守晉陽。誕，抗之子也，尚帝女襄陽公主。元吉性驕侈，奴客婢妾數百人，好使之被甲，戲為攻戰，前後死傷甚眾，元吉亦嚐被傷。其乳母陳善意苦諫，元吉醉，怒，命壯士毆殺之。性好田獵，載罔罟三十餘車，嚐言：“我寧三日不食，不能一日不獵。”常與誕遊獵，蹂踐人禾稼。又縱左右奪民物，當衢射人，觀其避箭。夜，開府門，宣淫他室。百姓憤怨，歆屢諫不納，乃表言其狀。壬戌，元吉坐免官。
癸亥，陟州刺史李育德攻下王世充河內堡聚三十一所。乙醜，世充遣其兄子君廓侵陟州，李育德擊走之，斬首千餘級。李厚德歸省親疾，使李育德守獲嘉，世充並兵攻之，丁卯，城陷，育德及弟三人皆戰死。
己巳，李公逸以雍丘來降，拜｛木巳｝州總管，以其族弟善行為｛木巳｝州刺史。
隋吏部侍郎楊恭仁，從宇文化及至河北；化及敗，魏州總管元寶藏獲之，己巳，送長安。上與之有舊，拜黃門侍郎，尋以為涼州總管。恭仁素習邊事，曉羌、胡情偽，民夷悅服，自蔥嶺已東，並入朝貢。
突厥始畢可汗將其眾渡河至夏州，梁師都發兵會之，以五百騎授劉武周，欲自句注入寇太原。會始畢卒，子什缽苾幼，未可立，立其弟俟利弗設為處羅可汗。處羅以什缽苾為尼步設，使居東偏，直幽州之北。先是，上遣右武候將軍高靜奉幣使於突厥，至豐州，聞始畢卒，敕納於所在之庫。突厥聞之，怒，欲入寇；豐州總管張長遜遣高靜以幣出塞為朝廷致賻，突厥乃還。
三月，庚午，梁師都寇靈州，長史楊則擊走之。
壬申，王世充寇穀州，刺史史萬寶戰不利。
庚辰，隋北海通守鄭虔符、文登令方惠整及東海、齊郡、東平、任城、平陸、壽張、須昌賊帥王薄等並以其地來降。
王世充之寇新安也，外示攻取，實召文武之附己者議受禪。李世英深以為不可，曰：“四方所以奔馳歸附東都者，以公能中興隋室故也。今九州島之地，未清其一，遽正位號，恐遠人皆思叛去矣！”世充曰：“公言是也！”長史韋節、楊續等曰：“隋氏數窮，在理昭然。夫非常之事，固不可與常人議之。”太史令樂德融曰：“昔歲長星出，乃除舊布新之征；今歲星在角、亢，亢，鄭之分野。若不亟順天道，恐王氣衰息。”世充從之。外兵曹參軍戴胄言於世充曰：“君臣猶父子也，休戚同之，明公莫若竭忠徇國，則家國俱安矣。”世充詭辭稱善而遣之。世充議受九錫，胄複固諫，世充怒，出為鄭州長史，使與兄子行本鎮虎牢。乃使段達等言於皇泰主，請加世充九錫。皇泰主曰：“鄭公近平李密，已拜太尉，自是以來，未有殊績，俟天下稍平，議之未晚。”段達曰：“太尉欲之。”皇泰主熟視達曰：“任公！”辛巳，達等以皇泰主之詔命世充為相國，假黃鉞，總百揆，進爵鄭王，加九錫，鄭國置丞相以下官。
初，宇文化及以隋大理卿鄭善果為民部尚書，從至聊城，為化及督戰，中流矢。竇建德克聊城，王琮獲善果，責之曰：“公名臣之家，隋室大臣，柰何為弒君之賊効命，苦戰傷痍至此乎！”善果大慚，欲自殺，宋正本馳往救止之；建德複不為禮，乃奔相州，淮安王神通送之長安。庚午，善果至，上優禮之，拜左庶子、檢校內史侍郎。
齊王元吉諷幷州父老詣闕留己；甲申，複以元吉為幷州總管。
戊子，淮南五州皆遣使來降。
辛卯，劉武周寇幷州。
壬辰，營州總管鄧暠擊高開道，敗之。
甲午，王世充遣其將高毗寇義州。
東都道士桓法嗣獻孔子閉房記於王世充，言“相國當代隋為天子”。世充大悅，以法嗣為諫議大夫。世充又羅取雜鳥，書帛係頸，自言符命而縱之。有得鳥來獻者，亦拜官爵。於是段達以皇泰主命，加世充殊禮，世充奉表三讓，百官勸進，設位於都堂。納言蘇威年老，不任朝謁，世充以威隋氏重臣，欲以眩耀士民，每勸進，必冠威名。及受殊禮之日，扶威置百官之上，然後南麵正坐受之。
夏，四月，劉武周引突厥之眾，軍於黃蛇嶺，兵鋒甚盛。齊王元吉使車騎將軍張達以步卒嚐寇；達辭以兵少不可往，元吉強遣之，至則俱沒。達忿恨，庚子，引武周襲榆次，陷之。
散騎常侍段確，性嗜酒，奉詔慰勞朱粲於菊潭。辛醜，乘醉侮粲曰：“聞卿好噉人，人作何味？”粲曰：“噉醉人正如糟藏彘肉。”確怒，罵曰：“狂賊入朝，為一頭奴耳，複得噉人乎！”粲於座收確及從者數十人，悉烹之，以噉左右。遂屠菊潭，奔王世充，世充以為龍驤大將軍。
王世充令長史韋節、楊續等及太常博士衡水孔穎達，造禪代儀，遣段達、雲定興等十餘人入奏皇泰主曰：“天命不常，鄭王功德甚盛，願陛下遵唐、虞之跡。”皇泰主斂膝據案，怒曰：“天下，高祖之天下，若隋祚未亡，此言不應輒發；必天命已改，何煩禪讓！公等或祖禰舊臣，或台鼎高位，旣有斯言，朕複何望！”顏色凜冽，在廷者皆流汗。退朝，泣對太後。世充更使人謂之曰：“今海內未寧，須立長君，俟四方安集，當複子明辟，必如前誓。”癸卯，世充稱皇泰主命，禪位於鄭。遣其兄世惲幽皇泰主於含涼殿，雖有三表陳讓及敕書敦勸，皇泰主皆不知也。遣諸將引兵入清宮城，又遣術人以桃湯葦火祓除禁省。
隋將帥、郡縣及賊帥前後繼有降者，詔以王薄為齊州總管，伏德為濟州總管，鄭虔符為青州總管，綦公順為淮州總管，王孝師為滄州總管。
甲辰，遣大理卿新樂郎楚之安撫山東，秘書監夏侯端安撫淮左。
乙巳，王世充備法駕入宮，卽皇帝位。丙午，大赦，改元開明。
丁未，隋禦衛將軍陳棱以江都來降；以棱為揚州總管。
戊申，王世充立子玄應為太子，玄恕為漢王，餘兄弟宗族十九人皆為王。奉皇泰主為潞國公。以蘇威為太師，段達為司徒，雲定興為太尉，張僅為司空，楊續為納言，韋節為內史，王隆為左仆射，韋霽為右仆射，齊王世惲為尚書令，楊汪為吏部尚書，杜淹為少吏部，鄭頲為禦史大夫。世惲，世充之兄也。又以國子助敎吳人陸德明為漢王師，令玄恕就其家行束修禮。德明恥之，服巴豆散，臥稱病，玄恕入跪床下，對之遺利，竟不與語。德明名朗，以字行。
世充於闕下及玄武門等數處皆設榻，坐無常所，親受章表。或輕騎遊曆衢市，亦不清道，民但避路而已。世充按轡徐行，語之曰：“昔時天子深居九重，在下事情無由聞徹。今世充非貪天位，但欲救恤時危，正如一州刺史，親覽庶務，當與士庶共評朝政，尚恐門有禁限，今於門外設坐聽朝，宜各盡情。”又令西朝堂納冤抑，東朝堂納直諫。於是獻策上書者日有數百，條流旣煩，省覽難遍，數日後，不複更出。
竇建德聞王世充自立，乃絕之，始建天子旌旗，出警入蹕，下書稱詔，追諡隋煬帝為閔帝。齊王暕之死也，有遣腹子政道，建德立以為鄖公，然猶依倚突厥以壯其兵勢。隋義成公主遣使迎蕭皇後及南陽公主，建德遣千餘騎送之，又傳宇文化及首以獻義成公主。
丙辰，劉武周圍幷州，齊王元吉拒卻之。戊午，詔太常卿李仲文將兵救幷州。
王世充將軍丘懷義居門下內省，召越王君度、漢王玄恕、將軍郭士衡雜妓妾飲博，侍禦史張蘊古彈之。世充大怒，令散手執君度、玄恕，批其耳數十；又命引入東上合，仗之各數十。懷義、士衡不問。賞蘊古帛百段，遷太子舍人。君度，世充之兄子也。
世充每聽朝，殷勤誨諭，言詞重複，千端萬緒，侍衛之人不勝倦弊，百司奏事，疲於聽受。禦史大夫蘇良諫曰：“陛下語太多而無領要，計雲爾卽可，何煩許辭也！”世充默然良久，亦不罪良，然性如是，終不能改也。
王世充數攻伊州，總管張善相拒之；糧盡，援兵不至，癸亥，城陷，善相罵世充極口而死。帝聞，歎曰：“吾負善相，善相不負吾也！”賜其子爵襄城郡公。
五月，王世充陷義州，複寇西濟州。遣右驍衛大將軍劉弘基將兵救之。
李軌將安修仁兄興貴，仕長安，表請說軌，諭以禍福。上曰：“軌阻兵恃險，連結吐穀渾、突厥，吾興兵擊之，尚恐不克，豈口舌所能下乎！”興貴曰：“臣家在涼州，奕世豪望，為民夷所附；弟修仁為軌所信任，子弟在機近者以十數。臣往說之，軌聽臣固善，若其不聽，圖之肘腋，易矣！”上乃遣之。