興貴至武威，軌以為左右衛大將軍。興貴乘間說軌曰：“涼地不過千裏，土薄民貧。今唐起太原，取函秦，宰製中原，戰必勝，攻必取，此殆天啟，非人力也。不若舉河西歸之，則竇融之功複見於今日矣！”軌曰：“吾據山河之固，彼雖強大，若我何？汝自唐來，為唐遊說耳。”興貴謝曰：“臣聞富貴不歸故鄉，如衣繡夜行，臣闔門受陛下榮祿，安肯附唐！但欲效其愚慮，可否在陛下耳。”於是退與修仁陰結諸胡起兵擊軌，軌出戰而敗，嬰城自守。興貴徇曰：“大唐遣我來誅李軌，敢助之者夷三族！”城中人爭出就興貴。軌計窮，與妻子登玉女台，置酒為別。庚辰，興貴執之以聞，河西悉平。
鄧曉在長安，舞蹈稱慶，上曰：“汝為人使臣，聞國亡，不戚而喜，以求媚於朕。不忠於李軌，肯為朕用乎！”遂廢之終身。
軌至長安，並其子弟皆伏誅。以安興貴為右武候大將軍、上柱國、涼國公，賜帛萬段，安修仁為左武候大將軍、申國公。
隋末，離石胡劉龍兒擁兵數萬，自號劉王，以其子季真為太子；虎賁郎將梁德擊斬龍兒。至是，季真與弟六兒複舉兵為亂，引劉武周之眾攻陷石州，殺刺史王儉。季真自稱突利可汗，以六兒為拓定王。六兒遣使請降，詔以為嵐州總管。
壬午，以秦王世民為左武候大將軍、使持節、涼‖甘等九州島諸軍事、涼州總管，其太尉、尚書令、雍州牧、陝東道行台並如故。遣黃門侍郎楊恭仁安撫河西。
丙戌，劉武周陷平遙。
癸巳，梁州總管、山東道安撫副使陳政為麾下所殺，攜其首奔王世充。政，茂之子也。
王世充以禮部尚書裴仁基、左輔大將軍裴行儼有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃與尚書左丞宇文儒童、儒童弟尚食直長溫、散騎常侍崔德本謀殺世充及其黨，複尊立皇泰主；事泄，皆夷三族。齊王世惲言於世充曰：“儒童等謀反，正為皇泰主尚在故也，不如早除之。”世充從之，遣兄子唐王仁則及家奴梁百年酖皇泰主。皇泰主曰：“更為請太尉，以往者之言，未應至此。”百年欲為啟陳，世惲不許；又請與皇太後辭訣，亦不許。乃布席焚香禮佛：“願自今已往，不複生帝王家！”飲藥，不能絕，以帛縊殺之。諡曰恭皇帝。世充以其兄楚王世偉為太保，齊王世惲為太傅，領尚書令。
六月，庚子，竇建德陷滄州。
初，易州賊帥宋金剛，有眾萬餘，與魏刀兒連結。刀兒為竇建德所滅，金剛救之，戰敗，帥眾四千西奔劉武周，武周聞其善用兵，得之，甚喜，號曰宋王，委以軍事，中分家貲以遺之。金剛亦深自結，出其故妻，納武周之妹，因說武周圖晉陽，南向爭天下。武周以金剛為西南道大行台，使將兵三萬寇幷州。丁未，武周進逼介州，沙門道澄以佛幡縋之入城，遂陷介州；詔左武衛大將軍薑寶誼、行軍總管李仲文擊之。武周將黃子英往來雀鼠穀，數以輕兵挑戰，兵纔接，子英陽不勝而走，如是再三，寶誼、仲文悉眾逐之，伏兵發，唐兵大敗，寶誼、仲文皆為所虜。旣而俱逃歸，上複使二人將兵擊武周。
己酉，突厥遣使來告始畢可汗之喪，上舉哀於長樂門，廢朝三日，詔百官就館吊其使者。又遣內史舍人鄭德挺吊處羅可汗，賻帛三萬段。
上以劉武周入寇為憂，右仆射裴寂請自行。癸亥，以寂為晉州道行軍總管，討武周，聽以便宜從事。
秋，七月，初置十二軍，分關內諸府以隸焉，皆取天星為名，以車騎府統之。每軍將、副各一人，取威名素重者為之，督以耕戰之務。由是士馬精強，所向無敵。
海岱賊帥徐圓朗以數州之地請降，拜兗州總管，封魯國公。
王世充遣其將羅士信寇穀州，士信帥其眾千餘人來降。先是，士信從李密擊世充，兵敗，為世充所得，世充厚禮之，與同寢食。旣而得邴元真等，待之如士信，士信恥之。士信有駿馬，世充兄子趙王道詢欲之，不與，世充奪之以賜道詢；士信怒，故來降。上聞其來，甚喜，遣使迎勞，廩食其所部，以士信為陝州道行軍總管。世充左龍驤將軍臨涇席辯與同列楊虔安、李君義皆帥所部來降。
丙子，王世充遣其將郭士衡寇穀州，刺史任瓌大破之，俘斬且盡。
甲申，行軍總管劉弘基遣其將種如願襲王世充河陽城，毀其河橋而還。
乙酉，西突厥統葉護可汗、高昌王曲伯雅各布遣使入貢。
初，西突厥曷娑那可汗入朝於隋，隋人留之，國人立其叔父，號射匱可汗。射匱者，達頭可汗之孫也，旣立，拓地東至金山，西至海，遂與北突厥為敵，建庭於龜茲北三彌山。射匱卒，弟統葉護立。統葉護勇而有謀，北並鐵勒，控弦數十萬，據烏孫故地，又移庭於石國北千泉；西域諸國皆臣之，葉護各遣吐屯監之，督其征賦。
辛卯，宋金剛寇浩州，浹旬而退。
八月，丁酉，酅公薨，諡曰隋恭帝；無後，以族子行基嗣。
竇建德將兵十餘萬趣洺州，淮安王神通帥諸軍退保相州。己亥，建德兵至洺州城下。
丙午，將軍秦武通軍至洛陽，敗王世充將葛彥璋。
丁未，竇建德陷洺州，總管袁子幹降之。乙卯，引兵趣相州，淮安王神通聞之，帥諸軍就李世績於黎陽。
梁師都與突厥合數千騎寇延州，行軍總管段德操兵少不敵，閉壁不戰，伺師都稍怠，九月，丙寅，遣副總管梁禮將兵擊之。師都與禮戰方酣，德操以輕騎多張旗幟，掩擊其後，師都軍潰；逐北二百裏，破其魏州，虜男女二千餘口。德操，孝先之子也。
蕭銑遣其將楊道生寇峽州，剌史許紹擊破之。銑又遣其將陳普環帥舟師上峽，規取巴、蜀。紹遣其子智仁及錄事參軍李弘節等追至西陵，大破之，擒普環。銑遣兵戍安蜀城及荊門城。
先是，上遣開府李靖詣夔州經略蕭銑。靖至峽州，阻銑兵，久不得進。上怒其遲留，陰敕許紹斬之；紹惜其才，為之奏請，獲免。
己巳，竇建德陷相州，殺刺史呂瑉。
民部尚書魯公劉文靜，自以才略功勳在裴寂之右而位居其下，意甚不平。每廷議，寂有所是，文靜必非之，數侵侮寂，由是有隙。文靜與弟通直散騎常侍文起飲，酒酣怨望，拔刀擊柱曰：“會當斬裴寂首！”家數有妖，文起召巫於星下被發銜刀為厭勝。文靜有妾無寵，使其兄上變告之。上以文靜屬吏，遣裴寂、蕭瑀問狀。文靜曰：“建義之初，忝為司馬，計與長史位望略同。今寂為仆射，據甲第；臣官賞不異眾人，東西征討，老母留京師，風雨無所庇，實有觖望之心，因醉怨言，不能自保。”上謂羣臣曰：“觀文靜此言，反明白矣。”李綱、蕭瑀皆明其不反，秦王世民為之固請曰：“昔在晉陽，文靜先定非常之策，始告寂知；及克京城，任遇懸隔，令文靜觖望則有之，非敢謀反。”裴寂言於上曰：“文靜才略實冠時人，性複粗險，今天下未定，留之必貽後患。”上素親寂，低回久之，卒用寂言。辛未，文靜及文起坐死，籍沒其家。
沈法興旣克毗陵，謂江、淮之南指撝可定，自稱梁王，都毗陵，改元延康，置百官。性殘忍，專尚威刑，將士小有過，卽斬之，由是其下離怨。
時杜伏威據曆陽，陳棱據江都，李子通據海陵，俱有窺江表之心。法興軍數敗；會子通圍棱於江都，棱送質求救於法興及伏威，法興使其子綸將兵數萬與伏威共救之。伏威軍清流，綸軍揚子，相去數十裏。子通納言毛文深獻策，募江南人詐為綸兵，夜襲伏威營，伏威怒，複遣兵襲綸。由是二人相疑，莫敢先進。子通得盡銳攻江都，克之，棱奔伏威。子通入江都，因縱擊綸，大破之，伏威亦引去。子通卽皇帝位，國號吳，改元明政。丹陽賊帥樂伯通帥眾萬餘降之，子通以為左仆射。
杜伏威請降；丁醜，以伏威為淮南安撫大使、和州總管。
裴寂至介休，宋金剛據城拒之。寂軍於度索原，營中飲澗水，金剛絕之，士卒渴乏。寂欲移營就水，金剛縱兵擊之，寂軍遂潰，失亡略盡，寂一日一夜馳至晉州。先是，劉武周屢遣兵攻西河，浩州剌史劉贍拒之；李仲文引兵就之，與共守西河。及裴寂敗，自晉州以北城鎮俱沒，唯西河獨存。薑寶誼複為金剛所虜，謀逃歸，金剛殺之。裴寂上表謝罪，上慰諭之，複使鎮撫河東。
劉武周進逼幷州，齊王元吉紿其司馬劉德威曰：“卿以老弱守城，吾以強兵出戰。”辛巳，元吉夜出兵，攜其妻妾棄州奔還長安。元吉始去，武周兵已至城下，晉陽土豪薛深以城納武周。上聞之，大怒，謂禮部尚書李綱曰：“元吉幼弱，未習時事，故遣竇誕、宇文歆輔之。晉陽強兵數萬，食支十年，興王之基，一旦棄之。聞宇文歆首畫此策，我當斬之！”綱曰：“王年少驕逸，竇誕曾無規諫，又掩覆之，使士民憤怨，今日之敗，誕之罪也。歆諫，王不悛，尋皆聞奏，乃忠臣也，豈可殺哉！”明日，上召綱入，升禦座曰：“我得公，遂無濫刑。元吉自為不善，非二人所能禁也。”並誕赦之。衛尉少卿劉政會在太原，為武周所虜，政會密表論武周形勢。
鄧曉在長安，舞蹈稱慶，上曰：“汝為人使臣，聞國亡，不戚而喜，以求媚於朕。不忠於李軌，肯為朕用乎！”遂廢之終身。
軌至長安，並其子弟皆伏誅。以安興貴為右武候大將軍、上柱國、涼國公，賜帛萬段，安修仁為左武候大將軍、申國公。
隋末，離石胡劉龍兒擁兵數萬，自號劉王，以其子季真為太子；虎賁郎將梁德擊斬龍兒。至是，季真與弟六兒複舉兵為亂，引劉武周之眾攻陷石州，殺刺史王儉。季真自稱突利可汗，以六兒為拓定王。六兒遣使請降，詔以為嵐州總管。
壬午，以秦王世民為左武候大將軍、使持節、涼‖甘等九州島諸軍事、涼州總管，其太尉、尚書令、雍州牧、陝東道行台並如故。遣黃門侍郎楊恭仁安撫河西。
丙戌，劉武周陷平遙。
癸巳，梁州總管、山東道安撫副使陳政為麾下所殺，攜其首奔王世充。政，茂之子也。
王世充以禮部尚書裴仁基、左輔大將軍裴行儼有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃與尚書左丞宇文儒童、儒童弟尚食直長溫、散騎常侍崔德本謀殺世充及其黨，複尊立皇泰主；事泄，皆夷三族。齊王世惲言於世充曰：“儒童等謀反，正為皇泰主尚在故也，不如早除之。”世充從之，遣兄子唐王仁則及家奴梁百年酖皇泰主。皇泰主曰：“更為請太尉，以往者之言，未應至此。”百年欲為啟陳，世惲不許；又請與皇太後辭訣，亦不許。乃布席焚香禮佛：“願自今已往，不複生帝王家！”飲藥，不能絕，以帛縊殺之。諡曰恭皇帝。世充以其兄楚王世偉為太保，齊王世惲為太傅，領尚書令。
六月，庚子，竇建德陷滄州。
初，易州賊帥宋金剛，有眾萬餘，與魏刀兒連結。刀兒為竇建德所滅，金剛救之，戰敗，帥眾四千西奔劉武周，武周聞其善用兵，得之，甚喜，號曰宋王，委以軍事，中分家貲以遺之。金剛亦深自結，出其故妻，納武周之妹，因說武周圖晉陽，南向爭天下。武周以金剛為西南道大行台，使將兵三萬寇幷州。丁未，武周進逼介州，沙門道澄以佛幡縋之入城，遂陷介州；詔左武衛大將軍薑寶誼、行軍總管李仲文擊之。武周將黃子英往來雀鼠穀，數以輕兵挑戰，兵纔接，子英陽不勝而走，如是再三，寶誼、仲文悉眾逐之，伏兵發，唐兵大敗，寶誼、仲文皆為所虜。旣而俱逃歸，上複使二人將兵擊武周。
己酉，突厥遣使來告始畢可汗之喪，上舉哀於長樂門，廢朝三日，詔百官就館吊其使者。又遣內史舍人鄭德挺吊處羅可汗，賻帛三萬段。
上以劉武周入寇為憂，右仆射裴寂請自行。癸亥，以寂為晉州道行軍總管，討武周，聽以便宜從事。
秋，七月，初置十二軍，分關內諸府以隸焉，皆取天星為名，以車騎府統之。每軍將、副各一人，取威名素重者為之，督以耕戰之務。由是士馬精強，所向無敵。
海岱賊帥徐圓朗以數州之地請降，拜兗州總管，封魯國公。
王世充遣其將羅士信寇穀州，士信帥其眾千餘人來降。先是，士信從李密擊世充，兵敗，為世充所得，世充厚禮之，與同寢食。旣而得邴元真等，待之如士信，士信恥之。士信有駿馬，世充兄子趙王道詢欲之，不與，世充奪之以賜道詢；士信怒，故來降。上聞其來，甚喜，遣使迎勞，廩食其所部，以士信為陝州道行軍總管。世充左龍驤將軍臨涇席辯與同列楊虔安、李君義皆帥所部來降。
丙子，王世充遣其將郭士衡寇穀州，刺史任瓌大破之，俘斬且盡。
甲申，行軍總管劉弘基遣其將種如願襲王世充河陽城，毀其河橋而還。
乙酉，西突厥統葉護可汗、高昌王曲伯雅各布遣使入貢。
初，西突厥曷娑那可汗入朝於隋，隋人留之，國人立其叔父，號射匱可汗。射匱者，達頭可汗之孫也，旣立，拓地東至金山，西至海，遂與北突厥為敵，建庭於龜茲北三彌山。射匱卒，弟統葉護立。統葉護勇而有謀，北並鐵勒，控弦數十萬，據烏孫故地，又移庭於石國北千泉；西域諸國皆臣之，葉護各遣吐屯監之，督其征賦。
辛卯，宋金剛寇浩州，浹旬而退。
八月，丁酉，酅公薨，諡曰隋恭帝；無後，以族子行基嗣。
竇建德將兵十餘萬趣洺州，淮安王神通帥諸軍退保相州。己亥，建德兵至洺州城下。
丙午，將軍秦武通軍至洛陽，敗王世充將葛彥璋。
丁未，竇建德陷洺州，總管袁子幹降之。乙卯，引兵趣相州，淮安王神通聞之，帥諸軍就李世績於黎陽。
梁師都與突厥合數千騎寇延州，行軍總管段德操兵少不敵，閉壁不戰，伺師都稍怠，九月，丙寅，遣副總管梁禮將兵擊之。師都與禮戰方酣，德操以輕騎多張旗幟，掩擊其後，師都軍潰；逐北二百裏，破其魏州，虜男女二千餘口。德操，孝先之子也。
蕭銑遣其將楊道生寇峽州，剌史許紹擊破之。銑又遣其將陳普環帥舟師上峽，規取巴、蜀。紹遣其子智仁及錄事參軍李弘節等追至西陵，大破之，擒普環。銑遣兵戍安蜀城及荊門城。
先是，上遣開府李靖詣夔州經略蕭銑。靖至峽州，阻銑兵，久不得進。上怒其遲留，陰敕許紹斬之；紹惜其才，為之奏請，獲免。
己巳，竇建德陷相州，殺刺史呂瑉。
民部尚書魯公劉文靜，自以才略功勳在裴寂之右而位居其下，意甚不平。每廷議，寂有所是，文靜必非之，數侵侮寂，由是有隙。文靜與弟通直散騎常侍文起飲，酒酣怨望，拔刀擊柱曰：“會當斬裴寂首！”家數有妖，文起召巫於星下被發銜刀為厭勝。文靜有妾無寵，使其兄上變告之。上以文靜屬吏，遣裴寂、蕭瑀問狀。文靜曰：“建義之初，忝為司馬，計與長史位望略同。今寂為仆射，據甲第；臣官賞不異眾人，東西征討，老母留京師，風雨無所庇，實有觖望之心，因醉怨言，不能自保。”上謂羣臣曰：“觀文靜此言，反明白矣。”李綱、蕭瑀皆明其不反，秦王世民為之固請曰：“昔在晉陽，文靜先定非常之策，始告寂知；及克京城，任遇懸隔，令文靜觖望則有之，非敢謀反。”裴寂言於上曰：“文靜才略實冠時人，性複粗險，今天下未定，留之必貽後患。”上素親寂，低回久之，卒用寂言。辛未，文靜及文起坐死，籍沒其家。
沈法興旣克毗陵，謂江、淮之南指撝可定，自稱梁王，都毗陵，改元延康，置百官。性殘忍，專尚威刑，將士小有過，卽斬之，由是其下離怨。
時杜伏威據曆陽，陳棱據江都，李子通據海陵，俱有窺江表之心。法興軍數敗；會子通圍棱於江都，棱送質求救於法興及伏威，法興使其子綸將兵數萬與伏威共救之。伏威軍清流，綸軍揚子，相去數十裏。子通納言毛文深獻策，募江南人詐為綸兵，夜襲伏威營，伏威怒，複遣兵襲綸。由是二人相疑，莫敢先進。子通得盡銳攻江都，克之，棱奔伏威。子通入江都，因縱擊綸，大破之，伏威亦引去。子通卽皇帝位，國號吳，改元明政。丹陽賊帥樂伯通帥眾萬餘降之，子通以為左仆射。
杜伏威請降；丁醜，以伏威為淮南安撫大使、和州總管。
裴寂至介休，宋金剛據城拒之。寂軍於度索原，營中飲澗水，金剛絕之，士卒渴乏。寂欲移營就水，金剛縱兵擊之，寂軍遂潰，失亡略盡，寂一日一夜馳至晉州。先是，劉武周屢遣兵攻西河，浩州剌史劉贍拒之；李仲文引兵就之，與共守西河。及裴寂敗，自晉州以北城鎮俱沒，唯西河獨存。薑寶誼複為金剛所虜，謀逃歸，金剛殺之。裴寂上表謝罪，上慰諭之，複使鎮撫河東。
劉武周進逼幷州，齊王元吉紿其司馬劉德威曰：“卿以老弱守城，吾以強兵出戰。”辛巳，元吉夜出兵，攜其妻妾棄州奔還長安。元吉始去，武周兵已至城下，晉陽土豪薛深以城納武周。上聞之，大怒，謂禮部尚書李綱曰：“元吉幼弱，未習時事，故遣竇誕、宇文歆輔之。晉陽強兵數萬，食支十年，興王之基，一旦棄之。聞宇文歆首畫此策，我當斬之！”綱曰：“王年少驕逸，竇誕曾無規諫，又掩覆之，使士民憤怨，今日之敗，誕之罪也。歆諫，王不悛，尋皆聞奏，乃忠臣也，豈可殺哉！”明日，上召綱入，升禦座曰：“我得公，遂無濫刑。元吉自為不善，非二人所能禁也。”並誕赦之。衛尉少卿劉政會在太原，為武周所虜，政會密表論武周形勢。