王景等圍鳳州，韓通分兵城固鎮以絕蜀之援兵。戊申，克鳳州，擒蜀威武節度使王環及都監趙崇溥等將士五千人。崇溥不食而死。環，真定人也。乙卯，製曲赦秦、鳳、階、成境內，所獲蜀將士，願留者優其俸賜，願去者給資裝而遣之。詔曰：“用慰眾情，免違物性，其四州之民，二稅征科之外，凡蜀人所立諸色科傜，悉罷之。”
唐人聞周兵將至而懼，劉仁贍神氣自若，部分守禦，無異平日，眾情稍安。唐主以神武統軍劉彥貞為北麵行營都部署，將兵二萬趣壽州，奉化節度使、同平章事皇甫暉為應援使，常州團練使姚鳳為應援都監，將兵三萬屯定遠。召鎮南節度使宋齊丘還金陵，謀國難，以翰林承旨、戶部尚書殷崇義為吏部尚書、知樞密院。
李穀等為浮梁，自正陽濟淮。十二月，甲戌，穀奏王彥超敗唐兵二千餘人於壽州城下，己卯，又奏先鋒都指揮使白延遇敗唐兵千餘人於山口鎮。
丙戌，樞密使兼侍中韓忠正公鄭仁誨卒。上臨其喪，近臣奏稱歲道非便，上曰：“君臣義重，何日時之有！”往哭盡哀。
吳越王弘俶遣元帥府判官陳彥禧入貢，帝以詔諭弘俶，使出兵擊唐。
世宗顯德三年（丙辰、九五六年）
春，正月，丙午，以王環為右驍衛大將軍，賞其不降也。
丁酉，李穀奏敗唐兵千餘人於上窯。
戊戌，發開封府、曹、滑、鄭州之民十餘萬築大梁外城。
庚子，帝下詔親征淮南，以宣徽南院使、鎮安節度使向訓權東京留守，端明殿學士王樸副之，彰信節度使韓通權點檢侍衛司及在京內外都巡檢。命侍衛都指揮使、歸德節度使李重進將兵先赴正陽，河陽節度使白重讚將親兵三千屯潁上。壬寅，帝發大梁。
李穀攻壽州，久不克。唐劉彥貞引兵救之，至來遠鎮，距壽州二百裏，又以戰艦數百艘趣正陽，為攻浮梁之勢。李穀畏之，召將佐謀曰：“我軍不能水戰，若賊斷浮梁，則腹背受敵，皆不歸矣！不如退守浮梁以待車駕。”上至圉鎮，聞其謀，亟遣中使乘驛止之。比至，已焚芻糧，退保正陽。丁未，帝至陳州，亟遣李重進引兵趣淮上。
辛亥，李穀奏“賊艦中流而進，弩炮所不能及，若浮梁不守，則眾心動搖，須至退軍。今賊艦日進，淮水日漲，若車駕親臨，萬一糧道阻絕，其危不測。願陛下且駐蹕陳、潁，俟李重進至，臣與之共度賊艦可禦，浮梁可完，立具奏聞。但若厲兵秣馬，春去冬來，足使賊中疲弊，取之未晚。”帝覽奏，不悅。
劉彥貞素驕貴，無才略，不習兵，所曆藩鎮，專為貪暴，積財巨億，以賂權要，由是魏岑等爭譽之，以為治民如龔、黃，用兵如韓、彭，故周師至，唐主首用之。其裨將鹹師朗等皆勇而無謀，聞李穀退，喜，引兵直抵正陽，旌旗輜重數百裏，劉仁贍及池州刺史張全約固止之。仁贍曰：“公軍未至而敵人先遁，是畏公之威聲也，安用速戰！萬一失利，則大事去矣！”彥貞不從。旣行，仁贍曰：“果遇，必敗。”乃益兵乘城為備。李重進度淮，逆戰於正陽東，大破之，斬彥貞，生擒鹹師朗等，斬首萬餘級，伏屍三十裏，收軍資器械三十餘萬。是時江、淮久安，民不習戰，彥貞旣敗，唐人大恐，張全約收餘眾奔壽州，劉仁贍表全約為馬步左廂都指揮使。皇甫暉、姚鳳退保清流關。滁州刺史王紹顏委城走。
壬子，帝至永寧鎮，謂侍臣曰：“聞壽州圍解，農民多歸村落，今聞大軍至，必複入城。憐其聚為餓殍，宜先遣使存撫，各令安業。”甲寅，帝至正陽，以李重進代李穀為淮南道行營都招討使，以穀判壽州行府事。丙辰，帝至壽州城下，營於淝水之陽，命諸軍圍壽州，徙正陽浮梁於下蔡鎮。丁巳，征宋、亳、陳、潁、徐、宿、許、蔡等州丁夫數十萬以攻城，晝夜不息。唐兵萬餘人維舟於淮，營於塗山之下。庚申，帝命太祖皇帝擊之，太祖皇帝遣百餘騎薄其營而偽遁，伏兵邀之，大敗唐兵於渦口，斬其都監何延錫等，奪戰艦五十餘艘。
詔以武平節度使兼中書令王逵為南麵行營都統，使攻唐之鄂州。逵引兵過嶽州，嶽州團練使潘叔嗣厚具燕犒，奉事甚謹；逵左右求取無厭，不滿望者譖叔嗣於逵，雲其謀叛，逵怒形於詞色，叔嗣由是懼而不自安。
唐主聞湖南兵將至，命武昌節度使何敬洙徙民入城，為固守之計；敬洙不從，使除地為戰場，曰：“敵至，則與軍民俱死於此耳！”唐主善之。
二月，丙寅，下蔡浮梁成，上自往視之。
戊辰，廬、壽、光、黃巡檢使司超奏敗唐兵三千餘人於盛唐，擒都監高弼等，獲戰艦四十餘艘。
上命太祖皇帝倍道襲清流關。皇甫暉等陳於山下，方與前鋒戰，太祖皇帝引兵出山後；暉等大驚，走入滁州，欲斷橋自守，太祖皇帝躍馬麾兵涉水，直抵城下。暉曰：“人各為其主，願容成列而戰。”太祖皇帝笑而許之。暉整眾而出，太祖皇帝擁馬頸突陳而入，大呼曰：“吾止取皇甫暉，他人非吾敵也！”手劍擊暉，中腦，生擒之，幷擒姚鳳，遂克滁州。後數日，宣祖皇帝為馬軍副都指揮使，引兵夜半至滁州城下，傳呼開門。太祖皇帝曰：“父子雖至親，城門王事也，不敢奉命！”
上遣翰林學士竇儀籍滁州帑藏，太祖皇帝遣親吏取藏中絹。儀曰：“公初克城時，雖傾藏取之，無傷也。今旣籍為官物，非有詔書，不可得也。”太祖皇帝由是重儀。詔左金吾衛將軍馬崇祚知滁州。
初，永興節度使劉詞遺表薦其幕僚薊人趙普有才可用。會滁州平，範質薦普為滁州軍事判官，太祖皇帝與語，悅之。時獲盜百餘人，皆應死，普請先訊鞫然後決，所活什七八。太祖皇帝益奇之。
太祖皇帝威名日盛，每臨陳，必以繁纓飾馬，鎧仗鮮明。或曰：“如此，為敵所識。”太祖皇帝曰：“吾固欲其識之耳！”
唐主遣泗州牙將王知朗齎書抵徐州，稱：“唐皇帝奉書大周皇帝，請息兵修好，願以兄事帝，歲輸貨財以助軍費。”甲戌，徐州以聞；帝不答。戊寅，命前武勝節度使侯章等攻壽州水寨，決其壕之西北隅，導壕水入於淝。
太祖皇帝遣使獻皇甫暉等，暉傷甚，見上，臥而言曰：“臣非不忠於所事，但士卒勇怯不同耳。臣向日屢與契丹戰，未嚐見兵精如此。”因盛稱太祖皇帝之勇。上釋之，後數日卒。
帝詗知揚州無備，己卯，命韓令坤等將兵襲之，戒以毋得殘民；其李氏陵寢，遣人與李氏人共守護之。
唐主兵屢敗，懼亡，乃遣翰林學士‖戶部侍郎鍾謨、工部侍郎‖文理院學士李德明奉表稱臣，來請平，獻禦服、湯藥及金器千兩，銀器五千兩，繒錦二千匹，犒軍牛五百頭，酒二千斛，壬午，至壽州城下。謨、德明素辯口，上知其欲遊說，盛陳甲兵而見之，曰：“爾主自謂唐室苗裔，宜知禮義，異於他國。與朕止隔一水，未嚐遣一介修好，惟泛海通契丹，舍華事夷，禮義安在？且汝欲說我令罷兵邪？我非六國愚主，豈汝口舌所能移邪！可歸語汝主：亟來見朕，再拜謝過，則無事矣。不然，朕欲觀金陵城，借府庫以勞軍，汝君臣得無悔乎！”謨、德明戰栗不敢言。
吳越王弘俶遣兵屯境上以俟周命。蘇州營田指揮使陳滿言於丞相吳程曰：“周師南征，唐舉國驚擾，常州無備，易取也。”會唐主有詔撫安江陰吏民，滿告程雲：“周詔書已至。”程為之言於弘俶，請亟發兵從其策。丞相元德昭曰：“唐大國，未可輕也。若我入唐境而周師不至，誰與幷力，能無危乎！請姑俟之。”程固爭，以為時不可失，弘俶卒從程議。癸未，遣程督衢州刺史鮑修讓、中直都指揮使羅晟趣常州。程謂將士曰：“元丞相不欲出師。”將士怒，流言欲擊德昭。弘俶匿德昭於府中，令捕言者，歎曰：“方出師而士卒欲擊丞相，不祥甚哉！”
乙酉，韓令坤奄至揚州；平旦，先遣白延遇以數百騎馳入城，城中不之覺。令坤繼至，唐東都營屯使賈崇焚官府民舍，棄城南走，副留守工部侍郎馮延魯髡發被僧服，匿於佛寺，軍士執之。令坤慰撫其民，使皆安堵。
庚寅，王逵奏拔鄂州長山寨，執其將陳澤等，獻之。
辛卯，太祖皇帝奏唐天長製置使耿謙降，獲芻糧二十餘萬。
唐主遣園苑使尹延範如泰州，遷吳讓皇之族於潤州。延範以道路艱難，恐楊氏為變，盡殺其男子六十人，還報，唐主怒，腰斬之。
韓令坤攻泰州，拔之，刺史方訥奔金陵。
唐主遣人以蠟丸求救於契丹。壬辰，靜安軍使何繼筠獲而獻之。
以給事中高防權知泰州。
癸巳，吳越王弘俶遣上直都指揮使路彥銖攻宣州，羅晟帥戰艦屯江陰。唐靜海製置使姚彥洪帥兵民萬人奔吳越。
潘叔嗣屬將士而告之曰：“吾事令公至矣，今乃信讒疑怒，軍還，必擊我，吾不能坐而待死，汝輩能與我俱西乎？”眾憤怒，請行，叔嗣帥之西襲朗州。逵聞之，還軍追之，及於武陵城外，與叔嗣戰，逵敗死。
或勸叔嗣遂據朗州，叔嗣曰：“吾救死耳，安敢自尊？宜以督府歸潭州太尉，豈不以武安見處乎！”乃歸嶽州，使團練判官李簡帥朗州將吏迎武安節度使周行逢。眾謂行逢：“必以潭州授叔嗣。”行逢曰：“叔嗣賊殺主帥，罪當族。所可恕者，得武陵而不有，以授吾耳。若遽用為節度使，天下謂我與之同謀，何以自明！宜且以為行軍司馬，俟踰年，授以節鉞可也。”乃以衡州刺史莫弘萬權知潭州，帥眾入朗州，自稱武平、武安留後，告於朝廷，以叔嗣為行軍司馬。叔嗣怒，稱疾不至。行逢曰：“行軍司馬，吾嚐為之，權與節度使相埒耳，叔嗣猶不滿望，更欲圖我邪！”
或說行逢：“授叔嗣武安節鉞以誘之，令至都府受命，此乃機上肉耳！”行逢從之。叔嗣將行，其所親止之，叔嗣自恃素以兄事行逢，相親善，遂行不疑。行逢遣使迎候，道路相望，旣至，自出效勞，相見甚歡。叔嗣入謁，未至聽事，遣人執之，立於庭下，責之曰：“汝為小校無大功，王逵用汝為團練使，一旦反殺主帥；吾以疇昔之情，未忍斬汝，以為行軍司馬，乃敢違拒吾命而不受乎！”叔嗣知不免，以宗族為請。遂斬之。
唐人聞周兵將至而懼，劉仁贍神氣自若，部分守禦，無異平日，眾情稍安。唐主以神武統軍劉彥貞為北麵行營都部署，將兵二萬趣壽州，奉化節度使、同平章事皇甫暉為應援使，常州團練使姚鳳為應援都監，將兵三萬屯定遠。召鎮南節度使宋齊丘還金陵，謀國難，以翰林承旨、戶部尚書殷崇義為吏部尚書、知樞密院。
李穀等為浮梁，自正陽濟淮。十二月，甲戌，穀奏王彥超敗唐兵二千餘人於壽州城下，己卯，又奏先鋒都指揮使白延遇敗唐兵千餘人於山口鎮。
丙戌，樞密使兼侍中韓忠正公鄭仁誨卒。上臨其喪，近臣奏稱歲道非便，上曰：“君臣義重，何日時之有！”往哭盡哀。
吳越王弘俶遣元帥府判官陳彥禧入貢，帝以詔諭弘俶，使出兵擊唐。
世宗顯德三年（丙辰、九五六年）
春，正月，丙午，以王環為右驍衛大將軍，賞其不降也。
丁酉，李穀奏敗唐兵千餘人於上窯。
戊戌，發開封府、曹、滑、鄭州之民十餘萬築大梁外城。
庚子，帝下詔親征淮南，以宣徽南院使、鎮安節度使向訓權東京留守，端明殿學士王樸副之，彰信節度使韓通權點檢侍衛司及在京內外都巡檢。命侍衛都指揮使、歸德節度使李重進將兵先赴正陽，河陽節度使白重讚將親兵三千屯潁上。壬寅，帝發大梁。
李穀攻壽州，久不克。唐劉彥貞引兵救之，至來遠鎮，距壽州二百裏，又以戰艦數百艘趣正陽，為攻浮梁之勢。李穀畏之，召將佐謀曰：“我軍不能水戰，若賊斷浮梁，則腹背受敵，皆不歸矣！不如退守浮梁以待車駕。”上至圉鎮，聞其謀，亟遣中使乘驛止之。比至，已焚芻糧，退保正陽。丁未，帝至陳州，亟遣李重進引兵趣淮上。
辛亥，李穀奏“賊艦中流而進，弩炮所不能及，若浮梁不守，則眾心動搖，須至退軍。今賊艦日進，淮水日漲，若車駕親臨，萬一糧道阻絕，其危不測。願陛下且駐蹕陳、潁，俟李重進至，臣與之共度賊艦可禦，浮梁可完，立具奏聞。但若厲兵秣馬，春去冬來，足使賊中疲弊，取之未晚。”帝覽奏，不悅。
劉彥貞素驕貴，無才略，不習兵，所曆藩鎮，專為貪暴，積財巨億，以賂權要，由是魏岑等爭譽之，以為治民如龔、黃，用兵如韓、彭，故周師至，唐主首用之。其裨將鹹師朗等皆勇而無謀，聞李穀退，喜，引兵直抵正陽，旌旗輜重數百裏，劉仁贍及池州刺史張全約固止之。仁贍曰：“公軍未至而敵人先遁，是畏公之威聲也，安用速戰！萬一失利，則大事去矣！”彥貞不從。旣行，仁贍曰：“果遇，必敗。”乃益兵乘城為備。李重進度淮，逆戰於正陽東，大破之，斬彥貞，生擒鹹師朗等，斬首萬餘級，伏屍三十裏，收軍資器械三十餘萬。是時江、淮久安，民不習戰，彥貞旣敗，唐人大恐，張全約收餘眾奔壽州，劉仁贍表全約為馬步左廂都指揮使。皇甫暉、姚鳳退保清流關。滁州刺史王紹顏委城走。
壬子，帝至永寧鎮，謂侍臣曰：“聞壽州圍解，農民多歸村落，今聞大軍至，必複入城。憐其聚為餓殍，宜先遣使存撫，各令安業。”甲寅，帝至正陽，以李重進代李穀為淮南道行營都招討使，以穀判壽州行府事。丙辰，帝至壽州城下，營於淝水之陽，命諸軍圍壽州，徙正陽浮梁於下蔡鎮。丁巳，征宋、亳、陳、潁、徐、宿、許、蔡等州丁夫數十萬以攻城，晝夜不息。唐兵萬餘人維舟於淮，營於塗山之下。庚申，帝命太祖皇帝擊之，太祖皇帝遣百餘騎薄其營而偽遁，伏兵邀之，大敗唐兵於渦口，斬其都監何延錫等，奪戰艦五十餘艘。
詔以武平節度使兼中書令王逵為南麵行營都統，使攻唐之鄂州。逵引兵過嶽州，嶽州團練使潘叔嗣厚具燕犒，奉事甚謹；逵左右求取無厭，不滿望者譖叔嗣於逵，雲其謀叛，逵怒形於詞色，叔嗣由是懼而不自安。
唐主聞湖南兵將至，命武昌節度使何敬洙徙民入城，為固守之計；敬洙不從，使除地為戰場，曰：“敵至，則與軍民俱死於此耳！”唐主善之。
二月，丙寅，下蔡浮梁成，上自往視之。
戊辰，廬、壽、光、黃巡檢使司超奏敗唐兵三千餘人於盛唐，擒都監高弼等，獲戰艦四十餘艘。
上命太祖皇帝倍道襲清流關。皇甫暉等陳於山下，方與前鋒戰，太祖皇帝引兵出山後；暉等大驚，走入滁州，欲斷橋自守，太祖皇帝躍馬麾兵涉水，直抵城下。暉曰：“人各為其主，願容成列而戰。”太祖皇帝笑而許之。暉整眾而出，太祖皇帝擁馬頸突陳而入，大呼曰：“吾止取皇甫暉，他人非吾敵也！”手劍擊暉，中腦，生擒之，幷擒姚鳳，遂克滁州。後數日，宣祖皇帝為馬軍副都指揮使，引兵夜半至滁州城下，傳呼開門。太祖皇帝曰：“父子雖至親，城門王事也，不敢奉命！”
上遣翰林學士竇儀籍滁州帑藏，太祖皇帝遣親吏取藏中絹。儀曰：“公初克城時，雖傾藏取之，無傷也。今旣籍為官物，非有詔書，不可得也。”太祖皇帝由是重儀。詔左金吾衛將軍馬崇祚知滁州。
初，永興節度使劉詞遺表薦其幕僚薊人趙普有才可用。會滁州平，範質薦普為滁州軍事判官，太祖皇帝與語，悅之。時獲盜百餘人，皆應死，普請先訊鞫然後決，所活什七八。太祖皇帝益奇之。
太祖皇帝威名日盛，每臨陳，必以繁纓飾馬，鎧仗鮮明。或曰：“如此，為敵所識。”太祖皇帝曰：“吾固欲其識之耳！”
唐主遣泗州牙將王知朗齎書抵徐州，稱：“唐皇帝奉書大周皇帝，請息兵修好，願以兄事帝，歲輸貨財以助軍費。”甲戌，徐州以聞；帝不答。戊寅，命前武勝節度使侯章等攻壽州水寨，決其壕之西北隅，導壕水入於淝。
太祖皇帝遣使獻皇甫暉等，暉傷甚，見上，臥而言曰：“臣非不忠於所事，但士卒勇怯不同耳。臣向日屢與契丹戰，未嚐見兵精如此。”因盛稱太祖皇帝之勇。上釋之，後數日卒。
帝詗知揚州無備，己卯，命韓令坤等將兵襲之，戒以毋得殘民；其李氏陵寢，遣人與李氏人共守護之。
唐主兵屢敗，懼亡，乃遣翰林學士‖戶部侍郎鍾謨、工部侍郎‖文理院學士李德明奉表稱臣，來請平，獻禦服、湯藥及金器千兩，銀器五千兩，繒錦二千匹，犒軍牛五百頭，酒二千斛，壬午，至壽州城下。謨、德明素辯口，上知其欲遊說，盛陳甲兵而見之，曰：“爾主自謂唐室苗裔，宜知禮義，異於他國。與朕止隔一水，未嚐遣一介修好，惟泛海通契丹，舍華事夷，禮義安在？且汝欲說我令罷兵邪？我非六國愚主，豈汝口舌所能移邪！可歸語汝主：亟來見朕，再拜謝過，則無事矣。不然，朕欲觀金陵城，借府庫以勞軍，汝君臣得無悔乎！”謨、德明戰栗不敢言。
吳越王弘俶遣兵屯境上以俟周命。蘇州營田指揮使陳滿言於丞相吳程曰：“周師南征，唐舉國驚擾，常州無備，易取也。”會唐主有詔撫安江陰吏民，滿告程雲：“周詔書已至。”程為之言於弘俶，請亟發兵從其策。丞相元德昭曰：“唐大國，未可輕也。若我入唐境而周師不至，誰與幷力，能無危乎！請姑俟之。”程固爭，以為時不可失，弘俶卒從程議。癸未，遣程督衢州刺史鮑修讓、中直都指揮使羅晟趣常州。程謂將士曰：“元丞相不欲出師。”將士怒，流言欲擊德昭。弘俶匿德昭於府中，令捕言者，歎曰：“方出師而士卒欲擊丞相，不祥甚哉！”
乙酉，韓令坤奄至揚州；平旦，先遣白延遇以數百騎馳入城，城中不之覺。令坤繼至，唐東都營屯使賈崇焚官府民舍，棄城南走，副留守工部侍郎馮延魯髡發被僧服，匿於佛寺，軍士執之。令坤慰撫其民，使皆安堵。
庚寅，王逵奏拔鄂州長山寨，執其將陳澤等，獻之。
辛卯，太祖皇帝奏唐天長製置使耿謙降，獲芻糧二十餘萬。
唐主遣園苑使尹延範如泰州，遷吳讓皇之族於潤州。延範以道路艱難，恐楊氏為變，盡殺其男子六十人，還報，唐主怒，腰斬之。
韓令坤攻泰州，拔之，刺史方訥奔金陵。
唐主遣人以蠟丸求救於契丹。壬辰，靜安軍使何繼筠獲而獻之。
以給事中高防權知泰州。
癸巳，吳越王弘俶遣上直都指揮使路彥銖攻宣州，羅晟帥戰艦屯江陰。唐靜海製置使姚彥洪帥兵民萬人奔吳越。
潘叔嗣屬將士而告之曰：“吾事令公至矣，今乃信讒疑怒，軍還，必擊我，吾不能坐而待死，汝輩能與我俱西乎？”眾憤怒，請行，叔嗣帥之西襲朗州。逵聞之，還軍追之，及於武陵城外，與叔嗣戰，逵敗死。
或勸叔嗣遂據朗州，叔嗣曰：“吾救死耳，安敢自尊？宜以督府歸潭州太尉，豈不以武安見處乎！”乃歸嶽州，使團練判官李簡帥朗州將吏迎武安節度使周行逢。眾謂行逢：“必以潭州授叔嗣。”行逢曰：“叔嗣賊殺主帥，罪當族。所可恕者，得武陵而不有，以授吾耳。若遽用為節度使，天下謂我與之同謀，何以自明！宜且以為行軍司馬，俟踰年，授以節鉞可也。”乃以衡州刺史莫弘萬權知潭州，帥眾入朗州，自稱武平、武安留後，告於朝廷，以叔嗣為行軍司馬。叔嗣怒，稱疾不至。行逢曰：“行軍司馬，吾嚐為之，權與節度使相埒耳，叔嗣猶不滿望，更欲圖我邪！”
或說行逢：“授叔嗣武安節鉞以誘之，令至都府受命，此乃機上肉耳！”行逢從之。叔嗣將行，其所親止之，叔嗣自恃素以兄事行逢，相親善，遂行不疑。行逢遣使迎候，道路相望，旣至，自出效勞，相見甚歡。叔嗣入謁，未至聽事，遣人執之，立於庭下，責之曰：“汝為小校無大功，王逵用汝為團練使，一旦反殺主帥；吾以疇昔之情，未忍斬汝，以為行軍司馬，乃敢違拒吾命而不受乎！”叔嗣知不免，以宗族為請。遂斬之。