隋煬帝采取的對策是，發丁男十萬修大興城（西京），令全國各郡、縣和驛站都修城或築城。又令各郡縣城遷移到驛路附近五裏以內。
甚至令郡縣官籍沒起義人的家產和人口。郡縣官為奪取財物和人口，更加專擅威福，任意殺掠，逼得不曾參加起義的民眾再也不能留戀鄉土，再也不能容忍隋朝的暴政。
這時候，隋朝兵力雖然還強大，足以對抗民眾起義，並且仍占相當優勢，但政治已經*到不可收拾的地步，兵力也就無濟於事了。六一四年，隋煬帝又征發全國兵士和民夫，發動第三次侵略戰爭。
民眾也繼續起義來對抗殘酷的迫害。扶風郡人唐弼起兵，有眾十萬人，立李弘為天子，自稱唐王。彭城豪帥張大彪據懸薄山，有眾數萬，被隋兵擊破，死一萬餘人。延安郡豪帥劉迦論自稱皇王，有眾十萬。
隋將屈突通擊殺劉迦論，並殺起義軍萬餘人，擄男女數萬口。豪帥鄭文雅、林寶護等率眾三萬，攻破建安郡城。隋煬帝自遼東回洛陽，邯鄲縣豪帥楊公卿率八千人，襲擊隋軍後隊。豪帥司馬長安攻破長平郡城。
六一五年，攻破西河郡城。離石郡匈奴人劉苗王自稱天子，有眾數萬，與隋兵相持，不分勝敗。汲郡豪帥王德仁聚眾數萬，據林慮山。
民眾參加起義軍，大抵全家相隨，部眾數萬或十數萬，並不是都能上陣作戰。
例如隋兵擄獲劉迦論部男女數萬口，顯然都是起義軍的家屬。民眾扶老攜幼。手執武器，拚出全家生命和統治者死鬥，以求一線的生路，正義完全在民眾一邊；統治者憑借各種優勢，屠殺擄掠。凶暴已極，還惟恐不夠凶暴。
這一年裏，隋朝兵力還很強大，不少起義軍受到挫折，但正如史書所說“董純戰雖屢捷，而盜賊（起義軍）日滋”。說明民眾是不會因戰敗或首領被擒被殺而停止反抗的，也說明統治階級即使象隋煬帝那樣荒淫昏亂的人作首領，對鎮壓民眾起義還是強頑不退縮的。階級鬥爭就是這樣殘酷尖銳的一種鬥爭。
六一五年，隋煬帝因農民紛紛起義，戶口大減。令郡、縣、驛亭、村塢都修築城池，所有民眾都遷入城中居住，給城附近的田地耕種。城附近的田地為數有限，居城中將無以為生，這又驅迫一批民眾不得不參加起義軍。
齊郡豪帥顏宣政聚眾。隋兵擊敗顏宣政軍，擄男女數千口。豪帥楊仲緒率眾萬餘攻北平郡城，被隋兵擊殺。上穀郡豪帥王須拔自稱漫天王。
王須拔死後，亞帥魏刁兒代領部眾。自號曆山飛，聚眾至十萬，勾結突厥。攻掠燕、趙一帶。六一八年，被竇建德殺死。淮南人張起緒聚眾三萬人。
絳郡豪帥敬盤陀、柴保昌等聚眾，與隋兵數萬人攻戰。隋兵燒村塢，坑殺降人，百姓怨憤，聚眾愈多。城父人朱粲聚眾十餘萬人。被稱為“可達寒賊”，朱粲原是隋的“縣佐吏”。又曾“從軍”。
聚眾後自稱迦樓羅王，又自稱楚帝。攻掠荊、襄一帶，極為殘暴。楊玄感起兵後，隋煬帝內心更加恐慌，感到洛陽也不是安全的居地。
六一六年，離開洛陽，逃往江都，沿路有人勸阻，他殺死諫者，表示顧不得再要天下，也表示隋統治實際上已經解體。在這一年裏，起義軍力量又有進展。
鄱陽郡操師乞、林士弘聚眾攻破豫章郡。隋兵殺操師乞。林士弘擊敗隋兵，眾至十餘萬人，自稱楚皇帝，占地北起九江，南至番禺，在南方形成一個大勢力。東郡人翟讓在瓦崗（在滑縣境）聚眾，單雄信、徐世勣等人各聚眾來歸附。
翟讓率所部入滎陽、梁二郡境，奪取汴水上公私船貨物，聚眾至萬餘人。又有豪帥王伯當等人，各在本鄉聚眾。李密自楊玄感失敗後，流轉各地，聯絡諸豪帥。
翟讓部最強，李密勸翟讓滅隋取天下。翟讓並無大誌，辭謝不敢當。李密又勸翟讓攻取洛口倉，休養兵馬，待機大舉。
翟讓聽從李密的獻策，引兵攻破金堤關（河南滎陽東北）和幾個縣城。李密設計擊破隋軍，殺隋大將張須陀，兵威大振。翟讓使李密自立一部，號蒲山公營。
李密與士卒同甘苦，號令嚴明，在諸豪帥中，成為一個有政治雄心的起義軍首領。攻掠河北諸郡縣的豪帥有張金稱、郝孝德、孫宣雅、高士達、楊公卿等人。
隋將楊善會等對抗諸豪帥，勢力約略相等。隋煬帝派遣楊義臣攻張金稱，張金稱大敗逃走，被楊善會捕殺。
隋將率兵萬餘人攻高士達。高士達讓竇建德指揮全軍，擊殺隋將。高士達戰勝，輕視敵軍，被楊義臣擊殺，全軍潰散。竇建德逃到平原，收集張金稱、高士達殘兵，自稱將軍。
諸豪帥向來捕獲隋官及士族子弟，一概殺死，竇建德不那麽狹隘，因此，有些隋官敢於舉城來投降。竇建德聲勢漸盛，兵士多至十餘萬人。
河間豪帥格謙據豆子，有眾十餘萬，自稱燕王。隋將王世充擊殺格謙。格謙部將高開道收集餘眾，攻掠燕地郡縣，軍勢又振。
在六一六年裏，南方林士弘，河南李密，河北竇建德，都在本地區顯出高於其他首領的力量，農民起義軍有逐漸形成幾個大勢力的趨勢。
隋官也在這一年裏，開始割據稱雄，成為推倒隋朝的另一種勢力。到六一七年，農民起義和隋官割據摧毀了隋統治，隋煬帝隻好在江都等待死亡。
杜伏威、輔公祏大破隋將陳棱軍，攻據曆陽郡城（安徽和縣），成為江、淮間的一個大勢力。竇建德在樂壽建國，自稱長樂王。成為河北地區的一個大勢力。
魯郡豪帥徐圓朗攻破東平郡，據有魯、琅琊、東平三郡地，成為山東地區的一個大勢力。盧明月自稱無上王，擁眾號稱四十萬，自河南流轉到淮北。盧明月被隋將王世充擊殺。部眾潰散。王世充屢獲戰勝，在隋將中頗有聲望，為後來養成割據勢力準備了條件。
李密攻破興洛倉，又大破自洛陽出擊的隋軍，聲威大振。翟讓等推李密為主，稱號魏公。軍事上用行軍元帥名義統率各軍。遠近豪帥如孟讓、郝孝德、王德仁及濟陰房獻伯、上穀王君廓、長平李士才、淮陽魏六兒、李德謙、譙郡張遷、魏郡李文相、譙郡黑社、白社、濟北張青特、上洛周比洮、胡驢賊等都來歸附，眾至數十萬。李密各給官爵，使受行軍元帥府統率。
原來分散在各地的農民起義軍，有李密作大首領，多少表現出統一的傾向。似乎是一個進步，可是，這種傾向實際上並不曾起著進步的作用。李密築洛口城，周圍四十裏，作為魏國的都城。
魏將孟讓夜襲洛陽外郭，燒掠豐都市，洛陽居民都遷入宮城，抵禦魏軍。李密招集大量豪帥。蒲山公營的紀律，對這些豪帥是沒有約束力的。
李密缺乏駕馭群帥的才能，也就是缺乏引導群帥遵守紀律的才能。因之，歸附的豪帥愈多，李密的反隋行動愈受到牽製，最後不得不歸於失敗。隋大將裴仁基率兵降李密，李密使裴仁基、孟讓率兵二萬人襲破回洛倉，燒天津橋。縱兵大掠。
當時越王楊侗留守洛陽，有兵二十餘萬。足以守衛城市，李密軍燒掠。更使隋軍守城愈益堅李密退歸洛口，楊侗搬運回洛倉米入城，李密再取回洛，形式上逼近洛陽，實際是頓兵堅城之下，陷於被動的形勢。
隋煬帝令關中出兵救洛陽，有人勸李密使翟讓守洛口，裴仁基守回洛，自率精兵入關，襲取長安。既得西都，號令天下，可以成大業。
李密說，這確是上策。不過，我所部將帥，都是出身草莽，我一離開，他們就會互相吞並，大業更無望了。楊侗得關中援兵，大破李密軍。
李密逃回洛口，形成與洛陽相持的局麵。李密率眾向洛陽，大破隋兵，又取回洛倉。隋煬帝令王世充率江淮精兵救洛陽。
李密遣徐世勣率兵襲破黎陽倉，開倉賑濟饑民，十天內得兵二十餘萬人。
王世充統率各路救兵，會同洛陽兵共十餘萬人擊洛口，與李密軍夾洛水互擊，各有勝敗。
翟讓殘忍貪財，部屬離心，對李密卻還沒有殺害的意圖。李密怕翟讓先動手，聽從讒言，在宴會時殺死翟讓。翟讓的貪暴，即使比一般豪帥更壞些，但終究是瓦崗起事的首領，推戴李密，也顯示在短時期內並無奪位的野心，李密不能感化翟讓，又不能包容翟讓，用陰謀殺人，隻能說明李密智短量窄，不足以成大業。
翟讓死後，李密部屬開始心懷疑懼，李密也開始妄自尊大，疏遠舊將，不愛惜士卒，一時勃興的氣象轉變為敗亡的局麵。
一八年，李密率眾三十萬，據北邙山，逼近洛陽城門，王世充不敢出戰。竇建德、朱粲、孟海公、徐圓朗等都使人奉表勸進，請李密稱皇帝。李密說，東都還沒有攻下，不可以議這件事。
實際上李密並無攻取洛陽的實力，雖然聲勢盛大，所處地位卻是被動的。但李密還在等待洛陽的來降，甚至不惜投降越王楊侗（隋皇泰帝），以求進入洛陽城。
楊玄感不能入城，想在城外稱帝；李密也不能入城，想入城以後稱帝，兩人對必然無成的形勢同樣缺乏認識，因之也隻能得到同樣的後果。
隋煬帝無法收拾時局，逃到江都後，愈益荒淫無度。宮中立百餘房，各居美女多人，每日一房輪流做主人，隋煬帝與蕭後等率侍女千餘人就房飲酒，杯不離口，晝夜昏醉。他心裏發慌，常對蕭後說，“外麵大有人圖儂（我），且不管他，快樂飲酒吧！”有一次，他取鏡照麵，對蕭後說，“好頭頸。不知該誰來斬它！”蕭後驚問緣故，他強笑道，“貴賤苦樂，沒有一定，斬頭也不算什麽！”當然。他是不肯束手等死的，六一八年，想遷都丹陽（江蘇南京市），令民眾給他修築宮室。
當時江都糧竭，隨從衛士多關中人，謀逃歸鄉裏。右屯衛將軍宇文化及等隋官煽動衛士。得數萬人，攻入宮中。
隋煬帝換服裝逃到西閣，被隋叛官捕獲。叛官們拔刀監視，隋煬帝問，我犯什
麽罪？叛官們說。你輕動幹戈，遊玩不息，窮奢極侈，荒淫無度，專任奸邪，拒聽忠言，使得丁壯死在戰場，女弱填入溝壑。萬民失業，變亂四起，你還說什麽無罪！隋煬帝說。我實在對不起百姓，至於你們，跟著我享盡富貴榮華，我沒有對不起你們。
今天的事，為首是誰？叛官們說，全國同怨。何止一人。隋煬帝承認對不起百姓，還算是臨死時認了罪。他要求飲毒酒自殺。叛官們不許。
隋煬帝怕刀殺，自解巾帶給叛官們。這個“罄（用盡）南山之竹，書罪無窮；決東海之波，流惡難盡”（李密宣布隋煬帝十大罪狀檄中語）的民賊隋煬帝就這樣被縊殺了。東都留守越王楊侗在洛陽稱皇帝，改元皇泰。宇文化及占據六宮，淫侈生活同隋煬帝一樣。他率兵十餘萬，說要回長安。沿路奪民間船隻車牛，載運宮女珍寶，令兵士負武器重物步行，路遠困疲，怨聲載道。宇文化及軍行至鞏縣，被李密阻擊，改道走滑台（河南滑縣），聲稱要攻取東都。
宇文化及北攻黎陽，想奪取黎陽倉。李密殺翟讓後，疏遠舊將帥，不願徐世勣在左右，使出守黎陽。徐世勣兵少，放棄黎陽，專守倉城。宇文化及要進關，總得和唐朝作戰，要取東都，也得和隋皇泰帝作戰。
李密不知利用這種有利的形勢，卻替東都和關中阻擊宇文化及。黎陽被攻，不得不救，敵軍兵力都壓到自己身上來了。李密率精兵二萬到黎陽救徐世勣，怕東都兵攻後路。
隋皇泰帝怕宇文化及戰勝李密，再來攻東都，使人招降李密，允許李密入朝後執掌文武大權。李密麵對強敵正在為難，竟放棄起義軍的旗幟，投降了隋皇泰帝。他采取這種最下策，無非是想借入朝名義進入洛陽城，實行入城後稱帝的計謀。
李密降隋，自以為無後顧之憂，引全部精兵與宇文化及大戰。宇文化及戰敗，率殘部二萬人逃到魏縣（河北大名縣西南），自稱皇帝，國號許。
六一九年，被竇建德殺死。李密擊敗宇文化及，就回到洛口城，準備入朝。王世充先在洛陽城內發動政變，奪得皇泰帝的全部權力，李密不敢入朝，最下策也就落了空。李密與舊將帥間相互猜疑不一心，這是最大的弱點。黎陽戰後，精兵損失極重；錯誤地估計王世充作亂，內部分裂，東都早晚可以取得，愈益驕傲自滿；李密失敗的時機完全成熟了。王世充抱著死裏求生的決心，率精兵二萬餘人，攻擊李密軍，李密軍大潰敗，舊將帥單雄信等叛變，投降王世充。
李密無路可走，隻得率殘部二萬人投奔唐朝，其餘將帥和州縣官多歸附王世充。李密來到唐朝，嫌待遇不夠優異，與王伯當出關謀叛變，被唐朝殺死。
李密憑借洛口倉米，聚眾將近百萬，以為人多勢盛，就足以成大事。他並不知如何用眾，也不知如何用兵，更不知如何用將，尤不知自己如何做人。
他從農民領袖變成隋的降臣，又變成唐的叛臣，軍事上的失敗結合政治上的失敗，使李密成為不值得同情的失敗者。他的失敗，為唐朝增加了優勢，同時，也為王世充造成了強大的割據勢力。王世充戰勝李密，兵力大增，六一九年，廢隋皇泰帝，自稱皇帝，國號鄭。
隋朝大業年間，中國剛經曆後人無比懷念的開皇之治，國家疆域廣闊，胡族紛紛來朝，可謂四海升平，百姓安居樂業，人丁增加，就業形勢十分看好。李密失業了。
這一天，李密的頂頭上司左親衛大將軍宇文述將李密叫來，閑聊一會後，宇文述十分惋惜地看著他，這種眼神頗似乎看到一顆明珠混在了玻璃球中，或者看到藩金蓮嫁進了包子鋪。
宇文述歎息了一聲，這個聲音婉轉而上，在梁上打了一個中國結之後方才撲然落地。“兄弟才智過人，家世又如此顯貴，該走才學入仕的道路，何苦在近衛裏混跡！”按史書所記，宇文述，男，出生年月不詳，此時大約六十上下，官居左衛大將軍，封許國公，總領軍事。史書評價此人善於察言觀色，揣測聖意。
這一次對話，便來自史文述揣測上意的結果。不久前，隋朝皇帝楊廣突然問了宇文述一句話：“左儀軍中那個黑臉小兒是誰？”愣了一下，宇文述發現皇帝臉色不對，於是馬上搜索記憶庫，好在標的物特征明顯，黑臉，年紀輕，個小。
“此人是蒲山公李寬的兒子，名叫李密。”李密？楊廣默念這個名字，心裏湧起一股奇怪的不適感，此時的他不會想到有朝一日，自己會一聽到李密之名就像孫猴子聽到了緊箍咒，頭痛欲裂。“這個人左顧右盼，以後不要讓他進宮宿衛了。”(未完待續)
甚至令郡縣官籍沒起義人的家產和人口。郡縣官為奪取財物和人口，更加專擅威福，任意殺掠，逼得不曾參加起義的民眾再也不能留戀鄉土，再也不能容忍隋朝的暴政。
這時候，隋朝兵力雖然還強大，足以對抗民眾起義，並且仍占相當優勢，但政治已經*到不可收拾的地步，兵力也就無濟於事了。六一四年，隋煬帝又征發全國兵士和民夫，發動第三次侵略戰爭。
民眾也繼續起義來對抗殘酷的迫害。扶風郡人唐弼起兵，有眾十萬人，立李弘為天子，自稱唐王。彭城豪帥張大彪據懸薄山，有眾數萬，被隋兵擊破，死一萬餘人。延安郡豪帥劉迦論自稱皇王，有眾十萬。
隋將屈突通擊殺劉迦論，並殺起義軍萬餘人，擄男女數萬口。豪帥鄭文雅、林寶護等率眾三萬，攻破建安郡城。隋煬帝自遼東回洛陽，邯鄲縣豪帥楊公卿率八千人，襲擊隋軍後隊。豪帥司馬長安攻破長平郡城。
六一五年，攻破西河郡城。離石郡匈奴人劉苗王自稱天子，有眾數萬，與隋兵相持，不分勝敗。汲郡豪帥王德仁聚眾數萬，據林慮山。
民眾參加起義軍，大抵全家相隨，部眾數萬或十數萬，並不是都能上陣作戰。
例如隋兵擄獲劉迦論部男女數萬口，顯然都是起義軍的家屬。民眾扶老攜幼。手執武器，拚出全家生命和統治者死鬥，以求一線的生路，正義完全在民眾一邊；統治者憑借各種優勢，屠殺擄掠。凶暴已極，還惟恐不夠凶暴。
這一年裏，隋朝兵力還很強大，不少起義軍受到挫折，但正如史書所說“董純戰雖屢捷，而盜賊（起義軍）日滋”。說明民眾是不會因戰敗或首領被擒被殺而停止反抗的，也說明統治階級即使象隋煬帝那樣荒淫昏亂的人作首領，對鎮壓民眾起義還是強頑不退縮的。階級鬥爭就是這樣殘酷尖銳的一種鬥爭。
六一五年，隋煬帝因農民紛紛起義，戶口大減。令郡、縣、驛亭、村塢都修築城池，所有民眾都遷入城中居住，給城附近的田地耕種。城附近的田地為數有限，居城中將無以為生，這又驅迫一批民眾不得不參加起義軍。
齊郡豪帥顏宣政聚眾。隋兵擊敗顏宣政軍，擄男女數千口。豪帥楊仲緒率眾萬餘攻北平郡城，被隋兵擊殺。上穀郡豪帥王須拔自稱漫天王。
王須拔死後，亞帥魏刁兒代領部眾。自號曆山飛，聚眾至十萬，勾結突厥。攻掠燕、趙一帶。六一八年，被竇建德殺死。淮南人張起緒聚眾三萬人。
絳郡豪帥敬盤陀、柴保昌等聚眾，與隋兵數萬人攻戰。隋兵燒村塢，坑殺降人，百姓怨憤，聚眾愈多。城父人朱粲聚眾十餘萬人。被稱為“可達寒賊”，朱粲原是隋的“縣佐吏”。又曾“從軍”。
聚眾後自稱迦樓羅王，又自稱楚帝。攻掠荊、襄一帶，極為殘暴。楊玄感起兵後，隋煬帝內心更加恐慌，感到洛陽也不是安全的居地。
六一六年，離開洛陽，逃往江都，沿路有人勸阻，他殺死諫者，表示顧不得再要天下，也表示隋統治實際上已經解體。在這一年裏，起義軍力量又有進展。
鄱陽郡操師乞、林士弘聚眾攻破豫章郡。隋兵殺操師乞。林士弘擊敗隋兵，眾至十餘萬人，自稱楚皇帝，占地北起九江，南至番禺，在南方形成一個大勢力。東郡人翟讓在瓦崗（在滑縣境）聚眾，單雄信、徐世勣等人各聚眾來歸附。
翟讓率所部入滎陽、梁二郡境，奪取汴水上公私船貨物，聚眾至萬餘人。又有豪帥王伯當等人，各在本鄉聚眾。李密自楊玄感失敗後，流轉各地，聯絡諸豪帥。
翟讓部最強，李密勸翟讓滅隋取天下。翟讓並無大誌，辭謝不敢當。李密又勸翟讓攻取洛口倉，休養兵馬，待機大舉。
翟讓聽從李密的獻策，引兵攻破金堤關（河南滎陽東北）和幾個縣城。李密設計擊破隋軍，殺隋大將張須陀，兵威大振。翟讓使李密自立一部，號蒲山公營。
李密與士卒同甘苦，號令嚴明，在諸豪帥中，成為一個有政治雄心的起義軍首領。攻掠河北諸郡縣的豪帥有張金稱、郝孝德、孫宣雅、高士達、楊公卿等人。
隋將楊善會等對抗諸豪帥，勢力約略相等。隋煬帝派遣楊義臣攻張金稱，張金稱大敗逃走，被楊善會捕殺。
隋將率兵萬餘人攻高士達。高士達讓竇建德指揮全軍，擊殺隋將。高士達戰勝，輕視敵軍，被楊義臣擊殺，全軍潰散。竇建德逃到平原，收集張金稱、高士達殘兵，自稱將軍。
諸豪帥向來捕獲隋官及士族子弟，一概殺死，竇建德不那麽狹隘，因此，有些隋官敢於舉城來投降。竇建德聲勢漸盛，兵士多至十餘萬人。
河間豪帥格謙據豆子，有眾十餘萬，自稱燕王。隋將王世充擊殺格謙。格謙部將高開道收集餘眾，攻掠燕地郡縣，軍勢又振。
在六一六年裏，南方林士弘，河南李密，河北竇建德，都在本地區顯出高於其他首領的力量，農民起義軍有逐漸形成幾個大勢力的趨勢。
隋官也在這一年裏，開始割據稱雄，成為推倒隋朝的另一種勢力。到六一七年，農民起義和隋官割據摧毀了隋統治，隋煬帝隻好在江都等待死亡。
杜伏威、輔公祏大破隋將陳棱軍，攻據曆陽郡城（安徽和縣），成為江、淮間的一個大勢力。竇建德在樂壽建國，自稱長樂王。成為河北地區的一個大勢力。
魯郡豪帥徐圓朗攻破東平郡，據有魯、琅琊、東平三郡地，成為山東地區的一個大勢力。盧明月自稱無上王，擁眾號稱四十萬，自河南流轉到淮北。盧明月被隋將王世充擊殺。部眾潰散。王世充屢獲戰勝，在隋將中頗有聲望，為後來養成割據勢力準備了條件。
李密攻破興洛倉，又大破自洛陽出擊的隋軍，聲威大振。翟讓等推李密為主，稱號魏公。軍事上用行軍元帥名義統率各軍。遠近豪帥如孟讓、郝孝德、王德仁及濟陰房獻伯、上穀王君廓、長平李士才、淮陽魏六兒、李德謙、譙郡張遷、魏郡李文相、譙郡黑社、白社、濟北張青特、上洛周比洮、胡驢賊等都來歸附，眾至數十萬。李密各給官爵，使受行軍元帥府統率。
原來分散在各地的農民起義軍，有李密作大首領，多少表現出統一的傾向。似乎是一個進步，可是，這種傾向實際上並不曾起著進步的作用。李密築洛口城，周圍四十裏，作為魏國的都城。
魏將孟讓夜襲洛陽外郭，燒掠豐都市，洛陽居民都遷入宮城，抵禦魏軍。李密招集大量豪帥。蒲山公營的紀律，對這些豪帥是沒有約束力的。
李密缺乏駕馭群帥的才能，也就是缺乏引導群帥遵守紀律的才能。因之，歸附的豪帥愈多，李密的反隋行動愈受到牽製，最後不得不歸於失敗。隋大將裴仁基率兵降李密，李密使裴仁基、孟讓率兵二萬人襲破回洛倉，燒天津橋。縱兵大掠。
當時越王楊侗留守洛陽，有兵二十餘萬。足以守衛城市，李密軍燒掠。更使隋軍守城愈益堅李密退歸洛口，楊侗搬運回洛倉米入城，李密再取回洛，形式上逼近洛陽，實際是頓兵堅城之下，陷於被動的形勢。
隋煬帝令關中出兵救洛陽，有人勸李密使翟讓守洛口，裴仁基守回洛，自率精兵入關，襲取長安。既得西都，號令天下，可以成大業。
李密說，這確是上策。不過，我所部將帥，都是出身草莽，我一離開，他們就會互相吞並，大業更無望了。楊侗得關中援兵，大破李密軍。
李密逃回洛口，形成與洛陽相持的局麵。李密率眾向洛陽，大破隋兵，又取回洛倉。隋煬帝令王世充率江淮精兵救洛陽。
李密遣徐世勣率兵襲破黎陽倉，開倉賑濟饑民，十天內得兵二十餘萬人。
王世充統率各路救兵，會同洛陽兵共十餘萬人擊洛口，與李密軍夾洛水互擊，各有勝敗。
翟讓殘忍貪財，部屬離心，對李密卻還沒有殺害的意圖。李密怕翟讓先動手，聽從讒言，在宴會時殺死翟讓。翟讓的貪暴，即使比一般豪帥更壞些，但終究是瓦崗起事的首領，推戴李密，也顯示在短時期內並無奪位的野心，李密不能感化翟讓，又不能包容翟讓，用陰謀殺人，隻能說明李密智短量窄，不足以成大業。
翟讓死後，李密部屬開始心懷疑懼，李密也開始妄自尊大，疏遠舊將，不愛惜士卒，一時勃興的氣象轉變為敗亡的局麵。
一八年，李密率眾三十萬，據北邙山，逼近洛陽城門，王世充不敢出戰。竇建德、朱粲、孟海公、徐圓朗等都使人奉表勸進，請李密稱皇帝。李密說，東都還沒有攻下，不可以議這件事。
實際上李密並無攻取洛陽的實力，雖然聲勢盛大，所處地位卻是被動的。但李密還在等待洛陽的來降，甚至不惜投降越王楊侗（隋皇泰帝），以求進入洛陽城。
楊玄感不能入城，想在城外稱帝；李密也不能入城，想入城以後稱帝，兩人對必然無成的形勢同樣缺乏認識，因之也隻能得到同樣的後果。
隋煬帝無法收拾時局，逃到江都後，愈益荒淫無度。宮中立百餘房，各居美女多人，每日一房輪流做主人，隋煬帝與蕭後等率侍女千餘人就房飲酒，杯不離口，晝夜昏醉。他心裏發慌，常對蕭後說，“外麵大有人圖儂（我），且不管他，快樂飲酒吧！”有一次，他取鏡照麵，對蕭後說，“好頭頸。不知該誰來斬它！”蕭後驚問緣故，他強笑道，“貴賤苦樂，沒有一定，斬頭也不算什麽！”當然。他是不肯束手等死的，六一八年，想遷都丹陽（江蘇南京市），令民眾給他修築宮室。
當時江都糧竭，隨從衛士多關中人，謀逃歸鄉裏。右屯衛將軍宇文化及等隋官煽動衛士。得數萬人，攻入宮中。
隋煬帝換服裝逃到西閣，被隋叛官捕獲。叛官們拔刀監視，隋煬帝問，我犯什
麽罪？叛官們說。你輕動幹戈，遊玩不息，窮奢極侈，荒淫無度，專任奸邪，拒聽忠言，使得丁壯死在戰場，女弱填入溝壑。萬民失業，變亂四起，你還說什麽無罪！隋煬帝說。我實在對不起百姓，至於你們，跟著我享盡富貴榮華，我沒有對不起你們。
今天的事，為首是誰？叛官們說，全國同怨。何止一人。隋煬帝承認對不起百姓，還算是臨死時認了罪。他要求飲毒酒自殺。叛官們不許。
隋煬帝怕刀殺，自解巾帶給叛官們。這個“罄（用盡）南山之竹，書罪無窮；決東海之波，流惡難盡”（李密宣布隋煬帝十大罪狀檄中語）的民賊隋煬帝就這樣被縊殺了。東都留守越王楊侗在洛陽稱皇帝，改元皇泰。宇文化及占據六宮，淫侈生活同隋煬帝一樣。他率兵十餘萬，說要回長安。沿路奪民間船隻車牛，載運宮女珍寶，令兵士負武器重物步行，路遠困疲，怨聲載道。宇文化及軍行至鞏縣，被李密阻擊，改道走滑台（河南滑縣），聲稱要攻取東都。
宇文化及北攻黎陽，想奪取黎陽倉。李密殺翟讓後，疏遠舊將帥，不願徐世勣在左右，使出守黎陽。徐世勣兵少，放棄黎陽，專守倉城。宇文化及要進關，總得和唐朝作戰，要取東都，也得和隋皇泰帝作戰。
李密不知利用這種有利的形勢，卻替東都和關中阻擊宇文化及。黎陽被攻，不得不救，敵軍兵力都壓到自己身上來了。李密率精兵二萬到黎陽救徐世勣，怕東都兵攻後路。
隋皇泰帝怕宇文化及戰勝李密，再來攻東都，使人招降李密，允許李密入朝後執掌文武大權。李密麵對強敵正在為難，竟放棄起義軍的旗幟，投降了隋皇泰帝。他采取這種最下策，無非是想借入朝名義進入洛陽城，實行入城後稱帝的計謀。
李密降隋，自以為無後顧之憂，引全部精兵與宇文化及大戰。宇文化及戰敗，率殘部二萬人逃到魏縣（河北大名縣西南），自稱皇帝，國號許。
六一九年，被竇建德殺死。李密擊敗宇文化及，就回到洛口城，準備入朝。王世充先在洛陽城內發動政變，奪得皇泰帝的全部權力，李密不敢入朝，最下策也就落了空。李密與舊將帥間相互猜疑不一心，這是最大的弱點。黎陽戰後，精兵損失極重；錯誤地估計王世充作亂，內部分裂，東都早晚可以取得，愈益驕傲自滿；李密失敗的時機完全成熟了。王世充抱著死裏求生的決心，率精兵二萬餘人，攻擊李密軍，李密軍大潰敗，舊將帥單雄信等叛變，投降王世充。
李密無路可走，隻得率殘部二萬人投奔唐朝，其餘將帥和州縣官多歸附王世充。李密來到唐朝，嫌待遇不夠優異，與王伯當出關謀叛變，被唐朝殺死。
李密憑借洛口倉米，聚眾將近百萬，以為人多勢盛，就足以成大事。他並不知如何用眾，也不知如何用兵，更不知如何用將，尤不知自己如何做人。
他從農民領袖變成隋的降臣，又變成唐的叛臣，軍事上的失敗結合政治上的失敗，使李密成為不值得同情的失敗者。他的失敗，為唐朝增加了優勢，同時，也為王世充造成了強大的割據勢力。王世充戰勝李密，兵力大增，六一九年，廢隋皇泰帝，自稱皇帝，國號鄭。
隋朝大業年間，中國剛經曆後人無比懷念的開皇之治，國家疆域廣闊，胡族紛紛來朝，可謂四海升平，百姓安居樂業，人丁增加，就業形勢十分看好。李密失業了。
這一天，李密的頂頭上司左親衛大將軍宇文述將李密叫來，閑聊一會後，宇文述十分惋惜地看著他，這種眼神頗似乎看到一顆明珠混在了玻璃球中，或者看到藩金蓮嫁進了包子鋪。
宇文述歎息了一聲，這個聲音婉轉而上，在梁上打了一個中國結之後方才撲然落地。“兄弟才智過人，家世又如此顯貴，該走才學入仕的道路，何苦在近衛裏混跡！”按史書所記，宇文述，男，出生年月不詳，此時大約六十上下，官居左衛大將軍，封許國公，總領軍事。史書評價此人善於察言觀色，揣測聖意。
這一次對話，便來自史文述揣測上意的結果。不久前，隋朝皇帝楊廣突然問了宇文述一句話：“左儀軍中那個黑臉小兒是誰？”愣了一下，宇文述發現皇帝臉色不對，於是馬上搜索記憶庫，好在標的物特征明顯，黑臉，年紀輕，個小。
“此人是蒲山公李寬的兒子，名叫李密。”李密？楊廣默念這個名字，心裏湧起一股奇怪的不適感，此時的他不會想到有朝一日，自己會一聽到李密之名就像孫猴子聽到了緊箍咒，頭痛欲裂。“這個人左顧右盼，以後不要讓他進宮宿衛了。”(未完待續)