卻說曹操聞知禰衡被黃祖殺害，笑說：“腐儒舌劍，反引殺身之禍，狂妄者當戒。想那劉表善交名流，卻也難受羞辱，既無容人之量，又不想落嫉才罵名，卻用借刀殺人之計，倒也不失體麵。隻是不肯來降，當興兵討伐。”
程昱勸諫：“現在正值年末歲初，不宜動兵。”
荀彧也說：“袁紹陳兵未平，劉備遠離未滅，卻向江漢用兵，無疑是舍心腹而顧手足。若先滅劉備，再滅袁紹，江漢便可一掃而平。”
正議論間，跟蹤董承密探入報：“隨朝太醫洛陽人吉太，字稱平，人都叫他吉平，近日常往國舅府給董承治病。正月十五去國舅府飲酒至晚方歸，恐對丞相不利。”
不一會，又有董承家奴秦慶童前來告密：“王子服、吳子蘭、種輯、吳碩等人時常至國舅府與國舅密謀，想必是要謀害丞相。燈節那天晚上，太醫吉平與家主共飲。家主拿出一段白絹，吉平咬下一根手指發誓。我在窗下偷看被發現，遭杖擊四十，被鎖進冷房，夜間扭斷鐵鎖，逃到親戚家躲避，恨他無情，特來告密。”
曹操把秦慶童藏匿府中。
第二天，曹操詐稱頭風病發，令人召吉平診治。
吉平認為有機可乘，便在藥中下毒，意欲謀算曹操。來到相府，吉平煞有介事的診斷一番，當麵熬藥奉上。
曹操懷疑藥中有毒，故意推藥潑地，地磚當即迸裂。
沒等曹操發話，左右已將吉平拿下，果見缺一手指。
曹操令人嚴打拷問幕後指使，吉平罵不絕口，撞階而死。
曹操又以宴請為名，將王子服、吳子蘭、種輯、吳碩四人捉拿監禁，然後帶著秦慶童至董承府，搜出衣帶詔並義狀，將董承全家老小盡皆捉拿監禁。
曹操破了衣帶詔案，拿著絹詔去見皇上。
獻帝看了，推說：“並無此詔。朕頒所有詔命，均圖印璽。若無圖印，豈不誰人都可為之？”
曹操無奈：“既然陛下不知，必是國舅偽造，其罪當斬。”
遂將董承等五人及其全家分別押送各門處斬。
曹操怒氣未消：“內患雖誅，外憂尚存。劉備、馬騰也在其列，不可不除。”
程昱說：“馬騰屯軍西涼，不可輕易征討，隻要致書慰勞，讓其不生懷疑，然後加爵晉封，誘入京師可圖。劉備現在徐州，分掎角之勢相守，也不可輕敵。隻是袁紹常有圖謀許都之心，派雄兵與我軍相持於官渡。若我軍一旦東征，劉備必然求救於袁紹，袁紹乘勢來襲，攻破黎陽、官渡，許都豈不岌岌可危？”
正議間，孔融入。
曹操問孔融：“文舉來得正好。上次欲斬劉岱、王忠，文舉勸阻；欲討劉備，文舉言‘隆冬盛寒，不宜動兵，待來春未晚’。今冬去春回，興兵討伐劉備，再圖馬騰，如何？”
孔融向與曹操政見不同，又與袁紹有隙，見問，回答說：“丞相挾天子令諸侯，匡扶漢室，誌在天下。馬騰偏居西隅，遠不足慮。劉備兵微將寡，所帶兵馬多為丞相所遣，身為漢室皇親，暫且不敢叛漢。當今能與丞相爭天下的是袁紹，若先滅袁紹，劉備自然失去依仗，何愁天下不平？”
曹操聽了二人意見，自思；難道自己先討伐劉備是一時氣憤，且不可因一時之憤貽誤統一天下大業。反而又思；劉備乃人中豪傑，若不趁其羽毛未豐而滅之，必為隱患。
正猶豫間，郭嘉入，問起征討之事，郭嘉說：“緩討馬騰是正確的。袁紹雖強，但生性多疑而不斷，將領謀士相互妒忌猜疑，不足為慮。劉備新整軍兵，兵微將寡，謀士無幾，眾心未服，況又分兵守城，丞相引兵東征，各個擊破，一戰可定。”
曹操見三人對暫不征討馬騰意見一致，隻是在先征討劉備還是袁紹上有分歧，認為郭嘉所言甚合己意，又恐因一時憤怒作出錯誤決定，便密召荀彧商議。
荀彧說：“明公當以天下為重。馬騰自不必慮。袁紹自恃地廣兵重，但卻誌大才疏，用人多疑，猶豫不決，不到緊迫，決不輕動。若先圖袁紹，必傾巢相持，曠日持久，其間劉備羽毛已豐，若西與馬騰聯接，再以皇叔檄告天下，勤王京都，定掀風波，急難平定。現在趁劉備未成氣候，一擊可破，剪除袁紹羽翼，再圖袁紹極易，先易後難，天下可定。”
曹操聽了大喜：“正合我意。”遂親引二十萬大軍，於建安五年（二零零年）正月，兵分五路進攻徐州。
且說劉備知袁紹與曹軍相持官渡，便叫糜竺、孫乾、簡雍守徐州，關羽保護家眷守下邳，自與張飛引軍守小沛，以為犄角，策應袁紹。
孫乾在徐州聞報曹操引軍來攻，先往下邳報知關羽，隨至小沛告知劉備。
劉備修書一封，派遣孫乾到河北向袁紹求救。
孫乾見了田豐，具言向袁紹求救一事。
田豐引孫乾麵見袁紹，呈上書信。
正值袁紹五個兒子中最為疼愛的幼子身患疥瘡，心神恍惚，看了書信，扔在一旁：“幼子患疾，命將垂危，哪有閑心談論這些雜事？”
田豐說：“今曹操東征劉備，許都空虛，若乘虛而入，上可保天子，下可救萬民，此乃成就大業的良好機會。”
袁紹說：“吾也知機會難得，怎奈嬌兒患疾，倘有疏虞，兒疾不治，吾也難活命。命既不保，哪有大業？”
遂決意不肯發兵，轉對孫乾說：“回去向玄德說明原由。以後若不如意，可來投靠，吾自當相助。”
田豐以杖擊地：“因兒疾病，失去良機。大事去矣，實乃可惜可痛！”說罷，頓足長歎而出。
孫乾見袁紹不肯發兵，隻得星夜回見劉備。
劉備大驚：“這可怎麽辦呢？”
張飛說：“兄長勿憂。常說‘兵來將擋，水來土掩’，今曹軍遠來，必然困乏，乘其初至，定然不備，先去劫寨，可破敵軍。”
劉備轉憂為喜：“一直以為三弟一介勇夫，上次活捉劉岱，方知尚能用計。今獻‘以逸待勞，攻其不備’之計，也合兵法。”乃從其言，分兵劫寨。
這天夜間，隻留孫乾守小沛，趁著陰雲密布夜色，劉備與張飛分兵兩隊，左右進擊。
曹操自幼熟練兵法，又親自領兵，久經沙場，文韜武略均非人比，豈有不防備之理，便設“四麵張網，八麵埋伏”之計，待魚上鉤。
張飛引軍首先入寨，但見冷冷落落，無多人馬。
正疑惑間，突然四邊火把齊舉，喊聲大起，張飛知是中計，急忙殺出寨外，卻被埋伏寨外的八麵軍馬圍困截殺，所領軍兵多是曹操手下舊軍，見事急，盡皆投降歸去。
張飛左衝右突，殺開一條血路，欲還小沛，去路已斷；欲投徐州、下邳，又恐半路截殺，隻得落荒而逃。
劉備將近寨門，忽聽寨中喊聲大震，知張飛中計，急忙回軍，卻被截殺，等突圍出來，隻剩部將夏侯博及三十餘騎舊部跟隨。
此時，劉備欲去小沛，見城中火起，知已失守；想投徐州、下邳，見敵兵漫山遍野，截斷去路。
正無路可走之際，想起孫乾報說袁紹‘若不如意，可來投靠’之言，便向青州而走。
正走間，被李典攔住。
劉備部將夏侯博纏住李典力戰，劉備趁機落荒北逃。
夏侯博見劉備已遠去，料敵不過，拍馬往南而走，李典緊追不舍。
夏侯博突然馬失前蹄，被李典生擒過去。
劉備匹馬日行三百裏至青州，進見袁紹長子青州刺史袁譚。
袁譚素敬劉備，留館驛住下，發書給父親袁紹，次日派本州人馬護送劉備至平原界口。
袁紹聞知劉備兵敗來投，大喜，親自出城三十裏迎接劉備至鄴城，相待甚厚。
再說曹操當夜取了小沛，隨即進兵徐州。
糜竺、簡雍料守不住，棄城而走。
曹操大軍入城，安民已畢，計議攻取下邳。
曹操素愛武藝人才，知道關羽乃忠義之士，想收為己用，便依程昱之計，令徐州數十名降兵至下邳，說是徐州失守，特來投奔。
關羽見是舊兵，並未生疑，叫開門納入城中。
次日，曹操令先鋒夏侯惇領兵五千到下邳城下挑戰，關羽閉門不出。
夏侯惇使人城下百般辱罵，關羽忍不得羞辱，引三千兵馬出城迎戰。
約戰十餘合，夏侯惇詐敗而走，關羽追趕二十餘裏，恐下邳有失，提兵返回。
行至半道，隻聽一聲炮響，左徐晃，右許褚，兩隊軍馬截住去路。
關羽奪路而走，又被兩邊伏兵強弓硬弩，箭如飛蝗所阻，勒兵再回，被徐晃、許褚攔住廝殺。
關羽抖擻精神，剛剛奮力殺退二人，又遇夏侯惇返回相擊。
關羽奮戰至晚，無路可歸，被逼至一座土山，權且稍歇。
曹操即令將士將土山團團圍住，自提大軍攻打下邳。
數十名徐州降卒偷開城門，迎曹操入城。
曹操教軍士城中舉火，惑亂關羽軍心。
關羽見城中火起，知城已失守，擔心劉備家眷，心中驚惶，連夜幾番衝下山來，都被亂箭射回。
程昱勸諫：“現在正值年末歲初，不宜動兵。”
荀彧也說：“袁紹陳兵未平，劉備遠離未滅，卻向江漢用兵，無疑是舍心腹而顧手足。若先滅劉備，再滅袁紹，江漢便可一掃而平。”
正議論間，跟蹤董承密探入報：“隨朝太醫洛陽人吉太，字稱平，人都叫他吉平，近日常往國舅府給董承治病。正月十五去國舅府飲酒至晚方歸，恐對丞相不利。”
不一會，又有董承家奴秦慶童前來告密：“王子服、吳子蘭、種輯、吳碩等人時常至國舅府與國舅密謀，想必是要謀害丞相。燈節那天晚上，太醫吉平與家主共飲。家主拿出一段白絹，吉平咬下一根手指發誓。我在窗下偷看被發現，遭杖擊四十，被鎖進冷房，夜間扭斷鐵鎖，逃到親戚家躲避，恨他無情，特來告密。”
曹操把秦慶童藏匿府中。
第二天，曹操詐稱頭風病發，令人召吉平診治。
吉平認為有機可乘，便在藥中下毒，意欲謀算曹操。來到相府，吉平煞有介事的診斷一番，當麵熬藥奉上。
曹操懷疑藥中有毒，故意推藥潑地，地磚當即迸裂。
沒等曹操發話，左右已將吉平拿下，果見缺一手指。
曹操令人嚴打拷問幕後指使，吉平罵不絕口，撞階而死。
曹操又以宴請為名，將王子服、吳子蘭、種輯、吳碩四人捉拿監禁，然後帶著秦慶童至董承府，搜出衣帶詔並義狀，將董承全家老小盡皆捉拿監禁。
曹操破了衣帶詔案，拿著絹詔去見皇上。
獻帝看了，推說：“並無此詔。朕頒所有詔命，均圖印璽。若無圖印，豈不誰人都可為之？”
曹操無奈：“既然陛下不知，必是國舅偽造，其罪當斬。”
遂將董承等五人及其全家分別押送各門處斬。
曹操怒氣未消：“內患雖誅，外憂尚存。劉備、馬騰也在其列，不可不除。”
程昱說：“馬騰屯軍西涼，不可輕易征討，隻要致書慰勞，讓其不生懷疑，然後加爵晉封，誘入京師可圖。劉備現在徐州，分掎角之勢相守，也不可輕敵。隻是袁紹常有圖謀許都之心，派雄兵與我軍相持於官渡。若我軍一旦東征，劉備必然求救於袁紹，袁紹乘勢來襲，攻破黎陽、官渡，許都豈不岌岌可危？”
正議間，孔融入。
曹操問孔融：“文舉來得正好。上次欲斬劉岱、王忠，文舉勸阻；欲討劉備，文舉言‘隆冬盛寒，不宜動兵，待來春未晚’。今冬去春回，興兵討伐劉備，再圖馬騰，如何？”
孔融向與曹操政見不同，又與袁紹有隙，見問，回答說：“丞相挾天子令諸侯，匡扶漢室，誌在天下。馬騰偏居西隅，遠不足慮。劉備兵微將寡，所帶兵馬多為丞相所遣，身為漢室皇親，暫且不敢叛漢。當今能與丞相爭天下的是袁紹，若先滅袁紹，劉備自然失去依仗，何愁天下不平？”
曹操聽了二人意見，自思；難道自己先討伐劉備是一時氣憤，且不可因一時之憤貽誤統一天下大業。反而又思；劉備乃人中豪傑，若不趁其羽毛未豐而滅之，必為隱患。
正猶豫間，郭嘉入，問起征討之事，郭嘉說：“緩討馬騰是正確的。袁紹雖強，但生性多疑而不斷，將領謀士相互妒忌猜疑，不足為慮。劉備新整軍兵，兵微將寡，謀士無幾，眾心未服，況又分兵守城，丞相引兵東征，各個擊破，一戰可定。”
曹操見三人對暫不征討馬騰意見一致，隻是在先征討劉備還是袁紹上有分歧，認為郭嘉所言甚合己意，又恐因一時憤怒作出錯誤決定，便密召荀彧商議。
荀彧說：“明公當以天下為重。馬騰自不必慮。袁紹自恃地廣兵重，但卻誌大才疏，用人多疑，猶豫不決，不到緊迫，決不輕動。若先圖袁紹，必傾巢相持，曠日持久，其間劉備羽毛已豐，若西與馬騰聯接，再以皇叔檄告天下，勤王京都，定掀風波，急難平定。現在趁劉備未成氣候，一擊可破，剪除袁紹羽翼，再圖袁紹極易，先易後難，天下可定。”
曹操聽了大喜：“正合我意。”遂親引二十萬大軍，於建安五年（二零零年）正月，兵分五路進攻徐州。
且說劉備知袁紹與曹軍相持官渡，便叫糜竺、孫乾、簡雍守徐州，關羽保護家眷守下邳，自與張飛引軍守小沛，以為犄角，策應袁紹。
孫乾在徐州聞報曹操引軍來攻，先往下邳報知關羽，隨至小沛告知劉備。
劉備修書一封，派遣孫乾到河北向袁紹求救。
孫乾見了田豐，具言向袁紹求救一事。
田豐引孫乾麵見袁紹，呈上書信。
正值袁紹五個兒子中最為疼愛的幼子身患疥瘡，心神恍惚，看了書信，扔在一旁：“幼子患疾，命將垂危，哪有閑心談論這些雜事？”
田豐說：“今曹操東征劉備，許都空虛，若乘虛而入，上可保天子，下可救萬民，此乃成就大業的良好機會。”
袁紹說：“吾也知機會難得，怎奈嬌兒患疾，倘有疏虞，兒疾不治，吾也難活命。命既不保，哪有大業？”
遂決意不肯發兵，轉對孫乾說：“回去向玄德說明原由。以後若不如意，可來投靠，吾自當相助。”
田豐以杖擊地：“因兒疾病，失去良機。大事去矣，實乃可惜可痛！”說罷，頓足長歎而出。
孫乾見袁紹不肯發兵，隻得星夜回見劉備。
劉備大驚：“這可怎麽辦呢？”
張飛說：“兄長勿憂。常說‘兵來將擋，水來土掩’，今曹軍遠來，必然困乏，乘其初至，定然不備，先去劫寨，可破敵軍。”
劉備轉憂為喜：“一直以為三弟一介勇夫，上次活捉劉岱，方知尚能用計。今獻‘以逸待勞，攻其不備’之計，也合兵法。”乃從其言，分兵劫寨。
這天夜間，隻留孫乾守小沛，趁著陰雲密布夜色，劉備與張飛分兵兩隊，左右進擊。
曹操自幼熟練兵法，又親自領兵，久經沙場，文韜武略均非人比，豈有不防備之理，便設“四麵張網，八麵埋伏”之計，待魚上鉤。
張飛引軍首先入寨，但見冷冷落落，無多人馬。
正疑惑間，突然四邊火把齊舉，喊聲大起，張飛知是中計，急忙殺出寨外，卻被埋伏寨外的八麵軍馬圍困截殺，所領軍兵多是曹操手下舊軍，見事急，盡皆投降歸去。
張飛左衝右突，殺開一條血路，欲還小沛，去路已斷；欲投徐州、下邳，又恐半路截殺，隻得落荒而逃。
劉備將近寨門，忽聽寨中喊聲大震，知張飛中計，急忙回軍，卻被截殺，等突圍出來，隻剩部將夏侯博及三十餘騎舊部跟隨。
此時，劉備欲去小沛，見城中火起，知已失守；想投徐州、下邳，見敵兵漫山遍野，截斷去路。
正無路可走之際，想起孫乾報說袁紹‘若不如意，可來投靠’之言，便向青州而走。
正走間，被李典攔住。
劉備部將夏侯博纏住李典力戰，劉備趁機落荒北逃。
夏侯博見劉備已遠去，料敵不過，拍馬往南而走，李典緊追不舍。
夏侯博突然馬失前蹄，被李典生擒過去。
劉備匹馬日行三百裏至青州，進見袁紹長子青州刺史袁譚。
袁譚素敬劉備，留館驛住下，發書給父親袁紹，次日派本州人馬護送劉備至平原界口。
袁紹聞知劉備兵敗來投，大喜，親自出城三十裏迎接劉備至鄴城，相待甚厚。
再說曹操當夜取了小沛，隨即進兵徐州。
糜竺、簡雍料守不住，棄城而走。
曹操大軍入城，安民已畢，計議攻取下邳。
曹操素愛武藝人才，知道關羽乃忠義之士，想收為己用，便依程昱之計，令徐州數十名降兵至下邳，說是徐州失守，特來投奔。
關羽見是舊兵，並未生疑，叫開門納入城中。
次日，曹操令先鋒夏侯惇領兵五千到下邳城下挑戰，關羽閉門不出。
夏侯惇使人城下百般辱罵，關羽忍不得羞辱，引三千兵馬出城迎戰。
約戰十餘合，夏侯惇詐敗而走，關羽追趕二十餘裏，恐下邳有失，提兵返回。
行至半道，隻聽一聲炮響，左徐晃，右許褚，兩隊軍馬截住去路。
關羽奪路而走，又被兩邊伏兵強弓硬弩，箭如飛蝗所阻，勒兵再回，被徐晃、許褚攔住廝殺。
關羽抖擻精神，剛剛奮力殺退二人，又遇夏侯惇返回相擊。
關羽奮戰至晚，無路可歸，被逼至一座土山，權且稍歇。
曹操即令將士將土山團團圍住，自提大軍攻打下邳。
數十名徐州降卒偷開城門，迎曹操入城。
曹操教軍士城中舉火，惑亂關羽軍心。
關羽見城中火起，知城已失守，擔心劉備家眷，心中驚惶，連夜幾番衝下山來，都被亂箭射回。