詔浚罷屯田軍，大作舟艦。別駕何攀以為“屯田兵不過五六百人，作船不能猝辦，後者未成，前者已腐。宜召諸郡兵合萬餘人造之，歲終可成。”浚欲先上須報，攀曰：“朝廷猝聞召萬兵，必不聽；不如輒召，設當見卻，功夫已成，勢不得止。”浚從之，令攀典造舟艦器仗。於是作大艦，長百二十步，受二千餘人，以木為城，起樓櫓，開四出門，其上皆得馳馬往來。
時作船木柹，蔽江而下，吳建平太守吳郡吾彥取流柹以白吳主曰：“晉必有攻吳之計，宜增建平兵以塞其衝要。”吳主不從。彥乃為鐵鎖橫斷江路。
王浚雖受中製募兵，而無虎符；廣漢太守敦煌張斅收浚從事列上。帝召斅還，責曰：“何不密啟而便收從事？”斅曰：“蜀、漢絕遠，劉備嚐用之矣。輒收，臣猶以為輕。”帝善之。
壬辰，大赦。
秋，七月，以賈充為司空，侍中、尚書令、領兵如故。充與侍中任愷皆為帝所寵任，充欲專名勢而忌愷，於是朝士各有所附，朋黨紛然。帝知之，召充、愷宴於式幹殿而謂之曰：“朝廷宜壹，大臣當和。”充、愷各拜謝。旣而充、愷以帝已知而不責，愈無所憚，外相崇重，內怨益深。充乃薦愷為吏部尚書，愷侍覲轉希；充因與荀勖、馮紞承間共譖之，愷由是得罪，廢於家。
八月，吳主征昭武將軍、西陵督步闡。闡世在西陵，猝被征，自以失職，且懼有讒，九月，據城來降，遣兄子璣、璿詣洛陽為任。詔以闡為都督西陵諸軍事、衛將軍、開府儀同三司、侍中，領交州牧，封宜都公。
冬，十月，辛未朔，日有食之。
敦煌太守尹璩卒。涼州刺史楊欣表敦煌令梁澄領太守。功曹宋質輒廢澄，表議郎令狐豐為太守。楊欣遣兵擊之，為質所敗。
吳陸抗聞步闡叛，亟遣將軍左奕、吾彥等討之。帝遣荊州刺史楊肇迎闡於西陵，車騎將軍羊祜帥步軍出江陵，巴東監軍徐胤帥水軍擊建平以救闡。陸抗敕西陵諸軍築嚴圍，自赤溪至於故市，內以圍闡，外以禦晉兵，晝夜催切，如敵已至，眾甚苦之。諸將諫曰：“今宜及三軍之銳，急攻闡，比晉救至，必可拔也，何事於圍，以敝士民之力！”抗曰：“此城處勢旣固，糧穀又足，且凡備禦之具，皆抗所宿規，今反攻之，不可猝拔。北兵至而無備，表裏受難，何以禦之！”諸將皆欲攻闡，抗欲服眾心，聽令一攻，果無利。圍備始合，而羊祜兵五萬至江陵。諸將鹹以抗不宜上，抗曰：“江陵城固兵足，無可憂者。假令敵得江陵，必不能守，所損者小。若晉據西陵，則南山羣夷皆當擾動，其患不可量也！”乃自帥眾赴西陵。
初，抗以江陵之北，道路平易，敕江陵督張鹹作大堰遏水，漸漬平土以絕寇叛。羊祜欲因所遏水以船運糧，揚聲將破堰以通步軍。抗聞之，使鹹亟破之。諸將皆惑，屢諫不聽。祜至當陽，聞堰敗，乃改船以車運糧，大費功力。
十一月，楊肇至西陵。陸抗令公安督孫遵循南岸拒羊祜，水軍督留慮拒徐胤，抗自將大軍憑圍對肇。將軍朱喬營都督俞讚亡詣肇。抗曰：“讚軍中舊吏，知吾虛實。吾常慮夷兵素不簡練，若敵攻圍，必先此處。”卽夜易夷兵，皆以精兵守之。明日，肇果攻故夷兵處，抗命擊之，矢石雨下，肇眾死者相屬。十二月，肇計屈，夜遁。抗欲追之，而慮步闡畜力伺間，兵不足分，於是但鳴鼓戒眾，若將追者。肇眾凶懼，悉解甲挺走，抗使輕兵躡之，肇兵大敗，祜等皆引軍還。抗遂拔西陵，誅闡及同謀將吏數十人，皆夷三族，自餘所請赦者數萬口。東還樂鄉，貌無矜色，謙衝如常。吳主加抗都護。羊祜坐貶平南將軍，楊肇免為庶人。
吳主旣克西陵，自謂得天助，誌益張大，使術士尚廣筮取天下，對曰：“吉。庚子歲，青蓋當入洛陽。”吳主喜，不修德政，專為兼幷之計。
賈充與朝士宴飲，河南尹庾純醉，與充爭言。充曰：“父老，不歸供養，卿為無天地！”純曰：“高貴鄉公何在？”充慚怒，上表解職；純亦上表自劾。詔免純官，仍下五府正其臧否。石苞以為純榮官忘親，當除名；齊王攸等以為純於禮律未有違；詔從攸議，複以純為國子祭酒。
吳主之遊華裏也，右丞相萬彧與右大司馬丁奉、左將軍留平密謀曰：“若至華裏不歸，社稷事重，不得不自還。”吳主頗聞之，以彧等舊臣，隱忍不發。是歲，吳主因會，以毒酒飲彧，傳酒人私減之。又飲留平，平覺之，服他藥以解，得不死。彧自殺；平憂懣，月餘亦死。徙彧子弟於廬陵。
初，彧請選忠清之士以補近職，吳主以大司農樓玄為宮下鎮，主殿中事。玄正身帥眾，奉法而行，應對切直，吳主浸不悅。
中書令領太子太傅賀卲上疏諫曰：“自頃年以來，朝列紛錯，真偽相貿，忠良排墜，信臣被害。是以正士摧方而庸臣苟媚，先意承指，各希時趣。人執反理之評，士吐詭道之論，遂使清流變濁，忠臣結舌。陛下處九天之上，隱百裏之室，言出風靡，令行景從；親洽寵媚之臣，日聞順意之辭，將謂此輩實賢而天下已平也。臣聞興國之君樂聞其過，荒亂之主樂聞其譽；聞其過者過日消而福臻，聞其譽者譽日損而禍至。陛下嚴刑法以禁直辭，黜善士以逆諫口，杯酒造次，死生不保，仕者以退為幸，居者以出為福，誠非所以保光洪緒，熙隆道化也。何定本仆隸小人，身無行能，而陛下愛其佞媚，假以威福。夫小人求入，必進奸利。定間者忘興事役，發江邊戍兵以驅麋鹿，老弱饑凍，大小怨歎。傳曰："國之興也，視民如赤子；其亡也，以民為草芥。"今法禁轉苛，賦調益繁，中官、近臣所在興事，而長吏畏罪，苦民求辦。是以人力不堪，家戶離散，呼嗟之聲，感傷和氣。今國無一年之儲，家無經月之蓄，而後宮之中坐食者萬有餘人。又，北敵注目，伺國盛衰，長江之限，不可久恃，苟我不能守，一葦可杭也。願陛下豐基強本，割情從道，則成、康之治興，聖祖之祚隆矣！”吳主深恨之。
於是左右共誣樓玄、賀卲相逢，駐共耳語大笑，謗訕政事，俱被詰責；送玄付廣州，卲原複職；旣而複徙玄於交趾，竟殺之。久之，何定奸穢發聞，亦伏誅。
羊祜歸自江陵，務修德信以懷吳人。每交兵，刻日方戰，不為掩襲之計。將帥有欲進譎計者，輒飲以醇酒，使不得言。祜出軍行吳境，刈穀為糧，皆計所侵，送絹償之。每會眾江、沔遊獵，常止晉地，若禽獸先為吳人所傷而為晉兵所得者，皆送還之。於是吳邊人皆悅服。祜與陸抗對境，使命常通。抗遺祜酒，祜飲之不疑；抗疾，求藥於祜，祜以成藥與之，抗卽服之。人多諫抗，抗曰：“豈有酖人羊叔子哉！”抗告其邊戍曰：“彼專為德，我專為暴，是不戰而自服也。各保分界而已，無求細利。”吳主聞二境交和，以詰抗，抗曰：“一邑一鄉不可以無信義，況大國乎！臣不如此，正是彰其德，於祜無傷也。”
吳主用諸將之謀，數侵盜晉邊。陸抗上疏曰：“昔有夏多罪而殷湯用師，紂作淫虐而周武授鉞，苟無其時，雖複大聖，亦宜養威自保，不可輕動也。今不務力農富國，審官任能，明黜陟，任刑賞，訓諸司以德，撫百姓以仁，而聽諸將徇名，窮兵黷武，動費萬計，士卒雕瘁，寇不為衰而我已大病矣。今爭帝王之資而昧十百之利，此人臣之奸便，非國家之良策也！昔齊、魯三戰，魯人再克，而亡不旋踵。何則？大小之勢異也。況今師所克獲，不補所喪乎！”吳主不從。
羊祜不附結中朝權貴，荀勖、馮紞之徒皆惡之。從甥王衍嚐詣祜陳事，辭甚清辯；祜不然之，衍拂衣去。祜顧謂賓客曰：“王夷甫方當以盛名處大位，然敗俗傷化，必此人也。”及攻江陵，祜以軍法將斬王戎。衍，戎之從弟也，故二人皆憾之，言論多毀祜。時人為之語曰：“二王當國，羊公無德。”
時作船木柹，蔽江而下，吳建平太守吳郡吾彥取流柹以白吳主曰：“晉必有攻吳之計，宜增建平兵以塞其衝要。”吳主不從。彥乃為鐵鎖橫斷江路。
王浚雖受中製募兵，而無虎符；廣漢太守敦煌張斅收浚從事列上。帝召斅還，責曰：“何不密啟而便收從事？”斅曰：“蜀、漢絕遠，劉備嚐用之矣。輒收，臣猶以為輕。”帝善之。
壬辰，大赦。
秋，七月，以賈充為司空，侍中、尚書令、領兵如故。充與侍中任愷皆為帝所寵任，充欲專名勢而忌愷，於是朝士各有所附，朋黨紛然。帝知之，召充、愷宴於式幹殿而謂之曰：“朝廷宜壹，大臣當和。”充、愷各拜謝。旣而充、愷以帝已知而不責，愈無所憚，外相崇重，內怨益深。充乃薦愷為吏部尚書，愷侍覲轉希；充因與荀勖、馮紞承間共譖之，愷由是得罪，廢於家。
八月，吳主征昭武將軍、西陵督步闡。闡世在西陵，猝被征，自以失職，且懼有讒，九月，據城來降，遣兄子璣、璿詣洛陽為任。詔以闡為都督西陵諸軍事、衛將軍、開府儀同三司、侍中，領交州牧，封宜都公。
冬，十月，辛未朔，日有食之。
敦煌太守尹璩卒。涼州刺史楊欣表敦煌令梁澄領太守。功曹宋質輒廢澄，表議郎令狐豐為太守。楊欣遣兵擊之，為質所敗。
吳陸抗聞步闡叛，亟遣將軍左奕、吾彥等討之。帝遣荊州刺史楊肇迎闡於西陵，車騎將軍羊祜帥步軍出江陵，巴東監軍徐胤帥水軍擊建平以救闡。陸抗敕西陵諸軍築嚴圍，自赤溪至於故市，內以圍闡，外以禦晉兵，晝夜催切，如敵已至，眾甚苦之。諸將諫曰：“今宜及三軍之銳，急攻闡，比晉救至，必可拔也，何事於圍，以敝士民之力！”抗曰：“此城處勢旣固，糧穀又足，且凡備禦之具，皆抗所宿規，今反攻之，不可猝拔。北兵至而無備，表裏受難，何以禦之！”諸將皆欲攻闡，抗欲服眾心，聽令一攻，果無利。圍備始合，而羊祜兵五萬至江陵。諸將鹹以抗不宜上，抗曰：“江陵城固兵足，無可憂者。假令敵得江陵，必不能守，所損者小。若晉據西陵，則南山羣夷皆當擾動，其患不可量也！”乃自帥眾赴西陵。
初，抗以江陵之北，道路平易，敕江陵督張鹹作大堰遏水，漸漬平土以絕寇叛。羊祜欲因所遏水以船運糧，揚聲將破堰以通步軍。抗聞之，使鹹亟破之。諸將皆惑，屢諫不聽。祜至當陽，聞堰敗，乃改船以車運糧，大費功力。
十一月，楊肇至西陵。陸抗令公安督孫遵循南岸拒羊祜，水軍督留慮拒徐胤，抗自將大軍憑圍對肇。將軍朱喬營都督俞讚亡詣肇。抗曰：“讚軍中舊吏，知吾虛實。吾常慮夷兵素不簡練，若敵攻圍，必先此處。”卽夜易夷兵，皆以精兵守之。明日，肇果攻故夷兵處，抗命擊之，矢石雨下，肇眾死者相屬。十二月，肇計屈，夜遁。抗欲追之，而慮步闡畜力伺間，兵不足分，於是但鳴鼓戒眾，若將追者。肇眾凶懼，悉解甲挺走，抗使輕兵躡之，肇兵大敗，祜等皆引軍還。抗遂拔西陵，誅闡及同謀將吏數十人，皆夷三族，自餘所請赦者數萬口。東還樂鄉，貌無矜色，謙衝如常。吳主加抗都護。羊祜坐貶平南將軍，楊肇免為庶人。
吳主旣克西陵，自謂得天助，誌益張大，使術士尚廣筮取天下，對曰：“吉。庚子歲，青蓋當入洛陽。”吳主喜，不修德政，專為兼幷之計。
賈充與朝士宴飲，河南尹庾純醉，與充爭言。充曰：“父老，不歸供養，卿為無天地！”純曰：“高貴鄉公何在？”充慚怒，上表解職；純亦上表自劾。詔免純官，仍下五府正其臧否。石苞以為純榮官忘親，當除名；齊王攸等以為純於禮律未有違；詔從攸議，複以純為國子祭酒。
吳主之遊華裏也，右丞相萬彧與右大司馬丁奉、左將軍留平密謀曰：“若至華裏不歸，社稷事重，不得不自還。”吳主頗聞之，以彧等舊臣，隱忍不發。是歲，吳主因會，以毒酒飲彧，傳酒人私減之。又飲留平，平覺之，服他藥以解，得不死。彧自殺；平憂懣，月餘亦死。徙彧子弟於廬陵。
初，彧請選忠清之士以補近職，吳主以大司農樓玄為宮下鎮，主殿中事。玄正身帥眾，奉法而行，應對切直，吳主浸不悅。
中書令領太子太傅賀卲上疏諫曰：“自頃年以來，朝列紛錯，真偽相貿，忠良排墜，信臣被害。是以正士摧方而庸臣苟媚，先意承指，各希時趣。人執反理之評，士吐詭道之論，遂使清流變濁，忠臣結舌。陛下處九天之上，隱百裏之室，言出風靡，令行景從；親洽寵媚之臣，日聞順意之辭，將謂此輩實賢而天下已平也。臣聞興國之君樂聞其過，荒亂之主樂聞其譽；聞其過者過日消而福臻，聞其譽者譽日損而禍至。陛下嚴刑法以禁直辭，黜善士以逆諫口，杯酒造次，死生不保，仕者以退為幸，居者以出為福，誠非所以保光洪緒，熙隆道化也。何定本仆隸小人，身無行能，而陛下愛其佞媚，假以威福。夫小人求入，必進奸利。定間者忘興事役，發江邊戍兵以驅麋鹿，老弱饑凍，大小怨歎。傳曰："國之興也，視民如赤子；其亡也，以民為草芥。"今法禁轉苛，賦調益繁，中官、近臣所在興事，而長吏畏罪，苦民求辦。是以人力不堪，家戶離散，呼嗟之聲，感傷和氣。今國無一年之儲，家無經月之蓄，而後宮之中坐食者萬有餘人。又，北敵注目，伺國盛衰，長江之限，不可久恃，苟我不能守，一葦可杭也。願陛下豐基強本，割情從道，則成、康之治興，聖祖之祚隆矣！”吳主深恨之。
於是左右共誣樓玄、賀卲相逢，駐共耳語大笑，謗訕政事，俱被詰責；送玄付廣州，卲原複職；旣而複徙玄於交趾，竟殺之。久之，何定奸穢發聞，亦伏誅。
羊祜歸自江陵，務修德信以懷吳人。每交兵，刻日方戰，不為掩襲之計。將帥有欲進譎計者，輒飲以醇酒，使不得言。祜出軍行吳境，刈穀為糧，皆計所侵，送絹償之。每會眾江、沔遊獵，常止晉地，若禽獸先為吳人所傷而為晉兵所得者，皆送還之。於是吳邊人皆悅服。祜與陸抗對境，使命常通。抗遺祜酒，祜飲之不疑；抗疾，求藥於祜，祜以成藥與之，抗卽服之。人多諫抗，抗曰：“豈有酖人羊叔子哉！”抗告其邊戍曰：“彼專為德，我專為暴，是不戰而自服也。各保分界而已，無求細利。”吳主聞二境交和，以詰抗，抗曰：“一邑一鄉不可以無信義，況大國乎！臣不如此，正是彰其德，於祜無傷也。”
吳主用諸將之謀，數侵盜晉邊。陸抗上疏曰：“昔有夏多罪而殷湯用師，紂作淫虐而周武授鉞，苟無其時，雖複大聖，亦宜養威自保，不可輕動也。今不務力農富國，審官任能，明黜陟，任刑賞，訓諸司以德，撫百姓以仁，而聽諸將徇名，窮兵黷武，動費萬計，士卒雕瘁，寇不為衰而我已大病矣。今爭帝王之資而昧十百之利，此人臣之奸便，非國家之良策也！昔齊、魯三戰，魯人再克，而亡不旋踵。何則？大小之勢異也。況今師所克獲，不補所喪乎！”吳主不從。
羊祜不附結中朝權貴，荀勖、馮紞之徒皆惡之。從甥王衍嚐詣祜陳事，辭甚清辯；祜不然之，衍拂衣去。祜顧謂賓客曰：“王夷甫方當以盛名處大位，然敗俗傷化，必此人也。”及攻江陵，祜以軍法將斬王戎。衍，戎之從弟也，故二人皆憾之，言論多毀祜。時人為之語曰：“二王當國，羊公無德。”