南燕王德遣使說幽州刺史辟閭渾，欲下之，渾不從；德遣北地王鍾帥步騎二萬擊之。德進據琅邪，徐、兗之民歸附者十餘萬。德自琅邪引兵而北，以南海王法為兗州刺史，鎮梁父。進攻莒城，守將任安委城走。德以潘聰為徐州刺史，鎮莒城。蘭汗之亂，燕吏部尚書封孚南奔辟閭渾，渾表為勃海太守；及德至，孚出降，德大喜曰：“孤得青州不為喜，喜得卿耳！”遂委以機密。北地王鍾傳檄青州諸郡，諭以禍福，辟閭渾徙八千餘家入守廣固，遣司馬崔誕戍薄荀固，平原太守張豁戍柳泉；誕、豁承檄皆降於德。渾懼，攜妻子奔魏，德遣射聲校尉劉綱追之，及於莒城，斬之。渾子道秀自詣德，請與父俱死。德曰：“父雖不忠，而子能孝。”特赦之。渾參軍張瑛為渾作檄，辭多不遜，德執而讓之。瑛神色自若，徐曰：“渾之有臣，猶韓信之有蒯通。通遇漢祖而生，臣遭陛下而死，比之古人，竊為不幸耳！”德殺之。遂定都廣固。
燕李旱行至建安，燕主盛急召之，羣臣莫測其故。九月，辛未，複遣之。李朗聞其家被誅，擁二千餘戶以自固；及聞旱還，謂有內變，不複設備，留其子養守令支，自迎魏師於北平。壬子，旱襲令支，克之，遣廣威將軍孟廣平追及朗於無終，斬之。
秦主興以災異屢見，降號稱王，下詔令羣公、卿士、將牧、守宰各降一等；大赦，改元弘始。存問孤貧，舉拔賢俊，簡省法令，清察獄訟，守令之有政跡者賞之，貪殘者誅之，遠近肅然。
冬，十月，甲午，燕中衛將軍衛雙有罪，賜死。李旱還，聞雙死，懼，棄軍而亡，至板陘，複還歸罪。燕主盛複其爵位，謂侍中孫勍曰：“旱為將而棄軍，罪在不赦。然昔先帝蒙塵，骨肉離心，公卿失節，惟旱以宦者忠勤不懈，始終如一，故吾念其功而赦之耳。”
辛恭靖固守百餘日，魏救未至，秦兵拔洛陽，獲恭靖。恭靖見秦王興，不拜，曰：“吾不為羌賊臣！”興囚之，恭靖逃歸。自淮、漢以北，諸城多請降，送任於秦。
魏主珪以穆崇為豫州刺史，鎮野王。
會稽世子元顯，性苛刻，生殺任意；發東土諸郡免奴為客者，號曰樂屬，移置京師，以充兵役，東土囂然苦之。
孫恩因民心騷動，自海島帥其黨殺上虞令，遂攻會稽。會稽內史王凝之，羲之之子也，世奉天師道，不出兵，亦不設備，日於道室稽顙跪呪。官屬請出兵討恩，凝之曰：“我已請大道，借鬼兵守諸津要，各數萬，賊不足憂也。”及恩漸近，乃聽出兵，恩已至郡下。甲寅，恩陷會稽，凝之出走，恩執而殺之，幷其諸子。凝之妻謝道蘊，奕之女也，聞寇至，舉措自若，命婢肩輿，抽刀出門，手殺數人，乃被執。吳國內史桓謙、臨海太守新秦王崇、義興太守魏隱皆棄郡走。於是會稽謝針，吳郡陸瓌、吳興丘尩、義興許充之、臨海周胄、永嘉張永等及東陽、新安凡八郡人，一時起兵，殺長吏以應恩，旬日之中，眾數十萬。吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝**、黃門郎謝衝、張琨、中書郎孔道等皆為恩黨所殺。邈、衝，皆安之弟子也。時三吳承平日久，民不習戰，故郡縣兵皆望風奔潰。
恩據會稽，自稱征東將軍，逼人士為官屬，號其黨曰“長生人”，民有不與之同者，戮及嬰孩，死者什七、八。醢諸縣令以食其妻子，不肯食者，輒支解之。所過掠財物，燒邑屋，焚倉廩，刊木，堙井，相帥聚於會稽，婦人有嬰兒不能去者，投於水中，曰：“賀汝先登仙堂，我當尋後就汝。”恩表會稽王道子及世子元顯之罪，請誅之。
自帝卽位以來，內外乖異，石頭以南皆為荊、江所據，以西皆豫州所專，京口及江北皆劉牢之及廣陵相高雅之所製，朝廷所行，惟三吳而已。及孫恩作亂，八郡皆為恩有，畿內諸縣，盜賊處處蠭起，恩黨亦有潛伏在建康者，人情危懼。常慮竊發，於是內外戒嚴。加道子黃鉞，元顯領中軍將軍，命徐州刺史謝琰兼督吳興、義興軍事以討恩；劉牢之亦發兵討恩，拜表輒行。
西秦以金城太守辛靜為右丞相。
十二月，甲午，燕燕郡太守高湖帥戶三千降魏。湖，泰之子也。
丙午，燕主盛封弟淵為章武公，虔為博陵公，子定為遼西公。
丁未，燕太後段氏卒，諡曰惠德皇後。
謝琰擊斬許允之，迎魏隱還郡，進擊丘尩，破之，與劉牢之轉鬬而前，所向輒克。琰留屯烏程，遣司馬高素助牢之，進臨浙江。詔以牢之都督吳郡諸軍事。
初，彭城劉裕，生而母死，父翹僑居京口，家貧，將棄之。同郡劉懷敬之母，裕之從母也，生懷敬未期，走往救之，斷懷敬乳而乳之。及長，勇健有大誌。僅識文字，以賣履為業，好樗蒲，為鄉閭所賤。劉牢之擊孫恩，引裕參軍事，使將數十人覘賊。遇賊數千人，卽迎擊之，從者皆死，裕墜岸下。賊臨岸欲下，裕奮長刀仰斫殺數人，乃得登岸，仍大呼逐之，賊皆走，裕所殺傷甚眾。劉敬宣怪裕久不返，引兵尋之，見裕獨驅數千人，鹹共歎息。因進擊賊，大破之，斬獲千餘人。
初，恩聞八郡響應，謂其屬曰：“天下無複事矣，當與諸君朝服至建康。”旣而聞牢之臨江，曰：“我割浙江以東，不失作句踐！”戊申，牢之引兵濟江，恩聞之曰：“孤不羞走。”遂驅男女二十餘萬口東走，多棄寶物、子女於道，官軍競取之，恩由是得脫，複逃入海島。高素破恩黨於山陰，斬恩所署吳郡太守陸瓌、吳興太守丘尩、餘姚令吳興沈穆夫。
東土遭亂，企望官軍之至，旣而牢之等縱軍士暴掠，士民失望，郡縣城中無複人跡，月餘乃稍有還者。朝廷憂恩複至，以謝琰為會稽太守、都督五郡軍事，帥徐州文武戍海浦。
以元顯錄尚書事。時人謂道子為東錄，元顯為西錄；西府車騎填湊，東第門可張羅矣。元顯無良師友，所親信者率皆佞諛之人，或以為一時英傑，或以為風流名士。由是元顯日益驕侈，諷禮官立議，以己德隆望重，旣錄百揆，百揆皆應盡敬。於是公卿以下，見元顯皆拜。時軍旅數起，國用虛竭，自司徒以下，日廩七升，而元顯聚斂不已，富踰帝室。
殷仲堪恐桓玄跋扈，乃與楊佺期結昏為援。佺期屢欲攻玄，仲堪每抑止之。玄恐終為殷、楊所滅，乃告執政，求廣其所統；執政亦欲交構，使之乖離，乃加玄都督荊州四郡軍事，又以玄兄偉代佺期兄廣為南蠻校尉。佺期忿懼。楊廣欲拒桓偉，仲堪不聽，出廣為宜都、建平二郡太守。楊孜敬先為江夏相，玄以兵襲而劫之，以為谘議參軍。
佺期勒兵建牙，聲雲援洛，欲與仲堪共襲玄。仲堪雖外結佺期而內疑其心，苦止之；猶慮弗能禁，遣從弟遹屯於北境，以遏佺期。佺期旣不能獨舉，又不測仲堪本意，乃解兵。
仲堪多疑少決，谘議參軍羅企生謂其弟遵生曰：“殷侯仁而無斷，必及於難。吾蒙知遇，義不可去，必將死之。”
是歲，荊州大水，平地三丈，仲堪竭倉廩以賑饑民。桓玄欲乘其虛而伐之，乃發兵西上，亦聲言救洛，與仲堪書曰：“佺期受國恩而棄山陵，宜共罪之。今當入沔討除佺期，已頓兵江口。若見與無貳，可收楊廣殺之；如其不爾，便當帥兵入江。”時巴陵有積穀，玄先遣兵襲取之。梁州刺史郭銓當之官，路經夏口，玄詐稱朝廷遣銓為己前鋒，乃授以江夏之眾，使督軍諸軍並進，密報兄偉令為內應。偉遑遽不知所為，自齎疏示仲堪。仲堪執偉為質，令與玄書，辭甚苦至。玄曰：“仲堪為人無決，常懷成敗之計，為兒子作慮，我兄必無憂也！”
仲堪遣殷遹帥水軍七千至西江口，玄使郭銓、苻宏擊之，遹等敗走。玄頓巴陵，食其穀；仲堪遣楊廣及弟子道護等拒之，皆為玄所敗。江陵震駭。
城中乏食，以胡麻廩軍士。玄乘勝至零口，去江陵二十裏，仲堪急召楊佺期以自救。佺期曰：“江陵無食，何以待敵！可來見就，共守襄陽。”仲堪誌在全軍保境，不欲棄州逆走，乃紿之曰：“比來收集，已有儲矣。”佺期信之，帥步騎八千，精甲耀日，至江陵，仲堪唯以飯餉其軍。佺期大怒曰：“今茲敗矣！”不見仲堪，與其兄廣共擊玄；玄畏其銳，退軍馬頭。明日，佺期引兵急擊郭銓，幾獲之，會玄兵至，佺期大敗，單騎奔襄陽。仲堪出奔酇城。玄遣將軍馮該追佺期及廣，皆獲而殺之，傳首建康。佺期弟思平、從弟尚保、孜敬逃入蠻中。仲堪聞佺期死，將數百人將奔長安，至冠軍城，該追獲之，還至柞溪，逼令自殺，幷殺殷道護。仲堪奉天師道，禱請鬼神，不吝財賄，而嗇於周急；好為小惠以悅人，病者自為診脈分藥，用計倚伏煩密，而短於鑒略，故至於敗。
燕李旱行至建安，燕主盛急召之，羣臣莫測其故。九月，辛未，複遣之。李朗聞其家被誅，擁二千餘戶以自固；及聞旱還，謂有內變，不複設備，留其子養守令支，自迎魏師於北平。壬子，旱襲令支，克之，遣廣威將軍孟廣平追及朗於無終，斬之。
秦主興以災異屢見，降號稱王，下詔令羣公、卿士、將牧、守宰各降一等；大赦，改元弘始。存問孤貧，舉拔賢俊，簡省法令，清察獄訟，守令之有政跡者賞之，貪殘者誅之，遠近肅然。
冬，十月，甲午，燕中衛將軍衛雙有罪，賜死。李旱還，聞雙死，懼，棄軍而亡，至板陘，複還歸罪。燕主盛複其爵位，謂侍中孫勍曰：“旱為將而棄軍，罪在不赦。然昔先帝蒙塵，骨肉離心，公卿失節，惟旱以宦者忠勤不懈，始終如一，故吾念其功而赦之耳。”
辛恭靖固守百餘日，魏救未至，秦兵拔洛陽，獲恭靖。恭靖見秦王興，不拜，曰：“吾不為羌賊臣！”興囚之，恭靖逃歸。自淮、漢以北，諸城多請降，送任於秦。
魏主珪以穆崇為豫州刺史，鎮野王。
會稽世子元顯，性苛刻，生殺任意；發東土諸郡免奴為客者，號曰樂屬，移置京師，以充兵役，東土囂然苦之。
孫恩因民心騷動，自海島帥其黨殺上虞令，遂攻會稽。會稽內史王凝之，羲之之子也，世奉天師道，不出兵，亦不設備，日於道室稽顙跪呪。官屬請出兵討恩，凝之曰：“我已請大道，借鬼兵守諸津要，各數萬，賊不足憂也。”及恩漸近，乃聽出兵，恩已至郡下。甲寅，恩陷會稽，凝之出走，恩執而殺之，幷其諸子。凝之妻謝道蘊，奕之女也，聞寇至，舉措自若，命婢肩輿，抽刀出門，手殺數人，乃被執。吳國內史桓謙、臨海太守新秦王崇、義興太守魏隱皆棄郡走。於是會稽謝針，吳郡陸瓌、吳興丘尩、義興許充之、臨海周胄、永嘉張永等及東陽、新安凡八郡人，一時起兵，殺長吏以應恩，旬日之中，眾數十萬。吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝**、黃門郎謝衝、張琨、中書郎孔道等皆為恩黨所殺。邈、衝，皆安之弟子也。時三吳承平日久，民不習戰，故郡縣兵皆望風奔潰。
恩據會稽，自稱征東將軍，逼人士為官屬，號其黨曰“長生人”，民有不與之同者，戮及嬰孩，死者什七、八。醢諸縣令以食其妻子，不肯食者，輒支解之。所過掠財物，燒邑屋，焚倉廩，刊木，堙井，相帥聚於會稽，婦人有嬰兒不能去者，投於水中，曰：“賀汝先登仙堂，我當尋後就汝。”恩表會稽王道子及世子元顯之罪，請誅之。
自帝卽位以來，內外乖異，石頭以南皆為荊、江所據，以西皆豫州所專，京口及江北皆劉牢之及廣陵相高雅之所製，朝廷所行，惟三吳而已。及孫恩作亂，八郡皆為恩有，畿內諸縣，盜賊處處蠭起，恩黨亦有潛伏在建康者，人情危懼。常慮竊發，於是內外戒嚴。加道子黃鉞，元顯領中軍將軍，命徐州刺史謝琰兼督吳興、義興軍事以討恩；劉牢之亦發兵討恩，拜表輒行。
西秦以金城太守辛靜為右丞相。
十二月，甲午，燕燕郡太守高湖帥戶三千降魏。湖，泰之子也。
丙午，燕主盛封弟淵為章武公，虔為博陵公，子定為遼西公。
丁未，燕太後段氏卒，諡曰惠德皇後。
謝琰擊斬許允之，迎魏隱還郡，進擊丘尩，破之，與劉牢之轉鬬而前，所向輒克。琰留屯烏程，遣司馬高素助牢之，進臨浙江。詔以牢之都督吳郡諸軍事。
初，彭城劉裕，生而母死，父翹僑居京口，家貧，將棄之。同郡劉懷敬之母，裕之從母也，生懷敬未期，走往救之，斷懷敬乳而乳之。及長，勇健有大誌。僅識文字，以賣履為業，好樗蒲，為鄉閭所賤。劉牢之擊孫恩，引裕參軍事，使將數十人覘賊。遇賊數千人，卽迎擊之，從者皆死，裕墜岸下。賊臨岸欲下，裕奮長刀仰斫殺數人，乃得登岸，仍大呼逐之，賊皆走，裕所殺傷甚眾。劉敬宣怪裕久不返，引兵尋之，見裕獨驅數千人，鹹共歎息。因進擊賊，大破之，斬獲千餘人。
初，恩聞八郡響應，謂其屬曰：“天下無複事矣，當與諸君朝服至建康。”旣而聞牢之臨江，曰：“我割浙江以東，不失作句踐！”戊申，牢之引兵濟江，恩聞之曰：“孤不羞走。”遂驅男女二十餘萬口東走，多棄寶物、子女於道，官軍競取之，恩由是得脫，複逃入海島。高素破恩黨於山陰，斬恩所署吳郡太守陸瓌、吳興太守丘尩、餘姚令吳興沈穆夫。
東土遭亂，企望官軍之至，旣而牢之等縱軍士暴掠，士民失望，郡縣城中無複人跡，月餘乃稍有還者。朝廷憂恩複至，以謝琰為會稽太守、都督五郡軍事，帥徐州文武戍海浦。
以元顯錄尚書事。時人謂道子為東錄，元顯為西錄；西府車騎填湊，東第門可張羅矣。元顯無良師友，所親信者率皆佞諛之人，或以為一時英傑，或以為風流名士。由是元顯日益驕侈，諷禮官立議，以己德隆望重，旣錄百揆，百揆皆應盡敬。於是公卿以下，見元顯皆拜。時軍旅數起，國用虛竭，自司徒以下，日廩七升，而元顯聚斂不已，富踰帝室。
殷仲堪恐桓玄跋扈，乃與楊佺期結昏為援。佺期屢欲攻玄，仲堪每抑止之。玄恐終為殷、楊所滅，乃告執政，求廣其所統；執政亦欲交構，使之乖離，乃加玄都督荊州四郡軍事，又以玄兄偉代佺期兄廣為南蠻校尉。佺期忿懼。楊廣欲拒桓偉，仲堪不聽，出廣為宜都、建平二郡太守。楊孜敬先為江夏相，玄以兵襲而劫之，以為谘議參軍。
佺期勒兵建牙，聲雲援洛，欲與仲堪共襲玄。仲堪雖外結佺期而內疑其心，苦止之；猶慮弗能禁，遣從弟遹屯於北境，以遏佺期。佺期旣不能獨舉，又不測仲堪本意，乃解兵。
仲堪多疑少決，谘議參軍羅企生謂其弟遵生曰：“殷侯仁而無斷，必及於難。吾蒙知遇，義不可去，必將死之。”
是歲，荊州大水，平地三丈，仲堪竭倉廩以賑饑民。桓玄欲乘其虛而伐之，乃發兵西上，亦聲言救洛，與仲堪書曰：“佺期受國恩而棄山陵，宜共罪之。今當入沔討除佺期，已頓兵江口。若見與無貳，可收楊廣殺之；如其不爾，便當帥兵入江。”時巴陵有積穀，玄先遣兵襲取之。梁州刺史郭銓當之官，路經夏口，玄詐稱朝廷遣銓為己前鋒，乃授以江夏之眾，使督軍諸軍並進，密報兄偉令為內應。偉遑遽不知所為，自齎疏示仲堪。仲堪執偉為質，令與玄書，辭甚苦至。玄曰：“仲堪為人無決，常懷成敗之計，為兒子作慮，我兄必無憂也！”
仲堪遣殷遹帥水軍七千至西江口，玄使郭銓、苻宏擊之，遹等敗走。玄頓巴陵，食其穀；仲堪遣楊廣及弟子道護等拒之，皆為玄所敗。江陵震駭。
城中乏食，以胡麻廩軍士。玄乘勝至零口，去江陵二十裏，仲堪急召楊佺期以自救。佺期曰：“江陵無食，何以待敵！可來見就，共守襄陽。”仲堪誌在全軍保境，不欲棄州逆走，乃紿之曰：“比來收集，已有儲矣。”佺期信之，帥步騎八千，精甲耀日，至江陵，仲堪唯以飯餉其軍。佺期大怒曰：“今茲敗矣！”不見仲堪，與其兄廣共擊玄；玄畏其銳，退軍馬頭。明日，佺期引兵急擊郭銓，幾獲之，會玄兵至，佺期大敗，單騎奔襄陽。仲堪出奔酇城。玄遣將軍馮該追佺期及廣，皆獲而殺之，傳首建康。佺期弟思平、從弟尚保、孜敬逃入蠻中。仲堪聞佺期死，將數百人將奔長安，至冠軍城，該追獲之，還至柞溪，逼令自殺，幷殺殷道護。仲堪奉天師道，禱請鬼神，不吝財賄，而嗇於周急；好為小惠以悅人，病者自為診脈分藥，用計倚伏煩密，而短於鑒略，故至於敗。