吳喜軍至義鄉。孔璪屯吳興南亭，太守王曇生詣璪計事；聞台軍已近，璪大懼，墮床，曰：“懸賞所購，唯我而已；今不遽走，將為人擒！”遂與曇生奔錢唐。喜入吳興，任農夫引兵向吳郡，顧琛棄郡奔會稽。上以四郡旣平，乃留吳喜使統沈懷明等諸將東擊會稽，召張永等北擊彭城，江方興等南擊尋陽。
以吏部尚書蔡興宗為左仆射，侍中褚淵為吏部尚書。
丁卯，吳喜至錢唐，孔璪、王曇生奔浙東。喜遣強弩將軍任農夫等引兵向黃山浦；東軍據岸結寨，農夫等擊破之。喜自柳浦渡，取西陵，擊斬庾業。會稽人大懼，將士多奔亡，孔覬不能製。戊寅，上虞令王晏起兵攻郡，覬逃奔脊山；車騎從事中郎張綏封府庫以待吳喜。己卯，王晏入城，殺綏，執尋陽王子房於別署。縱兵大掠，府庫皆空；獲孔璪，殺之。庚辰，脊山民縛孔覬送晏，晏謂之曰：“此事孔璪所為，無預卿事，可作首辭，當相為申上。”覬曰：“江東處分，莫不由身；委罪求活，便是君輩行意耳。”晏乃斬之。顧琛、王曇生、袁標等詣吳喜歸罪，喜皆宥之。東軍主凡七十六人，臨陳斬十七人，其餘皆原宥。
薛索兒攻申闡，久不下；使申令孫入睢陵說闡，闡出降，索兒並令孫殺之。
山陽王休佑在曆陽，輔國將軍劉勔進軍小峴。殷琰所署南汝陰太守裴季之以合肥來降。
鄧琬性鄙闇貪吝，旣執大權，父子賣官鬻爵，使婢仆出市道販賣；酣歌博弈，日夜不休；大自矜遇，賓客到門，曆旬不得前；內事悉委褚靈嗣等三人，羣小橫恣，競為威福。於是士民忿怨，內外離心。
琬遣孫衝之帥龍驤將軍薛常寶、陳紹宗、焦度等兵一萬為前鋒，據赭圻。衝之於道與晉安王子勳書曰：“舟檝已辦，糧仗亦整，三軍踴躍，人爭効命；便欲沿流掛帆，直取白下。願速遣陶亮眾軍兼行相接，分據新亭、南州，則一麾定矣。”子勳加衝之左衛將軍；以陶亮為右衛將軍，統郢、荊、湘、梁、雍五州兵合二萬人，一時俱下。陶亮本無幹略，聞建安王休仁自上，殷孝祖又至，不敢進，屯軍鵲洲。
殷孝祖負其誠節，陵轢諸將，台軍有父子兄弟在南者，孝祖悉欲推治。由是人情乖離，莫樂為用。寧朔將軍沈攸之，內撫將士，外諧羣帥，眾並賴之。孝祖每戰，常以鼓蓋自隨，軍中人相謂：“殷統軍可謂死將矣！今與賊交鋒，而以羽儀自標顯，若善射者十人共射之，欲不斃，得乎？”三月，庚寅，眾軍水陸並進，攻赭圻；陶亮等引兵救之，孝祖於陳為流矢所中，死。軍主範潛帥五百人降於亮。人情震駭，並謂沈攸之宜代孝祖為統。
時建安王休仁屯虎檻，遣寧朔將軍江方興、龍驤將軍襄陽劉靈遺各將三千人赴赭圻。攸之以為孝祖旣死，亮等有乘勝之心，明日若不更攻，則示之以弱。方興各位相亞，必不為己下；軍政不壹，致敗之由也。乃帥諸軍主詣方興曰：“今四方並反，國家所保，無複百裏之地。唯有殷孝祖為朝廷所委賴，鋒鏑裁交，輿屍而反，文武喪氣，朝野危心。事之濟否，唯在時旦一戰；戰若不捷，大事去矣。詰朝之事，諸人或謂吾應統之，自卜懦薄，幹略不如卿。今輒相推為統，但當相與戮力耳。”方興甚悅，許諾。攸之旣出，諸軍主並尤之，攸之曰：“吾本濟國活家，豈計此之升降！且我能下彼，彼必不能下我，豈可自措同異也！”
孫衝之謂陶亮曰：“孝祖梟將，一戰便死，天下事定矣，不須複戰，便當直取京都。”亮不從。
辛卯，方興帥諸軍進戰，建安王休仁又遣軍主郭季之、步兵校尉杜幼文、屯騎校尉垣恭祖、龍驤將軍濟地頓生京兆段佛榮等三萬人往會戰，自寅及午，大破之，追奔至姥山而還。幼文，驥之子也。
孫衝子於湖、白口築二城，軍主竟陵張興世攻拔之。
壬辰，詔以沈攸之為輔國將軍、假節，代殷孝祖督前鋒諸軍事。
陶亮聞湖、白二城不守，大懼，急召孫衝之還鵲尾，留薛常寶等守赭圻；先於姥山及諸岡分立營寨，亦各散還，共保濃湖。
時軍旅大起，國用不足，募民上錢榖者，賜以荒縣、荒郡，或五品至三品散官有差。
軍中食少，建安王休仁撫循將士，均其豐儉，吊死問傷，身親隱恤；故十萬之眾，莫有離心。
鄧琬遣其豫州刺史劉胡帥眾三萬、鐵騎二千，東屯鵲尾，幷舊兵凡十餘萬。胡，宿將，勇健多權略，屢有戰功，將士畏之。司徒中兵參軍冠軍蔡那，子弟在襄陽，胡每戰，懸之城外；那進戰不顧。吳喜旣定三吳，帥所領五千人，並運資實，至於赭圻。
薛索兒將馬步萬餘人自睢陵渡淮，進逼青、冀二州刺史張永營。丙申，詔南徐州刺史桂陽王休範統北討諸軍事，進據廣陵；又詔蕭道成將兵救永。
戊戌，尋陽王子房至建康，上宥之，貶爵為鬆滋侯。
庚子，魏以隴西王源賀為太尉。
上遣寧朔將軍劉懷珍帥龍驤將軍王敬則等步騎五千，助劉勔討壽陽，斬廬江太守劉道蔚。懷珍，善明之從子也。
中書舍人戴明寶啟上，遣軍主竟陵黃回募兵擊斬尋陽所署馬頭太守王廣元。
前奉朝請壽陽鄭黑，起兵於淮上以應建康，東扞殷琰，西拒常珍奇；乙巳，以黑為司州刺史。
殷琰將劉順、柳倫、皇甫道烈、龐天生等馬步八千人東據宛唐；劉勔帥眾軍並進，去順數裏立營。時琰所遣諸軍，並受順節度，而以皇甫道烈土豪，柳倫台之所遣，順本卑微，唯不使統督二軍。勔始至，塹壘未立；順欲擊之，道烈，倫不同，順不能獨進，乃止。勔營旣立，不可複攻，因相持守。
壬子，斷新錢，專用古錢。
沈攸之帥諸軍圍赭圻。薛常寶等糧盡，告劉胡求救；胡以囊盛米，係流查及船腹，陽覆船，順風流下以餉之。沈攸之疑其有異，遣人取船及流查，大得囊米。丙辰，劉胡帥步卒一萬，夜，斫山開道，以布囊運米餉赭圻。平旦，至城下，猶隔小塹，未能入。沈攸之帥諸軍邀之，殊死戰，胡眾大敗，舍糧棄甲，緣山走，斬獲甚眾。胡被創，僅得還營。常寶等惶懼，夏，四月，辛酉，開城突圍，走還胡軍。攸之拔赭圻城，斬其寧朔將軍沈懷寶等，納降數千人。陳紹宗單舸奔鵲尾。建安王休仁自虎檻進屯赭圻。
劉胡等兵猶盛。上欲綏慰人情，遣吏部尚書褚淵至虎檻，選用將士。時以軍功除官者眾，版不能供，始用黃紙。
鄧琬以晉安王子勳之命，征袁顗下尋陽，顗悉雍州之眾馳下。琬以黃門侍郎劉道憲行荊州事，侍中孔道存行雍州事。上庸太守柳世隆乘虛襲襄陽，不克。世隆，元景之弟子也。
散騎侍郎明僧暠起兵，攻沈文秀以應建康。壬午，以僧暠為青州刺史。平原、樂安二郡太守王玄默據琅邪，清河、廣川二郡太守王玄邈據盤陽城，高陽、勃海二郡太守劉乘民據臨濟城，並起兵以應建康。玄邈，玄謨之從弟；乘民，彌之之從子也。沈文秀遣軍主解彥士攻北海，拔之，殺劉彌之。乘民從弟伯宗，合帥鄉黨，複取北海，因引兵向青州所治東陽城。文秀拒之，伯宗戰死。僧暠、玄默、玄邈、乘民合兵攻東陽城，每戰輒為文秀所破，離而複合，如此者十餘，卒不能克。
杜淑寶謂台軍住曆陽，不能遽進；及劉勔等至，上下震恐。劉順等始行，唯齎一月糧，旣與勔相持，糧盡。叔寶發車千五百乘，載米餉順，自將五千精兵送之。呂安國聞之，言於劉勔曰：“劉順精甲八千，我眾不能居半。相持旣久，強弱勢殊，更複推遷，則無以自立。所賴者，彼糧行竭，我食有餘耳。若使叔寶米至，非唯難可複圖，我亦不能持久。今唯有間道襲其米車，出彼不意，若能製之，當不戰走矣。”勔以為然，以疲弱守營，簡精兵千人配安國及龍驤將軍黃回，使從間道出順後，於橫塘抄之。
安國始行，齎二日熟食；食盡，叔寶不至，將士欲還，安國曰：“卿等旦已一食。今晚米車不容不至；若其不至，夜去不晚。”叔寶果至，以米車為函箱陳，叔寶於外為遊軍。幢主楊仲懷將五百人居前，安國、回等擊斬之，及其士卒皆盡。叔寶至，回欲乘勝擊之，安國曰：“彼將自走，不假複擊。”退三十裏，止宿。夜遣騎參候，叔寶果棄米車走。安國複夜往燒米車，驅牛二千餘頭而還。
五月，丁亥朔，夜，劉順眾潰，走淮西就常珍奇。於是劉勔鼓行，進向壽陽。叔寶斂居民及散卒，嬰城自守；勔與諸軍分營城外。
以吏部尚書蔡興宗為左仆射，侍中褚淵為吏部尚書。
丁卯，吳喜至錢唐，孔璪、王曇生奔浙東。喜遣強弩將軍任農夫等引兵向黃山浦；東軍據岸結寨，農夫等擊破之。喜自柳浦渡，取西陵，擊斬庾業。會稽人大懼，將士多奔亡，孔覬不能製。戊寅，上虞令王晏起兵攻郡，覬逃奔脊山；車騎從事中郎張綏封府庫以待吳喜。己卯，王晏入城，殺綏，執尋陽王子房於別署。縱兵大掠，府庫皆空；獲孔璪，殺之。庚辰，脊山民縛孔覬送晏，晏謂之曰：“此事孔璪所為，無預卿事，可作首辭，當相為申上。”覬曰：“江東處分，莫不由身；委罪求活，便是君輩行意耳。”晏乃斬之。顧琛、王曇生、袁標等詣吳喜歸罪，喜皆宥之。東軍主凡七十六人，臨陳斬十七人，其餘皆原宥。
薛索兒攻申闡，久不下；使申令孫入睢陵說闡，闡出降，索兒並令孫殺之。
山陽王休佑在曆陽，輔國將軍劉勔進軍小峴。殷琰所署南汝陰太守裴季之以合肥來降。
鄧琬性鄙闇貪吝，旣執大權，父子賣官鬻爵，使婢仆出市道販賣；酣歌博弈，日夜不休；大自矜遇，賓客到門，曆旬不得前；內事悉委褚靈嗣等三人，羣小橫恣，競為威福。於是士民忿怨，內外離心。
琬遣孫衝之帥龍驤將軍薛常寶、陳紹宗、焦度等兵一萬為前鋒，據赭圻。衝之於道與晉安王子勳書曰：“舟檝已辦，糧仗亦整，三軍踴躍，人爭効命；便欲沿流掛帆，直取白下。願速遣陶亮眾軍兼行相接，分據新亭、南州，則一麾定矣。”子勳加衝之左衛將軍；以陶亮為右衛將軍，統郢、荊、湘、梁、雍五州兵合二萬人，一時俱下。陶亮本無幹略，聞建安王休仁自上，殷孝祖又至，不敢進，屯軍鵲洲。
殷孝祖負其誠節，陵轢諸將，台軍有父子兄弟在南者，孝祖悉欲推治。由是人情乖離，莫樂為用。寧朔將軍沈攸之，內撫將士，外諧羣帥，眾並賴之。孝祖每戰，常以鼓蓋自隨，軍中人相謂：“殷統軍可謂死將矣！今與賊交鋒，而以羽儀自標顯，若善射者十人共射之，欲不斃，得乎？”三月，庚寅，眾軍水陸並進，攻赭圻；陶亮等引兵救之，孝祖於陳為流矢所中，死。軍主範潛帥五百人降於亮。人情震駭，並謂沈攸之宜代孝祖為統。
時建安王休仁屯虎檻，遣寧朔將軍江方興、龍驤將軍襄陽劉靈遺各將三千人赴赭圻。攸之以為孝祖旣死，亮等有乘勝之心，明日若不更攻，則示之以弱。方興各位相亞，必不為己下；軍政不壹，致敗之由也。乃帥諸軍主詣方興曰：“今四方並反，國家所保，無複百裏之地。唯有殷孝祖為朝廷所委賴，鋒鏑裁交，輿屍而反，文武喪氣，朝野危心。事之濟否，唯在時旦一戰；戰若不捷，大事去矣。詰朝之事，諸人或謂吾應統之，自卜懦薄，幹略不如卿。今輒相推為統，但當相與戮力耳。”方興甚悅，許諾。攸之旣出，諸軍主並尤之，攸之曰：“吾本濟國活家，豈計此之升降！且我能下彼，彼必不能下我，豈可自措同異也！”
孫衝之謂陶亮曰：“孝祖梟將，一戰便死，天下事定矣，不須複戰，便當直取京都。”亮不從。
辛卯，方興帥諸軍進戰，建安王休仁又遣軍主郭季之、步兵校尉杜幼文、屯騎校尉垣恭祖、龍驤將軍濟地頓生京兆段佛榮等三萬人往會戰，自寅及午，大破之，追奔至姥山而還。幼文，驥之子也。
孫衝子於湖、白口築二城，軍主竟陵張興世攻拔之。
壬辰，詔以沈攸之為輔國將軍、假節，代殷孝祖督前鋒諸軍事。
陶亮聞湖、白二城不守，大懼，急召孫衝之還鵲尾，留薛常寶等守赭圻；先於姥山及諸岡分立營寨，亦各散還，共保濃湖。
時軍旅大起，國用不足，募民上錢榖者，賜以荒縣、荒郡，或五品至三品散官有差。
軍中食少，建安王休仁撫循將士，均其豐儉，吊死問傷，身親隱恤；故十萬之眾，莫有離心。
鄧琬遣其豫州刺史劉胡帥眾三萬、鐵騎二千，東屯鵲尾，幷舊兵凡十餘萬。胡，宿將，勇健多權略，屢有戰功，將士畏之。司徒中兵參軍冠軍蔡那，子弟在襄陽，胡每戰，懸之城外；那進戰不顧。吳喜旣定三吳，帥所領五千人，並運資實，至於赭圻。
薛索兒將馬步萬餘人自睢陵渡淮，進逼青、冀二州刺史張永營。丙申，詔南徐州刺史桂陽王休範統北討諸軍事，進據廣陵；又詔蕭道成將兵救永。
戊戌，尋陽王子房至建康，上宥之，貶爵為鬆滋侯。
庚子，魏以隴西王源賀為太尉。
上遣寧朔將軍劉懷珍帥龍驤將軍王敬則等步騎五千，助劉勔討壽陽，斬廬江太守劉道蔚。懷珍，善明之從子也。
中書舍人戴明寶啟上，遣軍主竟陵黃回募兵擊斬尋陽所署馬頭太守王廣元。
前奉朝請壽陽鄭黑，起兵於淮上以應建康，東扞殷琰，西拒常珍奇；乙巳，以黑為司州刺史。
殷琰將劉順、柳倫、皇甫道烈、龐天生等馬步八千人東據宛唐；劉勔帥眾軍並進，去順數裏立營。時琰所遣諸軍，並受順節度，而以皇甫道烈土豪，柳倫台之所遣，順本卑微，唯不使統督二軍。勔始至，塹壘未立；順欲擊之，道烈，倫不同，順不能獨進，乃止。勔營旣立，不可複攻，因相持守。
壬子，斷新錢，專用古錢。
沈攸之帥諸軍圍赭圻。薛常寶等糧盡，告劉胡求救；胡以囊盛米，係流查及船腹，陽覆船，順風流下以餉之。沈攸之疑其有異，遣人取船及流查，大得囊米。丙辰，劉胡帥步卒一萬，夜，斫山開道，以布囊運米餉赭圻。平旦，至城下，猶隔小塹，未能入。沈攸之帥諸軍邀之，殊死戰，胡眾大敗，舍糧棄甲，緣山走，斬獲甚眾。胡被創，僅得還營。常寶等惶懼，夏，四月，辛酉，開城突圍，走還胡軍。攸之拔赭圻城，斬其寧朔將軍沈懷寶等，納降數千人。陳紹宗單舸奔鵲尾。建安王休仁自虎檻進屯赭圻。
劉胡等兵猶盛。上欲綏慰人情，遣吏部尚書褚淵至虎檻，選用將士。時以軍功除官者眾，版不能供，始用黃紙。
鄧琬以晉安王子勳之命，征袁顗下尋陽，顗悉雍州之眾馳下。琬以黃門侍郎劉道憲行荊州事，侍中孔道存行雍州事。上庸太守柳世隆乘虛襲襄陽，不克。世隆，元景之弟子也。
散騎侍郎明僧暠起兵，攻沈文秀以應建康。壬午，以僧暠為青州刺史。平原、樂安二郡太守王玄默據琅邪，清河、廣川二郡太守王玄邈據盤陽城，高陽、勃海二郡太守劉乘民據臨濟城，並起兵以應建康。玄邈，玄謨之從弟；乘民，彌之之從子也。沈文秀遣軍主解彥士攻北海，拔之，殺劉彌之。乘民從弟伯宗，合帥鄉黨，複取北海，因引兵向青州所治東陽城。文秀拒之，伯宗戰死。僧暠、玄默、玄邈、乘民合兵攻東陽城，每戰輒為文秀所破，離而複合，如此者十餘，卒不能克。
杜淑寶謂台軍住曆陽，不能遽進；及劉勔等至，上下震恐。劉順等始行，唯齎一月糧，旣與勔相持，糧盡。叔寶發車千五百乘，載米餉順，自將五千精兵送之。呂安國聞之，言於劉勔曰：“劉順精甲八千，我眾不能居半。相持旣久，強弱勢殊，更複推遷，則無以自立。所賴者，彼糧行竭，我食有餘耳。若使叔寶米至，非唯難可複圖，我亦不能持久。今唯有間道襲其米車，出彼不意，若能製之，當不戰走矣。”勔以為然，以疲弱守營，簡精兵千人配安國及龍驤將軍黃回，使從間道出順後，於橫塘抄之。
安國始行，齎二日熟食；食盡，叔寶不至，將士欲還，安國曰：“卿等旦已一食。今晚米車不容不至；若其不至，夜去不晚。”叔寶果至，以米車為函箱陳，叔寶於外為遊軍。幢主楊仲懷將五百人居前，安國、回等擊斬之，及其士卒皆盡。叔寶至，回欲乘勝擊之，安國曰：“彼將自走，不假複擊。”退三十裏，止宿。夜遣騎參候，叔寶果棄米車走。安國複夜往燒米車，驅牛二千餘頭而還。
五月，丁亥朔，夜，劉順眾潰，走淮西就常珍奇。於是劉勔鼓行，進向壽陽。叔寶斂居民及散卒，嬰城自守；勔與諸軍分營城外。